La société ANETT SOLEIL dont le siège social est situé 2 rue de la mairie – 79100 THOUARS, inscrite au registre du commerce de NIORT, sous le numéro 517995916 000 31
Représentée par agissant en qualité de Gérant
La société BLANC NETTIS dont le siège social est situé Avenue André Maurois – 24310 BRANTOME EN PERIGORD, inscrite au registre du commerce de PERIGUEUX, sous le numéro 378164727 000 26
Représentée par agissant en qualité de Gérant
La société OE HOLDING dont le siège social est situé 5 rue de l’émaillerie – 02200 SOISSONS, inscrite au registre du commerce de SOISSONS, sous le numéro 824638407 000 18
Représentée par agissant en qualité de Président
La société LA BLANCHISSERIE CENTRALE 1 dont le siège social est situé 7 rue de l’émaillerie – 02200 SOISSONS, inscrite au registre du commerce de SOISSONS, sous le numéro 492432158 000 11
Représentée par agissant en qualité de Président de la société OE HOLDING
La société LA BLANCHISSERIE CENTRALE 2 dont le siège social est situé La Louveterie – 28800 BONNEVAL, inscrite au registre du commerce de CHARTRES, sous le numéro 523485308 000 10
Représentée par agissant en qualité de Président de la société OE HOLDING
Ci-après dénommées, « Les Sociétés signataires »
ET
Les membres du Comité Social et Economique qui ont validé le projet d’accord à la majorité des membres titulaires présents lors de la réunion du 02 septembre 2024, dont le procès verbal est annexé à cet accord.
PREAMBULE
Compte tenu de la nature de leur activité et de l’importance de leurs liens financiers et économiques, les différentes Sociétés parties au présent accord -bien que juridiquement distinctes- ont choisi de mettre en place un dispositif commun de participation aux résultats des Sociétés signataires.
A ce titre, les parties, par demande conjointe, ont décidé de mettre en place le présent dispositif de participation, celui-ci étant régi par :
- les dispositions du Code du Travail, - les stipulations du présent accord. Il est, par ailleurs, rappelé que le versement de sommes au titre du présent accord est lié à l’existence de résultats positifs, seuls ceux-ci permettant à la constitution d’une réserve spéciale de participation au bénéfice des salariés.
Dans ce contexte, il a été convenu ce qui suit :
Article 1er - Objet
Il est rappelé que le versement de sommes au titre du présent accord est lié à l’existence de résultats positifs, seuls ceux-ci permettant à la constitution d’une réserve spéciale de participation au bénéfice des salariés.
Il est souligné que les sommes, fonction des résultats économiques et donc aléatoires, qui pourront revenir aux salariés par application du présent accord ne constitueront pas un élément du salaire et ne pourront donc pas être considérées comme un avantage acquis.
Le présent accord a pour objet de définir les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation des Sociétés signataires et de fixer notamment :
- la répartition de cette réserve entre les bénéficiaires au sein des Sociétés signataires, - les modalités de gestion des droits des salariés, - les modalités d’information individuelle et collective du personnel des Sociétés signataires, - les procédures de règlement des différends éventuels entre les parties.
Article 2 - Périmètre
2.1. Le présent accord est un accord de participation de groupe au sens de l’article L.3324-2 du Code du Travail, et conclu conformément à l’article L.3344-1 du Code du Travail en vertu duquel la participation peut être mise en place au sein d’un groupe constitué par des entreprises juridiquement indépendantes, mais ayant établi entre elles des liens financiers et économiques.
2.2. Sont concernées par le présent accord, l’ensemble des sociétés signataires et leur personnel.
Article 3 - Détermination de la réserve spéciale de participation (R.S.P.)
3.1) Réserve spéciale de participation des Sociétés signataires
Le montant de la réserve spéciale de participation des Sociétés signataires est déterminé, pour chaque exercice, en additionnant les différentes réserves spéciales de participation calculées au sein de chaque Société partie au présent accord, conformément aux dispositions du Code du Travail.
3.2) Calcul de la réserve spéciale de participation des Sociétés signataires
La somme attribuée à l'ensemble des Salariés bénéficiaires au titre de chaque exercice est appelée réserve spéciale de participation (RSP). Après clôture des comptes de chaque exercice, le montant de la R.S.P. est déterminé, conformément aux dispositions du Code du Travail et des textes pris pour son application.
Elle s'exprime par la formule : RSP = 1/2 x (B - 5% C) x (S/VA)
Les différents éléments de cette formule sont, actuellement, définis de la façon suivante :
B représente le bénéfice réalisé en France et dans les départements français d'outre-mer tel qu'il est retenu pour être imposé aux taux de l'impôt sur les sociétés prévus au deuxième alinéa et au b du I de l'article 219 du Code général des impôts, diminué de l'impôt correspondant et éventuellement augmenté du montant de la provision pour investissement. Le montant du bénéfice net est attesté par le Commissaire aux comptes.
C représente les capitaux propres de la Société comprenant le capital social, les primes liées au capital social, les réserves, le report à nouveau, les provisions qui ont supporté l'impôt et, à l'exception de la réserve spéciale de participation, les provisions constituées en franchise d'impôt en application d'une disposition particulière du Code général des impôts. Le montant des capitaux propres retenu, attesté par le Commissaire aux comptes, correspond au bilan de clôture de l'exercice au titre duquel la participation est calculée. Toutefois, en cas de variation de capital en cours d'exercice, le montant du capital et des primes liées au capital social est pris en compte prorata temporis.
S représente les salaires versés au cours de l'exercice.
VA représente la valeur ajoutée par la Société, soit le total des comptes suivants figurant au compte de résultats, pour autant qu'ils concourent à la formation d'un bénéfice réalisé en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer :
- charges de personnel, - impôts, taxes et versements assimilés, à l'exclusion des taxes sur le chiffre d'affaires, - charges financières, - dotations de l'exercice aux amortissements, - dotations de l'exercice aux provisions, à l'exclusion des dotations figurant dans les charges exceptionnelles, - résultat courant avant impôts.
3.3) Règle de l’équivalence des avantages
En application du Code du Travail, l’équivalence des avantages consentis aux Salariés dans le cadre du présent accord s’apprécie globalement, au niveau des Sociétés signataires, et non Société par Société.
Cette modalité particulière d’appréciation de la règle d’équivalence des avantages permet ainsi de faire profiter, dans les mêmes conditions, tous les Salariés bénéficiaires de la réserve spéciale de participation des Sociétés signataires et de créer ainsi entre eux une solidarité.
Article 4 - Salariés bénéficiaires
Peuvent seuls bénéficier des droits nés du présent accord, les Salariés comptant trois mois d’ancienneté dans les Sociétés signataires, selon les dispositions de l’article L.3342-1 du Code du travail (seront pris en compte tous les contrats de travail exécutés au cours de la période de calcul et des douze mois qui la précèdent).
Article 5 - Répartition entre les bénéficiaires
5.1) La répartition de la réserve spéciale de participation des Sociétés signataires entre les bénéficiaires définis à l’article 4 sera effectuée proportionnellement au salaire brut perçu au cours de l’exercice considéré.
Formule appliquée : selon la règle de trois suivante :
RSP globaleXSalaire annuel brut retenu de chaque bénéficiaire sur l'année sociale ________________________________________________________ Total des salaires bruts retenus de tous les bénéficiaires sur l'année sociale
Pour l’application de cette répartition, il est expressément convenu que :
- la rémunération prise en compte au titre de la répartition est celle retenue pour le calcul des cotisations de sécurité sociale, dans la limite d’une somme égale à trois fois le plafond annuel de la sécurité sociale.
- Seront retenus les salaires correspondant à du travail effectif, aux périodes assimilées légalement à du travail effectif et rémunérées comme tel (congés payés, période de formation sur l’initiative de l’employeur, exercice de mandats de représentation du personnel, exercice de fonctions de conseillers prud’hommes) ainsi que les périodes d'arrêt maternité, de congé paternité et d’accueil de l’enfant, de congé d’adoption, d'accident du travail (à l’exclusion des accidents de trajet), de maladie professionnelle, les heures chômées au titre de l’activité partielle, les périodes de congé de deuil pour décès d’un enfant de moins de 25 ans ou personne âgée de moins de 25 ans à la charge permanente du salarié intervenu à compter du 1er juillet 2020. Les salaires à prendre en compte au titre de ces périodes sont ceux qu'aurait perçus le bénéficiaire s'il avait été présent.
A l’inverse, seront exclues toutes les sommes ne correspondant pas à du temps de travail effectif (ou assimilé légalement) notamment les compléments maladie, hors les cas énumérés ci-dessus, les rémunérations d’un salarié en CIF ou CPF de transition professionnelle ou dont le contrat de travail est suspendu, les indemnités versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail (à savoir notamment les indemnités de rupture, de précarité, compensatrices de congés payés, contrepartie financière d’une clause de non concurrence).
- le montant des droits susceptibles d’être attribués à un même bénéficiaire ne peut -par exercice- excéder une somme égale aux trois-quarts du plafond annuel moyen de la sécurité sociale.
Lorsque le bénéficiaire n’a pas accompli une année entière de présence dans les Sociétés signataires, les plafonds sont calculés au prorata de la durée de présence.
5.2) Les sommes qui n’auraient pu être mises en distribution en raison du second plafond défini au paragraphe 5.1 sont immédiatement réparties entre les autres bénéficiaires, ce complément de répartition ne pouvant avoir pour effet de leur faire dépasser ce même plafond. Si des sommes subsistent encore après cette nouvelle répartition, il est procédé à une nouvelle répartition entre tous les salariés n’ayant pas atteint le plafond et ainsi de suite. Si un reliquat persiste encore, il demeure dans la Réserve Spéciale de Participation et sera réparti au cours des exercices ultérieurs.
Article 6 – Détermination de la quote-part de la RSP groupe supportée par chacune des sociétés
Chaque société supportera le coût de la participation versée à ses propres salariés bénéficiaires (coût calculé au prorata des salaires), quel que soit le montant de la participation qu’elle aurait dû payer en application de la formule de calcul précitée.
Article 7 – Versement ou Indisponibilité des droits
La loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail laisse désormais le choix au Salarié d’opter chaque année à l’occasion du versement des sommes issues de la participation, pour :
7.1) - le versement immédiat de ses droits.
Chaque année une information individuelle sera remise à chaque bénéficiaire afin de l’informer du montant qui lui est attribué au titre de la participation et des modalités pour une demande de versement immédiat.
A l’occasion de chaque versement effectué au titre de la répartition de la réserve spéciale de participation, chaque bénéficiaire aura le choix de demander le versement immédiat de tout ou partie des sommes issues de la RSP ou de laisser ses droits à participation bloqués dans des délais fixés aux articles 6.2 ou 6.3 ci-dessous.
La Direction adressera au préalable un courrier remis en main propre contre décharge ou, le cas échéant, sous pli recommandé avec accusé de réception précisant au salarié :
les sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation ;
le montant dont il peut demander, en tout ou partie, le versement. A cet effet, il appartiendra au salarié de le préciser dans sa réponse,
le délai de 15 jours qui court à compter de la réception de ce courrier et pendant lequel il peut faire valoir sa demande de versement immédiat.
Chaque bénéficiaire sera présumé avoir été informé au plus tard le 15ème jour du 5ème mois suivant la clôture de l’exercice au titre duquel les droits à participation seront nés.
La demande écrite du bénéficiaire devra être reçue impérativement par la Direction au plus tard le quinzième jour calendaire suivant la réception du courrier. Cette demande devra être effectuée directement auprès du service RH pour le déblocage des sommes souhaitées.
Ce choix effectué annuellement ne liera donc pas le bénéficiaire pour les versements futurs.
Si les sommes ainsi immédiatement versées au titre de la participation dans le cadre de ce nouveau dispositif demeurent exonérées de cotisations de Sécurité Sociale, elles sont soumises à la CSG et CRDS ainsi qu’au forfait social (sauf société de moins de 50 salariés) et assujetties à l’Impôt sur le Revenu.
A défaut de manifestation du bénéficiaire pour une demande de versement immédiat dans les délais, les sommes issues de la Participation seront immédiatement bloquées selon les dispositions prévues à l’article 6.2 du présent accord.
7.2) - le blocage des sommes pendant 5 ans
Sauf demande de versement immédiat et intégral des droits à participation prévu à l'article 7.1 du présent accord, les sommes seront bloquées à compter de l’ouverture des droits, selon les modalités de gestion prévues à l’article 7 du présent accord.
En cas de blocage des sommes sur le Plan d’Epargne Entreprise (PEE), les sommes sont bloquées pendant un délai de cinq ans à compter de l'ouverture des droits.
Les faits en raison desquels, en application du 2ème alinéa de l’article L.3324-10 du code du travail, les droits constitués au profit des salariés peuvent être, sur leur demande, exceptionnellement liquidés avant l’expiration des délais fixés au premier alinéa de cet article et au deuxième alinéa de l’article L.3323-5 du code du travail sont prévus à l’annexe n°2 de la fiche individuelle de répartition jointe au présent accord.
Article 8 - Mode de gestion des droits attribués aux salariés
Sauf demande de versement immédiat des droits à participation prévu à l'article 7 du présent accord, les sommes constituant la réserve de participation sont affectées, après prélèvement de la C.S.G. et de la C.R.D.S avant le premier jour du sixième mois suivant la clôture de l’exercice au titre duquel la participation est attribuée, à hauteur de 100% de la RSP, sur les Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) prévus par le règlement du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE).
Ces sommes devront être versées avant le premier jour du sixième mois suivant la clôture de l'exercice, à un compte ouvert dans les livres du dépositaire.
Le bénéficiaire décide individuellement de l’affectation de leurs droits dans la liste des supports de placement prévus par le règlement de PEE, à savoir à ce jour :
Le fonds IMPACT ISR MONETAIRE
Le fonds IMPACT ISR OBLIG EURO
Le fonds IMPACT ISR RENDEMENT SOLIDAIRE
Le fonds IMPACT ISR EQUILIBRE
Le fonds IMPACT ISR DYNAMIQUE
L’affectation et la gestion des sommes issues de la Réserve Spéciale de Participation seront déterminées dans les conditions prévues par le règlement du Plan d’Epargne d’Entreprise.
Société de gestion : Les FCPE proposés sont gérés à ce jour par la société de gestion de portefeuille Natixis Interépargne – 30 avenue Pierre Mendès-France – 75013 – PARIS
Dépositaire : Les FCPE proposés ont pour dépositaire Natixis Asset Management – 21 quai d’Austerlitz – 75634 – Paris Cedex 13 – (agréé AMF n° GP 90-009)
Conseil de surveillance : en application de l’article L.214-39 du code monétaire et financier, il est institué un Conseil de Surveillance des FCPE, dont la composition, les pouvoirs et le fonctionnement sont précisés dans les règlements desdits FCPE.
Selon la réglementation en vigueur, si les sommes sont affectées après le premier jour du sixième mois suivant la clôture de l’exercice au titre duquel la participation est attribuée, l’entreprise sera redevable d’un intérêt de retard égal à 1,33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l’économie. Cet intérêt de retard court à partir du premier jour du sixième mois suivant la date de clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée, et ce, jusqu'à la date de remise effective de ces sommes.
Article 9 - Information des Salariés
9.1) Information collective
Chaque société signataire informera son personnel de l’existence du présent accord de participation par voie d’affichage. En outre, chaque société signataire présentera chaque année à son CSE dans les six mois suivants la clôture de l’exercice, un rapport comportant notamment :
- les éléments servant de base au calcul de la réserve spéciale de participation, - les indications précises sur la gestion et l’utilisation des sommes affectées à cette réserve.
Lorsque le CSE est appelé à se réunir pour examiner ce rapport, les questions ainsi examinées font l’objet d’une mention spéciale à son ordre du jour.
9.2) Information individuelle
Tout salarié recevra lors de son embauche un livret d’épargne salariale présentant les dispositifs d’épargne salariale en vigueur au sein du groupe.
Tout Salarié bénéficiaire reçoit, lors de chaque répartition, une fiche distincte du bulletin de salaire, indiquant :
- le montant total de la réserve spéciale de participation pour l’exercice écoulé, - le montant des droits attribués, - La retenue opérée au titre de la contribution sociale généralisée et de la contribution au remboursement de la dette sociale ; - S'il y a lieu, l'organisme auquel est confiée la gestion de ces droits ; - la date à partir de laquelle les droits sont négociables ou exigibles, - les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant l’expiration de ce délai.
9.3) Départ d’un Salarié
Lorsque le contrat de travail d’un Salarié titulaire d’une créance sur la réserve spéciale de participation prend fin sans que l’intéressé ait fait valoir ses droits à déblocage ou avant que la totalité de ses droits ait pu être liquidée à la date de son départ, la Société lui fera préciser l’adresse à laquelle devront être envoyés les avis et sommes lui revenant et l’informera de son obligation de lui communiquer, en temps utile, ses changements d’adresses ultérieurs.
Lorsqu'un salarié qui a quitté le groupe ne peut être atteint à la dernière adresse indiquée par lui, les sommes et droits lui revenant sont conservés par l’organisme gestionnaire des plans d’épargne auprès desquels l'intéressé peut les réclamer jusqu'à l'expiration de la prescription de 10 ans. Passé ce délai, les avoirs sont déposés à la Caisse des dépôts et consignations où l'intéressé peut les réclamer jusqu'au terme d'une prescription fixée à 20 ans. Les sommes non réclamées à l'issue de ce délai sont acquises à l'État.
Tout Salarié quittant la Société recevra un état récapitulatif de l’ensemble des sommes et valeurs mobilières épargnées ou transférées au sein de l’entreprise. Cet état sera inséré dans un livret d’épargne salariale.
Article 10 - Entrée en vigueur - Durée
Le présent accord s’appliquera, pour la première fois, aux résultats de l’exercice ouvert le 1er avril 2024 et clos le 31 mars 2025.
10.1) Durée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il peut-être dénoncé par l’une ou l’autre des parties contractantes avec un préavis minimum de trois mois avant la date de son échéance normale et, sauf convention contraire, la dénonciation prendra effet à compter du premier exercice ouvert postérieurement à cette dénonciation. La partie qui dénonce l’accord doit aussitôt notifier cette décision par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la DREETS du Siège Social de la Société.
10.2) Révision
Le présent accord peut être modifié par les parties signataires dans le cadre d’un avenant conclu dans les mêmes formes que sa conclusion.
Toutefois, la révision du présent accord ne devra, en aucun cas, porter atteinte au principe du caractère aléatoire de la participation.
Article 11 - Contestation
Le montant du bénéfice net et des capitaux propres, étant attesté par le Commissaire aux comptes ne peut être remis en cause. En cas de litige portant sur l'interprétation ou l'application du présent accord, les parties s'engagent, avant d'avoir recours aux juridictions compétentes, à définir par écrit de façon précise l'objet du litige et à se rencontrer pour tenter de le résoudre à l'amiable.
A défaut, les litiges individuels ou collectifs portant sur l’interprétation ou l’application du présent accord seront soumis au CSE de la société concernée.
Il est rappelé que les litiges portant sur le montant des salaires ou de la valeur ajoutée sont du ressort des juridictions compétentes en matière d'impôts directs, les autres litiges étant du ressort du tribunal d'instance ou de grande instance.
En cas d'échec de cette tentative de règlement amiable les différends sont portés devant les juridictions compétentes du siège social des entreprises du groupe, à savoir le tribunal administratif pour les litiges portant sur le montant des salaires ou le calcul de la valeur ajoutée, et le tribunal judiciaire pour les autres litiges.
Article 12 – Régime social et fiscal de la participation
* Après la clôture de chaque exercice, lors de la répartition des droits à participation, chaque somme attribuée individuellement subira les retenues au titre de la Contribution Sociale Généralisée (C.S.G.) et de la Contribution pour le Remboursement de la Dette Sociale (C.R.D.S.). Par ailleurs, elles seront également assujetties à la contribution spécifique à la charge de l’employeur (forfait social).
* Les sommes dont les bénéficiaires demanderont le versement immédiat ou les sommes inférieures à 80 € dont l’employeur prendra l’initiative de les verser aux bénéficiaires seront soumises à l’impôt sur le revenu pour la totalité de leur valeur.
* Les sommes ainsi bloquées et versées aux bénéficiaires à l'issue du délai de blocage de 5 ans indiqué à l'article 7 ou en cas de déblocage anticipé, sont exonérées d'impôt sur le revenu pour la totalité de leur valeur ;
* les intérêts sont exonérés de charges sauf la CSG, la CRDS et le prélèvement social.
Article 13 - Dispositions finales
Dès sa conclusion, le présent accord fera l’objet d’un dépôt dématérialisé, par l’employeur, dans les conditions réglementaires en vigueur. L’employeur déposera également un exemplaire de cet accord au greffe du conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.
Fait à Thouars, le 01/08/2024 En 4 exemplaires originaux
Pour la Société La Blanchisserie Centrale Pour le Comité Social Economique …………… - Titulaire 1er Collège Président…………….- Titulaire 2nd Collège
…..
