AVENANT N°1 A L’ACCORD DE METHODE CONCLU DANS LE CADRE DU PROJET DE RECHERCHE D'UN REPRENEUR ENTRE LES SOUSSIGNEES : La société RECIPHARM MONTS Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tours sous le numéro B 399 226 950, dont le siège social est situé 18 rue de Montbazon 37260 , représentée par Monsieur XXXXXXXXXXXX, en qualité de Directeur des Ressources Humaines, Ci-après dénommée « la Société », D'une part,
L'Organisation syndicale CGT FO, représentée par Monsieur XXXXXXX, en sa qualité de délégué syndical Ci-après dénommé « l'Organisation syndicale », D'autre part. La Société et l'Organisation syndicale sont ci-après dénommées ensemble « les Parties ».
PREAMBULE
Le 21 novembre 2023, la Société a annoncé à son Comité Social et Economique (ci-après le «
CSE ») un projet de cessation totale d’exploitation de son activité en l’absence de repreneurs.
Cependant, afin de donner toutes ses chances à la reprise du site et à la continuation d’une activité sur ce dernier, la Société a immédiatement fait savoir aux membres du CSE :
que son objectif prioritaire était de rechercher activement un repreneur, en explorant en particulier la piste de ses propres clients ;
et que cette recherche serait effectuée dans le cadre de la loi dite « Florange », codifiée aux articles L. 1233-57-9 et suivants du Code du travail.
Afin de donner corps à cet engagement, la Société a lancé ses recherches le 30 novembre 2023, après une réunion extraordinaire du CSE, en différant la procédure d’information consultation sur le Projet de vente au début du mois d’avril 2024.
Conscient de l’importance de donner de la visibilité aux partenaires sociaux, aux salariés et à un éventuel repreneur, les Parties ont décidé de conclure un accord de méthode signé le 13 février 2024, qui prévoit notamment en son chapitre 3 de fixer les modalités d’information et de consultation du CSE sur une éventuelle offre de reprise, à laquelle la Société souhaiterait donner suite (
Chapitre 3 de l’accord du 13 février 2024) pour aboutir à une cession ;
La Société ayant l’intention d’accepter l’offre de reprise du GROUPE Astreail a été décidé d’un commun accord d’adapter les dispositions de l’accord de méthode du 13 février 2024.
IL A PAR CONSEQUENT ETE CONVENU CE QUI SUIT :
CHAPITRE 1 : MODALITES D’INFORMATION ET DE CONSULTATION DU CSE SUR L’OFFRE DE RERPISE DU Groupe Astrea ARTICLE 1.1 : HEURES DE DELEGATION CSE PENDANT LA DUREE DE LA CONSULTATION Les Parties conviennent que le suivi des démarches de recherche de repreneur entreprises par la Société nécessitent un investissement supplémentaire des représentants du personnel. En conséquence, elles conviennent d'octroyer, pendant la durée de la consultation visée à l’article 1.2, des heures de délégation exceptionnelles, s'ajoutant à leur crédit d'heures de délégation habituel à trois titulaires de CSE en charge de la communication. Les membres titulaires du CSE disposeront également du temps nécessaire avant et après chaque réunion de CSE liée au projet. Ils justifieront à la fin de chaque mois du temps passé. Il est précisé que ce temps passé par les membres du CSE avant et après les réunions de CSE liées au projet ne se déduiront pas des heures de délégation et constitue du temps de travail effectif payé comme tel. A ce titre, il est rappelé que toute heure de travail réalisée au-delà de 35 heures constitue des heures supplémentaires payées avec la majoration en vigueur. ARTICLE 1.2 : CALENDRIER DE CONSULTATION Les Parties conviennent que la procédure de consultation du CSE qui débutera au plus tard le 16 septembre 2024 prendra fin au plus tard le 21 octobre 2024, date à laquelle à défaut d’avis express le CSE sera réputé avoir rendu un avis négatif.
Dates (au plus tard) Objet de la réunion 16 septembre 2024 1ère réunion d'information-consultation du CSE sur l'offre de reprise (RI) Remise de la note d'information visée à l'article 3.1 de l’accord de méthode du 13 février 2024 Point de départ du délai de la procédure 23 septembre 2024 2ème réunion d'information-consultation du CSE sur l'offre de reprise (R2) Le cas échéant et sous réserve de l'accord du CSE, en présence du repreneur
11 octobre 2024 Date limite de remise du rapport de l'expert 14 octobre 2024 3 ème réunion d'information-consultation du CSE sur l'offre de reprise (R3) Présentation du rapport de l'expert
21 octobre 2024 4ème réunion d'information-consultation du CSE sur l'offre de reprise (R4) Recueil de l'avis du CSE sur l'offre de reprise et si nécessaire, le projet de mise à jour du DUERP
21 octobre 2024 Fin du délai de consultation
ARTICLE 1.2 : EXPERTISE A l'occasion de cette consultation, le CSE est assisté par le Cabinet SEXTANT, qui interviendra dans la continuité de sa mission d'assistance à la procédure de recherche de repreneur, pour laquelle il a été désigné le 13 décembre 2023. La Société prendra en charge l'intégralité de ses honoraires, sans préjudice de son droit à en contester le montant, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. La Société s’engage permettre à l’expert l'accès aux éléments relatifs au projet de reprise, notamment :
Offres fermes et engageantes de reprise.
SPA & SPA finalisée
Le CSE sera également assisté dans le cadre de cette consultation de son conseil, un cabinet d'avocats dont les frais engagés dans le cadre du projet de reprise seront à la charge de la direction. CHAPITRE 2 : PRIME DE TRANSFERT Les modalités concernant la prime de transfert prévues par l’accord du 3 juin 2024 restent en vigueur et seront par conséquent applicables en cas de rachat de la société par XXXXXXX. CHAPITRE 3 : DISPOSITIONS FINALES ARTICLE 3.1 : ENTREE EN VIGUEUR, DUREE ET REVISION DE L'ACCORD Le présent avenant prend effet à compter de sa signature. Il est conclu pour la durée des procédures visées ci-dessus et prendra donc fin de plein droit au terme de celles-ci et cessera alors immédiatement de produire effet. Il pourra être révisé à tout moment par commun accord des Parties signataires. Toutes les dispositions de l’accord de méthode du 13 février 2024 non modifiées par le présent avenant demeurent inchangées. ARTICLE 3.2 : NOTIFICATION, DEPOT ET PUBLICITE Le présent avenant sera notifié aux Organisations syndicales représentatives. Cette formalité sera effectuée par la remise d'un exemplaire de l'avenant lors de sa signature, ou à défaut, par remise en main propre ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Conformément aux articles L. 2231-6, et D. 2231-2 du Code du travail, l'avenant fera l'objet d'un dépôt en ligne sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail (« TéléAccords »). Un exemplaire sera également remis au secrétariat greffe du Conseil de prud'hommes compétent. Les termes du présent avenant seront portés à la connaissance de l'ensemble du personnel par voie d'affichage ou tout autre support de communication.
Fait à Mont, le 2 Aout 2024, En 2 exemplaires originaux (dont un pour chaque Partie).
Pour la Société Pour l’organisation Syndicale XXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Directeur des Ressources Humaines Délégué Syndical XXX
