RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE AIGUILLON
(AIGUILLON CONSTRUCTION, AIGUILLON RESIDENCES)
Entre
AIGUILLON CONSTRUCTION, Société Anonyme d’Hlm, au capital de 7 433 700 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 699 200 051 dont le siège social est situé à Rennes (35)- 171, Rue de Vern - représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet, AIGUILLON RESIDENCES, Société Coopérative d’Intérêt Collectif, au capital 2 008 320 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 302 382 387 dont le siège social est situé à Rennes (35) - 171, Rue de Vern, représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet, LES AJONCS, Société Anonyme au capital de 3 778 528 €, immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 867 500 027, dont le siège social est situé à Vannes (56) - 18 boulevard de la Résistance, représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet,
d’une part
et
Le CSE représenté par , , agissant en qualité d’élu non mandaté,
Les salariés des AJONCS statuant à la majorité des deux tiers
d’autre part,
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
Un accord a été signé le 12 février 2016 dans le but de consacrer un cadre de représentation commun – une Unité Economique et Sociale - aux structures Aiguillon Construction et Aiguillon Résidences. L’objet du présent avenant vise à adjoindre à ce périmètre existant la SA D’HLM LES AJONCS.
Un autre accord a ensuite été signé le 29 avril 2016 fixant le statut collectif applicable dans l’UES Aiguillon.
Créée en 1966, la SA D’HLM LES AJONCS développe aujourd’hui une réelle expertise dans la gestion et la production de logements groupés adaptés aux personnes âgées, personnes handicapées, jeunes adultes et ménages en fragilité sociale. Elle exerce 3 activités principales : la gestion de foyers en propre, la gestion de foyer et résidences sous mandat et l’assistance à maîtrise d’ouvrage sur des opérations de construction neuve et de réhabilitation de foyers. Depuis 2011, elle gère, sous mandat, les structures Foyers de l’Oph Bretagne Sud Habitat.
Conscients de l’enjeu majeur que représente le logement social en France, les actionnaires de référence de la Société (l’Oph Bretagne Sud Habitat, la SACICAP du Morbihan et la SA D’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION), détenant ensemble 99,31% du capital social, ont souhaité s’adjoindre les compétences et l’appui d’un partenaire de taille nationale afin de lui permettre de soutenir son activité et son développement.
Un nouveau pacte d’Actionnaires de référence et de contrôle conjoint a donc été signé le 12 février 2021 (en lieu et place de celui signé entre eux le 28 juin 2011), avec pour objectifs, d’une part, d’entériner le nouveau projet stratégique régional de la Société et, d’autre part, son rattachement au Groupe Arcade-Vyv (pôle Hlm) au sens du nouvel article L423-1-1 du CCH, tel que modifié par la Loi n°2018-1021 du 23 novembre 2018 « portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique ».
La complémentarité des 3 structures se concrétise dans les domaines suivants : -Une complémentarité économique (pacte d’actionnaires) -Une concentration des pouvoirs de direction -Une politique Ressources Humaines commune
Par ailleurs, les collaborateurs sont parties prenantes de la réussite de ce projet. Afin de permettre à l’ensemble des salariés des différentes structures et ceux qui seront intégrés de bénéficier des mêmes avantages et d’un droit d’expression au sein de l’UES, les parties ont décidé d’élargir le cadre de représentation commun. Les mandats des élus de l’UES Aiguillon courant jusqu’au mois d’octobre 2022, il est entendu que les représentants du personnel couvrent le nouveau périmètre de l’UES à compter de la date de signature du présent avenant. Les élections prévues à l’automne 2022 seront organisées au sein de l’UES étendue.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Article 1 - Périmètre de l’UES
AIGUILLON CONSTRUCTION, AIGUILLON RESIDENCES et LES AJONCS représentent aujourd’hui une unité économique et sociale en raison des trois critères suivants :
Complémentarité économique
La SA D’HLM LES AJONCS ambitionne d’être présente sur l’ensemble du territoire de la « Bretagne historique ». Elle s’appuiera en premier lieu sur le patrimoine de ses actionnaires avec une progressivité dans les départements couverts (56, 29, 44 puis 35) avant d’élargir son champ d’action à d’autres organismes régionaux.
Ainsi, par mandat signé le 8 juillet 2021, la SA D’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION s’est engagée à confier en gestion à la SA D’HLM LES AJONCS son patrimoine Foyer et résidences d’habitat spécifique situé dans les départements 29 et 44 à compter du 1er juillet 2021 et dans le département 35 à compter du 1er janvier 2023.
Par ailleurs, par convention signée le 12 décembre 2017, la SA D’HLM LES AJONCS bénéficie de la mise à disposition du personnel de SA D’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION pour la réalisation de prestations d’assistance relevant de ses services supports (informatique, comptabilité, contrôle de gestion, RH, juridique et marketing) que la SA D’HLM LES AJONCS ne peut réaliser elle-même du fait de sa structuration.
Concentration des pouvoirs de direction
Par suite d’une convention de cession d’actions de la SA D’HLM LES AJONCS, signée le 5 juin 2021, entre la SACICAP du Morbihan, d’une part, et la SA D’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION, d’autre part, la SA D’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION est devenue le premier actionnaire de la SA D’HLM LES AJONCS en nombre d’actions détenues (34%) ; elle occupe par ailleurs un poste d’Administrateur au sein de son Conseil d’Administration.
La SCIC HLM AIGUILLON RESIDENCES est également actionnaire et Administrateur de SA D’HLM LES AJONCS.
Ci-dessous listées les représentations communes dans les instances gouvernantes (Conseil d’Administration et Assemblée Générale) des 3 entités :
Similarité du statut collectif des salariés
Aiguillon Construction, Aiguillon Résidences et les Ajoncs disposent d’une communauté de collaborateurs résultant de leur statut social et conditions de travail similaires régies par des règles communes en matière de politique des ressources humaines :
Une organisation commune du temps de travail ;
Une politique commune de rémunération : contrat commun de prévoyance, barème unique de remboursement de frais kilométriques, des décisions similaires et simultanées d’octroi de primes exceptionnelles (type PEPA), des règles identiques dans l’attribution des tickets restaurant etc;
Une harmonisation des mesures en lien avec la prévention des risques (notamment en lien avec la pandémie de Covid-19)
La poursuite de l’harmonisation des statuts va se dérouler au long de l’année 2022 avec notamment la négociation de l’accord d’intéressement pour les années 2022-2023-2024 au sein de l’UES élargie.
Compte Epargne Temps
Il est fait application à l’ensemble du personnel de l’UES des dispositions relatives au Compte Epargne Temps telles que définies dans l’accord sur le Compte Epargne Temps signé le 25 juin 2010 entre la direction et les représentants du personnel d’AIGUILLON CONSTRUCTION et dans son avenant signé le 16 octobre 2017 entre la direction de l’UES Aiguillon et les représentants du personnel de l’UES.
Article 2 - Comité Social et Economique
Le CSE d’Aiguillon a vocation à assurer la représentation du personnel de l’ensemble des salariés des entreprises composant l’UES, y compris les salariés des Ajoncs. Les mandats des membres du CSE seront renouvelés en octobre 2022.
Les budgets légaux alloués au CSE tiennent compte de la masse salariale de l’UES élargie pour pouvoir bénéficier à l’ensemble de la communauté de collaborateurs à compter de la date d’effet du présent avenant.
Article 3 - Commission de Santé, Sécurité et Conditions de Travail
La CSSCT aujourd’hui en place à Aiguillon a compétence sur l’ensemble de l’UES. Lors du renouvellement de la CSSCT, l’appel à candidature sera fait au niveau de l’ensemble de l’UES.
Article 4 - Accords d’entreprise
Les accords d’entreprise seront par principe dorénavant négociés et signés au niveau de l’UES, sauf thèmes locaux très particuliers.
Article 5 - Modification du périmètre de l’UES
Si l’une des entreprises composant l’UES venait à quitter le Groupe ARCADE les conditions de complémentarité économique et d’unicité de directions ne seraient pas remplies ce qui entrainerait automatiquement la sortie de cette entreprise de l’UES Aiguillon.
A l’inverse, il pourra être convenu, par avenant aux présentes, d’observer qu’une autre filiale du Groupe Arcade remplit les conditions pour intégrer l’UES Aiguillon.
Article 6 - Mode de conclusion de l’accord
Le présent avenant est signé par les représentants de la direction des trois entreprises concernées et l’élu non mandaté du CSE, et soumis à l’approbation des collaborateurs des AJONCS par le biais d’un référendum statuant à la majorité des deux tiers.
Article 7 - Prise d’effet
Le présent avenant prend effet à compter du 1er janvier 2022.
Article 8 - Publicité, dépôt
Le présent avenant sera, à la diligence de l'entreprise, déposé à la DREETS sur support électronique. Il sera également remis en un exemplaire au greffe du conseil de prud'hommes.
Fait à Rennes, le 17 janvier 2022
En 5 exemplaires originaux
Pour le CSE représenté par, agissant en qualité d’élu titulaire non mandaté
Les salariés des Ajoncs statuant à la majorité des deux tiers Procès-verbal du résultat de la consultation des salariés du 17 janvier 2022 (en annexe)
Pour Aiguillon Construction, , Directeur Général
Pour Aiguillon Résidences, , Directeur Général
Pour les AJONCS, , Directeur Général
Annexe : Procès-verbal du résultat de la consultation des salariés des AJONCS le 17.01.2022
