La société ABIES, Société par actions simplifiée unipersonnelle, Dont le siège social est situé 7, Avenue du général Sarrail-31 290-Villefranche de Lauragais, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse, Sous le numéro 448 691 147,
Représentée par
La société initiative pour le développement durable-ingénierie et organisation (INDDIGO), SAS Dont le siège est situé 367, Avenue du grand ARIETAZ-73 000-Chambéry, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry, Sous le numéro 402 250 427, Agissant en qualité de présidente, ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Elle-même représentée par xxxxxxxxxxxxxxxx, en sa qualité de président.
Ci-après dénommée « la Société »
D'UNE PART
ET :
xxxxxxxxxxxx, en sa qualité d'élu au CSE
D'AUTRE PART
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société ABIES est une filiale de la société INDDIGO qui est son seul actionnaire et qui en assure également la présidence.
Il est envisagé de « fusionner » la société ABIES avec la société INDDIGO, dans le cadre du dispositif de fusion simplifiée qui entraînera la dissolution de la société ABIES, sans liquidation, à effet du 31 décembre 2022.
Le CSE de la société INDDIGO a été consulté en date du 27 octobre 2022, et a donné un avis favorable à cette fusion.
Le CSE de la société ABIES, dont l’effectif est inférieur à 50 salariés a, quant à lui, été informé dans des termes identiques, en date du 20 Octobre 2022. Un avis favorable a été formulé.
À la date d’effet de la fusion, sur un plan individuel, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, l’ensemble du personnel de la société ABIES fera l’objet d’un transfert automatique au sein de la société INDDIGO.
Ainsi, les salariés conserveront (au moment du transfert) notamment leur fonction, qualification et rémunération contractuelles ainsi que le bénéfice de leur ancienneté. Toute modification éventuelle fera l’objet d’un avenant au contrat de travail.
Parallèlement, conformément aux dispositions de l’article L.2261-14 du code du travail, les accords collectifs en vigueur au sein de la société ABIES seront automatiquement mis en cause, à la date d’effet de la fusion, de manière automatique.
Si les deux sociétés amenées à fusionner appliquent les mêmes dispositions conventionnelles de branche, à savoir la convention collective nationale des bureaux d’études techniques (Syntec), elles ont mis en place, au fil du temps, un statut conventionnel et plus généralement collectif (comprenant des usages et engagements unilatéraux) sur un certain nombre de thématiques et notamment l’aménagement du temps de travail, qui sont concordants sur un certain nombre de sujets, mais qui diffèrent sur un certain nombre d’autres.
Il apparaît donc nécessaire de construire un statut collectif qui tient compte de l’évolution des structures et qui permet une harmonisation entre les dispositifs applicables ce jour, au sein de la société ABIES et les dispositions applicables au sein de la société INDDIGO. C’est dans ce contexte que les parties au présent accord, ont décidé de régler les questions relatives au changement de statut conventionnel et plus généralement de statut collectif, pour d’ores et déjà aménager la transition vers l’application de statut collectif unique.
Table des matières
TOC \o "1-3" \h \z \u PARTIE I : RAPPEL DU DISPOSITIF COLLECTIF APPLICABLE AU SEIN DES SOCIETES ABIES ET INDDIGO ET DES REGLES JURIDIQUES PAGEREF _Toc121504920 \h 3
Article 1 : Définitions et rappel des règles juridiques PAGEREF _Toc121504921 \h 4
Article 2 : Inventaire des normes collectives applicables au sein de la société INDDIGO PAGEREF _Toc121504922 \h 4
Article 3 : Inventaire des normes collectives applicables au sein de la société ABIES PAGEREF _Toc121504923 \h 5
PARTIE II : DISPOSITIONS GENERALES PAGEREF _Toc121504924 \h 5
Article 21 : Autres usages PAGEREF _Toc121504946 \h 10
CECI EXPOSE, IL EST ARRETE CE QUI SUIT :
PARTIE I : RAPPEL DU DISPOSITIF COLLECTIF APPLICABLE AU SEIN DES SOCIETES ABIES ET INDDIGO ET DES REGLES JURIDIQUES
À titre préliminaire, il est rappelé que les deux sociétés font application des dispositions étendues de la convention collective nationale des bureaux d’études techniques (Syntec).
L’opération de fusion à intervenir entre les deux structures n’aura donc aucune incidence sur le statut conventionnel de branche. Il n’y a donc pas lieu de traiter cette question dans le cas du présent accord.
Article 1 : Définitions et rappel des règles juridiques
Statut collectif : La notion de statut collectif englobe des normes diverses qui trouvent leur source dans des accords collectifs, mais également dans les engagements unilatéraux et usages appliqués au sein de l’entreprise.
Usage : L’usage est un mode informel de création du droit résultant d'une pratique répétée marquant la volonté implicite de l'employeur de reconnaître ou d'attribuer certains avantages aux salariés de l'entreprise.
Un usage s'instaure le plus souvent pour compléter les textes législatifs, réglementaires ou conventionnels ou pour suppléer à leur carence.
Engagement unilatéral de l’employeur : Constitue un engagement unilatéral de l’employeur, sa décision explicite d'appliquer un accord sans force obligatoire ou d’accorder aux salariés un avantage supplémentaire par rapport à ce que prévoient les accords collectifs ou les contrats de travail. Il peut être pris sous différentes formes (exemple : note de service).
Décision unilatérale : Engagement unilatéral écrit, à l'égard des salariés, dont ces derniers peuvent réclamer la mise en œuvre. L’employeur est tenu de respecter ses engagements issus de la décision unilatérale.
Article 2 : Inventaire des normes collectives applicables au sein de la société INDDIGO
Au sein de la société INDDIGO, le statut collectif est composé des normes suivantes :
Accord collectif du 22 décembre 2015 (accord conclu pour une durée indéterminée).
Thématiques : organisation du travail des cadres autonomes. Cet accord définit la notion de cadres autonomes et institue la possibilité de conclure des conventions individuelles de forfait annuel en jours.
Accord collectif du 24 février 2000, modifié par avenant n°1 du 7 février 2003, par avenant n°2 du 15 janvier 2007, et par avenant n°3 du 22 décembre 2015 (accord conclu pour une durée indéterminée).
Thématiques : mise en place un compte épargne temps au bénéfice du personnel de la société.
Accord collectif du 13 juillet 2021 (accord conclu pour une durée déterminée - terme : 31 décembre 2022).
Thématiques : mise en œuvre du télétravail.
Accord collectif du 02 juin 2022 (accord conclu pour une durée déterminée de trois ans. Cet accord couvre les exercices 2022, 2023 et 2024).
Thématiques : intéressement collectif des salariés.
Accord collectif du 29 juin 2007 et son avenant du 26 juin 2019 :
Thématiques : Participation des salariés aux résultats de l’entreprise.
Engagement unilatéral de l’employeur de 2016, actualisé en juillet 2020 (cadre de référence).
Thématiques : Temps de travail et qualité de vie au travail.
Décisions unilatérales de l’employeur du 29 novembre 2021 et ses avenants du30 juin 2022.
Thématiques : régime de prévoyance et frais de santé.
Article 3 : Inventaire des normes collectives applicables au sein de la société ABIES
Au sein de la société ABIES, le statut collectif est composé des normes suivantes :
Accord collectif du 08 juillet 2019 (accord conclu pour une durée indéterminée).
Thématiques : durée et aménagement du temps de travail.
Accord collectif du 19 décembre 2019 (accord conclu pour une durée indéterminée).
Thématiques : mise en place d’un compte épargne temps.
Accord collectif du 23 janvier 2009 (accord conclu pour une durée indéterminée).
Thématiques : mise en place d’un PEI et d’un PERCOI
PARTIE II : DISPOSITIONS GENERALES
Article 4 : Cadre juridique
Les parties signataires déterminent, par le présent accord, le statut collectif qui sera désormais applicable à l’ensemble des salariés de la société ABIES, notamment dans la perspective de l’unification du statut conventionnel, dans le cadre de la fusion à intervenir avec la société INDDIGO.
Article 5 : Champ d’application
Le présent accord s’applique à l’ensemble du personnel de la société ABIES, travaillant dans le cadre d’un contrat à durée indéterminée ou d’un contrat à durée déterminée.
Il est expressément convenu que le présent accord se substitue, pour ces salariés, à l’ensemble des accords collectifs de branche ou d’entreprise antérieurs, ou à toute norme non conventionnelle antérieure (usage, accord atypique, décision unilatérale, …) applicables au sein de la Société et ayant le même objet.
Article 6 : Date et durée d’application
Le présent accord, conclu pour une durée indéterminée, entrera en application, conformément à l’article L.2261-1 du Code du travail, à partir du jour qui suit son dépôt.
Article 7 : Economie de l’accord
La nullité qui affecterait l’une des clauses de cet accord, ne remettrait pas en cause les autres clauses de celui-ci.
Article 8 : Dénonciation
Conformément aux dispositions de l’article L.2261-9 du Code du travail, le présent accord pourra être dénoncé, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve d’un préavis de 3 mois
Article 9 : Révision
Conformément aux dispositions de l’article L.2222-5 du Code du travail, le présent accord pourra faire l'objet d'une révision. Le présent accord pourra également évoluer en fonction des difficultés rencontrées dans son application.
Conformément à l’article L.2232-23-1 du code du travail, sont habilités à engager la procédure de révision de l’accord, soit un représentant de la direction, soit le ou les membres du CSE représentant la majorité des suffrages exprimés en faveur des membres du CSE, lors des dernières élections professionnelles. La demande de révision doit être portée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre, à la connaissance des parties contractantes. Une réunion de négociation doit alors être mise en place dans le délai de deux mois à compter de la réception de cette demande, afin d’envisager la conclusion d’un avenant de révision.
Durant la négociation, les dispositions en cause resteront en vigueur, jusqu'à la conclusion de l'avenant modificatif.
Cet avenant de révision, conclu dans le cadre des dispositions légales, se substituera alors de plein droit aux dispositions du présent accord qu’il modifie.
Article 10 : Modalités de suivi
L’application du présent accord sera suivi par le CSE pendant toute la durée de cet accord et pourra faire l’objet de questions lors des réunions ordinaires du CSE.
Article 11 : Dépôt et publication
Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties.
Cet accord sera communiqué au personnel ABIES par mail et affiché dans les locaux. Il sera en libre consultation informatiquement sur la « documentation publique ».
Le présent accord fera l’objet d’un dépôt sur la plate-forme en ligne « TELEACCORDS ».
Un exemplaire sera adressé au greffe du Conseil des prud’hommes.
PARTIE III : DISPOSITIONS D’HARMONISATION ENTRE LES DISPOSITIONS CONVENTIONNELLES
Article 12 : Dispositions de la convention collective
Il est ici rappelé que les sociétés ABIES et INDDIGO font application des dispositions étendues de la convention collective nationale des bureaux d’études techniques (SYNTEC). Dès lors, dans le cadre de la fusion à intervenir, le statut conventionnel de branche demeurera inchangé.
Article 13 : Dénomination des postes et classifications
Le constat a été fait, de la non-uniformité des dénominations de poste et des classifications d’emploi, utilisées au sein de la société ABIES et de celles utilisées au sein de la société INDDIGO, pour un certain nombre de salariés. Dans l’optique du rapprochement des deux entreprises, il a été décidé d’utiliser les dénominations et les classifications en vigueur au sein de la société INDDIGO.
Il est ici précisé que si les dénominations de poste et/ou les classifications évoluent, les missions afférentes demeurent identiques. Le changement de dénomination de poste n’emporte donc pas modification des fonctions et des missions attachées à ces fonctions.
Les salariés concernés seront informés individuellement de l’évolution de la dénomination de leur poste de travail, et/ou de leur classification, par voie d’avenant.
Grille de transposition
Article 14 : Rémunération
Le constat a été fait d’une différence de structure de rémunération, au sein de la société ABIES et de la société INDDIGO, pour un certain nombre de salariés.
Les salariés de la société ABIES sont soumis à une durée de travail de 38 heures et bénéficient jusqu’alors d’une rémunération forfaitaire incluant le paiement des heures supplémentaires structurelles entre 35 heures et 38 heures.
En application du présent accord et conformément à l’article 15 des présentes, il est fait application du dispositif d’aménagement du temps de travail mis en œuvre dans la société INDDIGO. Les salariés ne bénéficient plus du paiement de ces heures supplémentaires structurelles.
La rémunération de base des salariés concernés est donc augmentée afin de leur permettre de maintenir le même niveau de rémunération brute.
En outre, le constat a été fait d’un différentiel de rémunération de base à classements hiérarchiques identiques, au sein de la société ABIES et de la société INDDIGO, pour un certain nombre de salariés.
Dans l’optique du rapprochement des deux entreprises, il a donc été décidé de modifier progressivement la rémunération des salariés concernés, afin de leur permettre d’atteindre les niveaux de rémunération de la société INDDIGO. Un dispositif progressif d’augmentation des rémunérations est ainsi mis en œuvre.
Cette augmentation de rémunération prend en compte les dénominations de poste et classements hiérarchiques tels qu’ils résultent de l’application du présent accord.
Article 15 : Durée du travail
Au sein de la société INDDIGO, la durée du travail est régie par un engagement unilatéral de l’employeur intitulé : « cadre de référence » qui traite du temps et de l’aménagement du temps de travail ainsi que de la qualité de vie au travail.
Dans le cadre du présent accord, les parties dénoncent l’accord collectif du 8 juillet 2019 conclu au sein de la société ABIES, à effet du 31 décembre 2022. Les dispositions du présent accord s’y substitueront de manière automatique, avec un effet immédiat.
De plus, les dispositions contenues dans l’engagement unilatéral applicable au sein de la société INDDIGO sont intégralement reprises dans le cadre du présent accord, qui leur confère un caractère conventionnel. Cependant, les parties conviennent des aménagements suivants au titre du travail exceptionnel de nuit: Nonobstant la dénonciation de l’accord sur l’aménagement du temps de travail du 8 juillet 2019, auquel se substitue le présent accord intégrant les dispositions de l’engagement unilatéral applicable au sein de la société INDDIGO, les dispositions de l’article 8 de l’accord sur le temps de travail ABIES, relatif à la majoration des heures travaillées exceptionnellement la nuit demeurent applicables (majoration à 25% des heures entre 22h et 6h).
Article 16 : Télétravail
Au sein de la société ABIES, conformément aux dispositions de l’article L.1222-9 du code du travail, le télétravail a été mis en place dans le cadre d’une charte élaborée par l’employeur (après avis du CSE). Au sein de la société INDDIGO, le télétravail a été mis en œuvre dans le cadre d’un accord à durée déterminée en date du 13 juillet 2021.
La charte susvisée constitue juridiquement un engagement unilatéral de l’employeur. Cet engagement est dénoncé dans le cadre du présent accord. Les dispositions du présent accord s’y substitueront de manière automatique, avec un effet immédiat.
De plus, les dispositions de l’accord du 13 juillet 2021 conclu au sein de la société INDDIGO sont intégrées, dans leur totalité, au présent accord. Il est à noter qu’un nouvel accord Télétravail est en cours de négociation.
Article 17 : Durée du travail des cadres autonomes
Au sein de la société ABIES, aucun accord n’a été conclu, relativement au temps de travail des cadres autonomes, permettant la mise en œuvre de conventions individuelles de forfait annuel en jours. Le présent accord reprend et intègre l’ensemble des dispositions de l’accord du 22 décembre 2015, relatif à l’organisation du travail des cadres autonomes, conclu au sein de la société INDDIGO.
Article 18 : Compte épargne temps
Par accord en date du 24 février 2000, modifié par avenant n°1 du 7 février 2003, par avenant n°2 du 15 janvier 2007, et par avenant n°3 du 22 décembre 2015, la société INDDIGO a mis en place un compte épargne temps.
Un compte épargne temps a été mis en place au sein de la société ABIES, par accord collectif du 19 décembre 2019. Ce dernier ne contient aucune disposition relative au sort des jours épargnés par les salariés transférés au sein d’une entreprise repreneuse. Dans le cas du présent accord, les parties sont convenues d’amender l’accord du 19 décembre 2019, conclu au sein de la société, afin d’organiser le transfert des droits acquis par les salariés au titre du compte épargne temps, dans le compte épargne temps de la société INDDIGO, à compter de la fusion des deux entreprises. En effet, le compte épargne temps de la société ABIES sera clôturé, au 31 décembre 2022, date d’effet de la fusion. Jusqu’à cette date, les salariés de la société ABIES pourront demander le transfert de leur épargne, sur le compte épargne temps de la société INDDIGO. La valorisation des droits sera réalisée à la date du changement.
La demande sera formulée grâce à un formulaire mis à disposition des salariés, qui devra être retourné au service Ressources Humaines de la société INDDIGO, au plus tard à la date de clôture du compte épargne temps.
Une convention tripartite sera alors établie, qui définira la date de transfert, les droits transférés et les modalités de conversion. Conformément au compte épargne temps institué au sein de la société INDDIGO, les droits épargnés sont limités à 40 jours. Aucun transfert ne pourra donc avoir lieu au-delà de cette limite. Les droits excédentaires seront donc liquidés à la date de clôture du compte épargne temps, sauf utilisation préalable.
Si des droits n'ont pas été utilisés ou transférés au moment de la clôture du compte, le salarié percevra une indemnité correspondant à la valorisation monétaire de l'ensemble de ses droits figurant sur le compte, déduction faite des charges sociales dues. La CSG et la CRDS ne sont toutefois pas dues si les sommes converties proviennent de l'épargne salariale. À l’occasion de la liquidation, tout salarié pourra également demander, en accord avec l'employeur, à ce que ces droits soient convertis en unités monétaires et consignés auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Le transfert sera alors opéré par l'employeur, accompagné de la demande écrite du salarié et d'une déclaration de consignation renseignée par l'employeur. Les sommes consignées sont rémunérées dans les conditions fixées par l'article L.518-23 du code monétaire et financier et soumises à la prescription trentenaire.
Article 19 : Epargne salariale
19.1 Intéressement La société ABIES avait conclu un accord d’intéressement, qui n’est plus applicable. La société INDDIGO est dotée, quant à elle, d’un accord d’intéressement, aux termes d’un accord du 2 juin 2022, conclu pour une durée déterminée de trois ans et couvrant les exercices 2022, 2023 et 2024. À compter de leur intégration à l’effectif de la société INDDIGO, les salariés de la société ABIES bénéficieront de l’ensemble des dispositions relatives à l’intéressement.
19.2 Participation
L’effectif de la société ABIES étant inférieur à 50 salariés, cette dernière n’était pas tenue de mettre en place un accord de participation aux résultats. Il est ici rappelé qu’à compter de leur intégration à l’effectif de la société INDDIGO, les salariés de la société ABIES bénéficieront de l’ensemble des dispositions relatives à l’accord de participation en vigueur au sein de l’entreprise d’accueil.
19.3 Plans d’épargne d’entreprise
La société ABIES est dotée d’un plan épargne interentreprises. La société INDDIGO a quant à elle mis en place un outil similaire.
Dans le cadre du présent accord, et après examen de la situation, les parties considèrent que, du fait de la fusion à intervenir, le PEI de la société ABIES ne pourra être maintenu.
Partant de ce constat, les parties conviennent d’un transfert de l’épargne des salariés de la société ABIES vers le PEE de la société INDDIGO.
Ce transfert sera organisé au cours du 1er trimestre 2023. Il est à noter qu’une demande de transfert sera alors formulée auprès de l’organisme gestionnaire du PEI (Crédit Agricole).
Il est rappelé que les sommes épargnées (avoirs) au PEI sont indisponibles pendant une durée de cinq ans. Dès lors, le délai d’indisponibilité déjà écoulé, des sommes transférées du PEI de la société ABIES, vers le PEE de la société INDDIGO s’imputera sur la durée de blocage.
Préalablement, les salariés concernés bénéficieront d’une information sur les différents modes de placement proposés par le PEE de la société INDDIGO. Ils pourront ainsi faire un choix de placement de leurs avoirs au sein du PEE. Ce choix devra être formalisé dans un délai de 15 jours à compter de la date d’information donnée sur les différents placements. A défaut, les sommes épargnées seront automatiquement transférées sur le fond IMPACT ISR RENDEMENT SOLIDAIRE (PART I) ; le bénéficiaire ayant toujours la possibilité de modifier cette affectation par la suite.
Enfin, la société ABIES est dotée d’un PERCOI. La société INDDIGO ne bénéficie pas d’un outil similaire. Aussi le transfert des droits acquis par les salariés au titre du PERCOI n’est pas envisageable. Le présent dispositif est donc maintenu en l’état au profit des salariés. Les frais de gestion seront pris en charge par Inddigo.
Dans le cadre du présent accord, les parties sont convenues d’amender l’accord du 23 janvier 2009 décembre 2019 relatif à l’abondement du PEI et PERCOI. Conformément aux règles en vigueur et dans un souci d’uniformisation, le dispositif d’abondement est supprimé.
Article 20 : Prévoyance
Dans le cadre des présentes, les parties constatent que la décision unilatérale de l’employeur relative à la mise en place du régime de frais de santé a été dénoncée en date du 22 septembre 2022.
Cette dénonciation sera effective au terme d’un délai de préavis de 3 mois pour cesser de produire effet le 31 décembre 2022.
Le régime de prévoyance lourde est mis en œuvre par l’application directe des dispositions conventionnelles nationales. Le contrat d’assurance liant la société ABIES et l’organisme assureur MALAKOFF HUMANIS a fait l’objet d‘une résiliation en date du 18 octobre 2022 pour cesser de produire effet le 31 décembre 2022.
Au 1er janvier 2023, les salariés se verront appliquer les régimes de prévoyance en vigueur au sein de la société INDDIGO.
Article 21 : Autres usages
A été répertorié un certain nombre d’usages en vigueur au sein de la société ABIES. Pour mémoire, un usage peut faire l’objet d’une dénonciation, ou être substitué par un dispositif conventionnel ayant le même objet, sans qu’il soit nécessaire de le dénoncer.
La dénonciation passe quant à elle par une information du CSE, une information des salariés concernés et le respect d’un préavis. Aux usages visés ci-après, se substitue le présent accord d’entreprise qui reprend, en lui conférant un caractère conventionnel, le règlement « cadre » sur la durée et l’aménagement du temps de travail en vigueur au sein de la société INDDIGO.
Cette substitution revêt un caractère automatique sans qu’il soit nécessaire de respecter un quelconque formalisme.
Les usages et engagements unilatéraux visés ci-après, ont, quant à eux, fait l’objet d’une dénonciation en date du 29 septembre 2022 :
La journée de solidarité offerte aux salariés,
La prise en charge des frais de passeport à hauteur de 50% en cas de voyage à l’étranger, par usage d’entreprise,
Le règlement du 1er PV circulation par la société Abies.
Date des virements de salaire au 27 du mois
Les parties tiennent à rappeler que la société INDDIGO quant à elle, applique des usages et engagements unilatéraux tel que l’octroi de tickets restaurants, qui s’appliqueront aux salariés à l’issue de la fusion.
Fait à Villefranche de Lauragais, le 16 décembre 2022
Pour la sociétéPour le personnel
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Agissant en qualité de Président
