Avenant n° 1 à l’Accord exceptionnel relatif à l’attribution d’une prime dite « Prime de Sortie » sous la forme d’un supplément de participation
ENTRE
La Société, société par actions simplifiée, au capital, Représentée par sa qualité de Directeur Général
Ci-après la « Société » D’une part, ET
Ci-après les « Organisations syndicales » D’autre part,
Ci-après collectivement désignées les « Parties »
Préambule A l’occasion d’une réunion du CSE qui s’est tenue le 22 septembre 2025, la Société a informé les représentants du personnel du Projet de Cession envisagé, par l’actionnaire actuel, de toutes les parts ou de la majorité des parts qu’elle détient dans la, SAS inscrite (ci-après la « Société Mère »), qui détient 100% du capital social de la Société (ci- après le « Projet de Cession »). Dans le cadre de l’annonce de ce Projet de Cession, qui fera l’objet d’une information consultation du CSE en temps utiles, il a été convenu, en concertation avec les organisations syndicales représentatives, de mettre en place une prime exceptionnelle dite «Prime de Sortie», destinée à reconnaître l’implication des salariés dans la création de valeur de l’entreprise, sous forme de supplément de participation, tel que prévu par l’article L. 3324- 9 du Code du travail, en cas de réalisation du Projet de Cession précité. L’accord signé le 30 septembre 2025 avait pour objet de fixer les modalités d’attribution, de calcul et de versement de cette Prime de Sortie. Cependant, le Projet de Cession ne s’est pas réalisé au cours de l’année 2025. Un avenant à l’accord du 30 septembre 2025 est dès lors nécessaire afin de prendre en compte la réalisation du Projet de Cession au cours de l’année 2026. Il est précisé que la réalisation du Projet de Cession s’entend de la cession effective de tout ou de la majorité du capital social que la Société Mère détient dans la Société (le « Closing »). Le présent avenant fixe en conséquence les modalités d’attribution, de calcul et de versement de cette Prime de Sortie dans l’hypothèse de la réalisation du Projet de Cession. Article 1 – Objet de l’avenant Le présent avenant a pour objet de définir les conditions d’attribution d’une prime exceptionnelle dite « Prime de Sortie », sous forme de supplément de participation qui sera versée aux salariés éligibles en complément des dispositifs existants de participation et d’intéressement, conformément aux dispositions de l’article L. 3324-9 du Code du travail. Article 2 – Bénéficiaires Sont bénéficiaires de la Prime de Sortie l’ensemble des salariés éligibles à la participation telle que résultant de l’accord de participation de la Société, signé le 20 mai 2025. La Prime de Sortie constitue en conséquence un supplément à la prime de participation aux résultats de l’année 2025 versée en 2026. Conformément aux dispositions légales, la Prime de Sortie ne pourra être versée qu’à condition qu’une prime de participation soit générée au titre de l’année 2025 et en application de l’accord du 20 mai 2025. Article 3 – Montant global de la prime La Prime de Sortie sera composée de deux éléments :
Une enveloppe variable équivalente à 1 % de la plus-value créée lors de la cession effective des parts, définie comme suit :
Plus-value = Equity Value – Investissement initial de l’actionnaire (estimé à 237 millions d’euros).
Sur cette base, 1 % de la plus-value sera redistribué aux salariés éligibles.
Définitiondel’EquityValue(Valeurdescapitaux propres) : L’Equity Value correspond à la valeur totale des capitaux propres d’une entreprise. Elle représente ce qui revient aux actionnaires après déduction des dettes financières de la valeur de l’entreprise (Enterprise Value). Equity Value = Valeur d’entreprise (Enterprise Value) – Dette nette
Elle reflète la valeur des parts de la société, c’est-à-dire ce que l’actionnaire peut réellement obtenir en cas de cession.
L’Equity Value, et la Plus-value seront évalués au jour de la cession, c’est-à-dire au jour correspondant à la cession effective du capital social détenu par l’actionnaire actuel dans la Société Mère, dans le cadre du Projet de Cession envisagé. En conséquence, le montant de l’Equity Value au sens de cet avenant sera égal au montant du prix de cession des parts de la Société Mère effectivement reçu par les vendeurs dans le cadre de la réalisation du Projet de Cession.
Un montant fixe garanti de 4 000 € par salarié.
La Prime de Sortie représente en conséquence la somme de ces deux éléments et sera soumise aux plafonds prévus par l’article L. 3324-2 du Code du travail.
Conformément aux dispositions légales, la Prime de Sortie sera soumise au régime social et fiscal applicable à la prime de participation. Article 4 – Modalités de versement et conditions particulières La Prime de Sortie sera versée en 2026 sous forme de participation légale supplémentaire à la prime de participation au titre de l’année 2025, conformément aux dispositions du Code du travail.
Afin de respecter les plafonds individuels annuels définis par la Sécurité sociale, l’éventuel reliquat de la Prime de Sortie sera mis en réserve pour distribution au cours des exercices ultérieurs, conformément à l’article L. 3324-7 du Code du travail. Les modalités de répartition entre les salariés suivront les mêmes règles que celles prévues par l’accord de participation de la Société signé le 20 mai 2025, à l’exception des règles relatives à l’absentéisme. Ainsi, pour la Prime de Sortie, le montant sera réparti de manière strictement égalitaire entre l’ensemble des salariés éligibles, sans prise en compte des absences, tout en demeurant proratisé en fonction de la date d’entrée et de sortie des salariés ainsi que de leur quotité de travail sur l’année 2025, conformément aux stipulations de l’accord de participation. Article 5 – Caractère exceptionnel La Prime de Sortie présente un caractère strictement exceptionnel. Elle ne constitue ni un élément de salaire, ni un avantage acquis, ni un usage. Elle ne crée aucun droit à renouvellement. Article 6 – Suivi et information La Direction s’engage à :
Communiquer aux organisations syndicales la valorisation précise de la Prime de Sortie dès que le prix de cession sera définitivement connu ;
Présenter un bilan du dispositif lors d’une réunion d’information du CSE.
Article 7 – Révision et dénonciation
Le présent avenant pourra être révisé et dénoncé conformément aux dispositions légales. Article 8 – Entrée en vigueur, durée et publicité Le présent avenant annule et remplace l’accord du 30 septembre 2025 relatif à l’attribution d’une prime exceptionnelle dite « Prime de Sortie » sous la forme d’un supplément de participation. Il entre en vigueur à sa signature et devient exigible à compter du Closing du Projet de Cession dans le cadre des conditions exposées aux présentes. Il restera applicable jusqu’au calcul de la Prime de Sortie et de son versement complet.
Si le Closing du Projet de Cession n’intervient pas au cours de l’année 2026, la Société et les organisations syndicales représentatives s’engagent à se réunir au cours de l’année 2027 pour éventuellement décider de négocier un avenant n° 2 à l’accord du 30 septembre 2025, qui permettrait le versement de la Prime de Sortie si le Closing du Projet de Cession se réalise au cours de l’année 2027. Le présent avenant (ainsi que les pièces accompagnant le dépôt) sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail dénommée « TéléAccords » accessible sur le site internet www.teleaccords.travail.emploi.gouv.fr. Le présent avenant est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties. Son existence figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.
