PROJET D’ACCORD RELATIF À LA DELIMITATION DU GROUPE AS À LA MISE EN PLACE & AU FONCTIONNEMENT
DU COMITÉ DE GROUPE
PROJET D’ACCORD RELATIF À LA DELIMITATION DU GROUPE AS À LA MISE EN PLACE & AU FONCTIONNEMENT
DU COMITÉ DE GROUPE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société AS INTERNATIONAL GROUP, représentée par Monsieur Jean- Pierre LAFONT, Directeur Général
D’une part
Les Sociétés :
AS INTERNATIONAL
AS TELECOMS & RESEAUX
AS PRODUCTION
AS TECHNOLOGIE
AS INFRA
AS DELIVERY
AS CONNECT
AS DEVOPS
HENKO CONSULTING
OWL CONSULTING
CYBERS CYNERS
AS SYNERGIE
représentées par
Monsieur Jean- Pierre LAFONT, Directeur Général
De seconde part,
ET
Madame Nadège BRENTOT, Membre Cadre titulaire du Comité Economique et Social de la Société AS INTERNATIONAL GROUP
Monsieur Madani BENTAHAR, Membre Cadre titulaire du Comité Economique et Social de la Société AS TELECOMS et RESEAUX
D’autre part
PREAMBULE Les parties intéressées sont convenues de constituer un Comité de Groupe. Cette initiative de la Société AS INTERNATIONAL GROUP s’inscrit dans une démarche de mise en conformité volontaire faisant suite à des observations de l’Inspection du Travail en direction des filiales et relevant que les conditions de constitution d’un Comité de Groupe étaient réunies, en application de l’article L2321-1 du Code du Travail. L’article L2321-1 du Code du Travail dispose en effet que : « I.-Un comité de groupe est constitué au sein du groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu'elle contrôle dans les conditions définies à l'article L. 233-1, aux I et II de l'article L. 233-3 et à l'article L. 233-16 du code de commerce.
II.-Est également considérée comme entreprise dominante, pour la constitution d'un comité de groupe, une entreprise exerçant une influence dominante sur une autre entreprise dont elle détient au moins 10 % du capital, lorsque la permanence et l'importance des relations de ces entreprises établissent l'appartenance de l'une et de l'autre à un même ensemble économique.
L'existence d'une influence dominante est présumée établie, sans préjudice de la preuve contraire, lorsqu'une entreprise, directement ou indirectement :
-peut nommer plus de la moitié des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ;
-ou dispose de la majorité des voix attachées aux parts émises par une autre entreprise ;
-ou détient la majorité du capital souscrit d'une autre entreprise.
Lorsque plusieurs entreprises satisfont, à l'égard d'une même entreprise dominée, à un ou plusieurs des critères susmentionnés, celle qui peut nommer plus de la moitié des membres des organes de direction, d'administration ou de surveillance de l'entreprise dominée est considérée comme l'entreprise dominante, sans préjudice de la preuve qu'une autre entreprise puisse exercer une influence dominante. »
A ce stade, il est utile de rappeler que le Comité de Groupe ne se substitue pas aux instances représentatives du personnel internes à chaque entreprise, le Comité social et économique de chaque société en disposant, conserve l’intégralité de ses attributions. Le Comité de Groupe est une institution du personnel supplémentaire qui a principalement pour fonction de permettre à tous les collaborateurs qui travaillent au sein des différentes structures composant le groupe de recevoir, via la délégation du personnel au Comité de groupe, des informations sur la vie du Groupe, ses résultats et ses orientations stratégiques. Le présent accord a donc pour finalité de :
délimiter le périmètre du Groupe AS,
mettre en place un Comité de Groupe sur ce périmètre, d’en organiser la composition et le fonctionnement conformément aux dispositions de l’article L 2331-1 et suivants du Code du Travail.
est sans incidence sur le fonctionnement et l’organisation des différentes sociétés du Groupe qui conservent chacune son historique et ses particularités.
TITRE I – RECONNAISSANCE ET CONFIGURATION DU PERIMETRE DU GROUPE AS
TITRE I – RECONNAISSANCE ET CONFIGURATION DU PERIMETRE DU GROUPE AS
Article 1 – Reconnaissance de l’existence d’un groupe Les parties au présent accord considèrent qu’il existe un Groupe entre la Société AS INTERNATIONAL GROUP, dénommée entreprise dominante, et les sociétés ci-après nommées :
AS INTERNATIONAL
AS TELECOMS & RESEAUX
AS PRODUCTION
AS TECHNOLOGIE
AS INFRA
AS DELIVERY
AS CONNECT
AS DEVOPS
AS SYNERGIE
HENKO CONSULTING
OWL CONSULTING
CYBERS CYNERS
sur lesquelles la Société AS INTERNATIONAL GROUP exerce un contrôle ou une influence dominante au sens de l’article L 2331-1 du Code du Travail.
Article 2 – Périmètre et évolution du groupe Toute Société sur laquelle la Société AS INTERNATIONAL GROUP viendrait à exercer un contrôle ou une influence dominante au sens de l’article L.2331-1 du Code du Travail, aura vocation à faire partie du Groupe.
Réciproquement toute société qui ne serait plus sous son contrôle ou son influence dominante serait considérée comme ne faisant plus partie du Groupe.
TITRE II – CONSTITUTION ET MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE AS
TITRE II – CONSTITUTION ET MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE AS
Article 3 – Constitution et Mise en place du Comité de Groupe
Constitution
Il est constitué un
Comité de Groupe au sein du Groupe formé par :
La société AS INTERNATIONAL GROUP, dénommée « entreprise dominante »,
Et les entreprises ayant leur siège social en France et sur lesquelles la Société AS INTERNATIONAL GROUP exerce un contrôle ou une influence dominante, au sens de l’article L.2331-1 du Code du Travail.
Figure en annexe du présent accord, la liste des Sociétés sur lesquelles, au jour de la signature du présent accord, la Société AS INTERNATIONAL GROUP exerce un contrôle ou une influence dominante, au sens de l’article L.2331-1 du Code du travail sont les suivantes, ainsi que leur Kbis respectifs. Parmi ces entreprises et à la date de signature du présent protocole, seules les Sociétés AS INTERNATIONAL GROUP, Société dominante et sa filiale, la Société AS TELECOMS & RESEAUX disposent d’un Comité Social et économique et donc d’une délégation du personnel pouvant concourir à la composition du Comité de Groupe. Faute de disposer d’un Comité Social et Economique, les autres entreprises ne pourront pas concourir à la composition de ce Comité de Groupe mais seront valablement représentés par la délégation du personnel des entreprises dotées d’un Comité Social et Economiques. Dès lors qu’elles disposeront d’un Comité Social et Economique, les entreprises du groupe ainsi délimité, pourront disposer également d’une représentation au Comité de Groupe selon les modalités de désignation définies par le présent accord.
Mise en œuvre effective
La création du Comité de Groupe aura lieu, au plus tard dans les 6 mois de la signature du présent acte, et ce, sur la base des résultats des élections des délégués du personnel ou du Comité Social et Economique intervenues avant le 31 décembre 2023. La 1ère réunion interviendra dès que le Comité de Groupe sera constitué et au plus tard dans les 6 mois suivant sa création.
Article 4 – Evolution du Groupe et incidence sur le Comité de Groupe
Modification du périmètre du Comité de Groupe
A chaque renouvellement des membres du Comité de Groupe, le périmètre du groupe sera vérifié pour pouvoir prendre en compte les sociétés réunissant les conditions prévues à l’article 3.1 pour la constitution du nouveau Comité de Groupe.
Entrée dans le groupe : modalités
Toute entreprise qui, postérieurement à la création du Comité de Groupe, viendrait à remplir les critères définis pour l’inclusion dans le périmètre du Groupe :
Sera prise en compte, à l’initiative du Comité social et Economique de l’entreprise concernée, pour la constitution du Comité de Groupe lors du renouvellement du Comité de Groupe selon les règles de l’article L2331-2 du Code du Travail,
Et fera alors partie du champ d’attribution du Comité de Groupe tel que défini à l’article 10 du présent accord,
Sortie du Groupe : modalités
La modification ou la disparition d’un ou de plusieurs critères retenus pour le rattachement d’une entreprise au Groupe AS fera l’objet d’une information préalable et motivée, donnée au Comité social et économique de l’entreprise concernée s’il existe. Le Comité de Groupe sera également avisé conformément aux dispositions de l’article 16 du présent accord. La Société concernée par la sortie du Groupe cessera alors immédiatement d’être prise en compte pour la composition du Comité de Groupe et de ses attributions sans autre formalités.
TITRE III
COMPOSITION DU COMITE DE GROUP AS
TITRE III
COMPOSITION DU COMITE DE GROUP AS
Article 5 – Composition du Comité de Groupe En application de l’article L2331-1 du Code du Travail, le Comité de Groupe se compose :
D’une part,
du Président de la Société AS INTERNATIONAL GROUP ou de son représentant, assisté de deux (2) personnes de son choix ayant voix consultative,
D’autre part,
des représentants du personnel des entreprises composant le groupe selon un nombre plafonné conformément aux termes et limites de l’article D2332-2 du Code du travail alinéa 1 et 2, soit, à la date de signature du présent acte, de 2 (deux) représentants du personnel par entreprise dotée d’un Comité Social et Economique constituant le Groupe et choisis parmi les élus titulaires.
Article 6 – Répartition des sièges entre collèges Au sein du Comité de Groupe, sont constitués deux collèges selon les principes énoncés par l’article L.2333-4 du Code du travail : 1er collège – ETAM Il s’agit d’un membre du personnel constituant le 1er collège dans chacun des comités sociaux et économiques des entreprises du Groupe, selon les règles propres à ces entreprises. 2ème collège –CADRE Il s’agit d’un membre du personnel constituant le 2ème collège dans chacun des Comités social et économique des entreprises du Groupe, selon les règles propres à ces entreprises. La répartition des sièges au Comité de Groupe entre les collèges en fonction des électeurs inscrits à la date de l’élection au Comité social et économique est effectuée selon le système de la représentation proportionnelle au plus fort reste. Lors de chaque renouvellement du Comité de Groupe, un réexamen de la répartition des sièges entre les collèges sera effectué préalablement à toute désignation, en fonction des élections professionnelles au Comité social et économique des entreprises du Groupe intervenues avant le 31 décembre de l’année du renouvellement. Situation Particulière Lorsqu’il a été procédé à l’élection d’un collège unique, la désignation des membres du Comité de Groupe est réalisée en fonction du nombre du statut des électeurs inscrits à la date de l’élection au Comité social et économique selon le système de la représentation proportionnelle au plus fort reste.
Article 7 – Désignation des représentants du personnel composant le Comité de Groupe En application des articles L.2333-4 et R2332-1 du Code du travail, dans le cas où, pour l’ensemble des entreprises faisant partie du Groupe, la moitié au moins des élus d’un ou plusieurs collèges ont été présentés sur des listes autres que syndicales, le DREETS (Directeur régional de l’économie de l’emploi et du travail et des solidarités), dans le ressort duquel se trouve le siège de la société dominante, répartit les sièges entre les élus du ou des collèges en cause, en tenant compte de la répartition des élus du ou des collèges en cause entre les entreprises constitutives du groupe, de l’importance relative de chaque collège au sein de l’entreprise et du nombre des suffrages recueillis par chaque élu.
Les personnes désignées sont obligatoirement choisies parmi les élus titulaires des Comités social et économique des entreprises appartenant au Groupe. Elles doivent faire partie du collège au titre duquel elles ont été élues. Tout changement de collège d’un membre titulaire ou suppléant après sa désignation n’a pas d’effet sur le mandat en cours. En dehors de l’hypothèse où le DREETS procède à la répartition et à la désignation des représentants du personnel membres au Comité de Groupe
, les membres du Comité de Groupe représentant le personnel sont désignés par chaque organisation syndicale parmi leurs élus et selon la répartition des sièges effectuée en application des articles 6 et 7 du présent accord.
Article 8 – Répartition des sièges de chaque collège entre les éventuelles organisations syndicales La répartition des sièges affectés à chaque organisation syndicale par collège est effectuée selon le système de la représentation proportionnelle au plus fort reste, sur la base du nombre d’élus titulaires obtenus par chaque organisation syndicale représentative dans chacun des deux collèges électoraux, Lors de chaque renouvellement du Comité de Groupe, la répartition des sièges sera revue pour tenir compte, d’une part, des modifications éventuellement intervenues dans le périmètre du Groupe, d’autre part, des derniers résultats des élections professionnelles du Comité Social et Economique de chaque entreprise du Groupe intervenues avant le renouvellement.
Article 9 – Durée des mandats et remplacement des membres du Comité de Groupe
Durée du mandat
Les membres titulaires et suppléants du Comité de Groupe sont désignés pour quatre ans.
Cessation anticipée du mandat et remplacement définitif
Le mandat de membre du Comité de Groupe cesse de manière anticipée en cas de :
démission du mandat de représentant du personnel au Comité de Groupe,
décès, fin du contrat de travail pour quelque cause que ce soit,
de perte des conditions requises pour y être éligible,
sortie du périmètre du Groupe de l’entreprise d’appartenance du salarié.
En pareil cas, conformément à l’article L2333-6 du Code du Travail, il est désigné un remplaçant pour la durée du mandat restant à courir. Il appartient alors, à l’organisation syndicale, et/ou, au DREETS du siège social de l’entreprise dominante, qui ont procédé à la désignation initiale d’effectuer cette nouvelle désignation, sauf si un remplacement a d’ores et déjà été prévu en application de l’article 9.3 du présent accord.
Dans l’hypothèse où un membre du Comité de Groupe a été désigné dans les conditions par le DREETS son remplaçant, pour la durée du mandat restant à courir, est désigné par le DREETS dans le ressort duquel se trouve le siège de la Société AS INTERNATIONAL GROUP.
Remplacement temporaire des membres du Comité de Groupe
Les organisations syndicales ou le Directeur départemental du travail et de l’emploi dans le ressort duquel se trouve le siège de la Société dominante, procèdent, le cas échéant, à la désignation des suppléants ou remplaçants, appelés à assister aux réunions lorsqu’un membre titulaire élu, est momentanément empêché pour une cause quelconque ne relevant pas de l’article 9.2 du présent accord. Le membre suppléant ou remplaçant appelé à siéger en remplacement d’un membre titulaire dispose, à cette occasion, des mêmes droits et moyens qu’un membre titulaire.
TITRE IV : ATTRIBUTIONS DU COMITE DE GROUPE AS
TITRE IV : ATTRIBUTIONS DU COMITE DE GROUPE AS
Article 10 – Attributions du Comité de Groupe Conformément aux dispositions des articles L2332-1 et L2332-2 du Code du Travail, le Comité de Groupe :
Reçoit des informations sur l’activité, la situation financière, l’évolution de l’emploi et les précisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent,
Est informé dans ces domaines des perspectives économiques du groupe pour l’année à venir,
Reçoit communication des comptes et du bilan consolidé ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes correspondant s’ils existent et sont établis,
Est informé dans les domaines indiqués ci-dessus des orientations stratégiques et des perspectives économiques et sociales du Groupe pour l’année à venir et les suivantes si elles sont disponibles ainsi que de l’activité du Groupe et notamment la structure du Groupe en France et ses évolutions,
Est informé de toute annonce d’offre publique d’acquisition portant sur l’entreprise AS INTERNATIONAL GROUP à l’initative de son dirigeant,
TITRE V - FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE AS
TITRE V - FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE AS
Article 13 – Présidence et secrétariat
Présidence
Le Comité de Groupe est présidé par le Directeur Général de la Société AS INTERNATIONAL GROUP et/ou par son représentant. Il peut se faire assister de deux personnes de son choix notamment selon les questions figurant à l’ordre du jour.
Secrétaire du Comité
Il est procédé à l’élection d’un secrétaire choisi parmi les membres du Comité de Groupe pour 4 ans, lors de la création effective du Comité de Groupe, puis à chacun de ses renouvellements. Le vote s’effectue à la majorité des voix. Le secrétaire a notamment pour mission de s’assurer de la bonne communication des informations entre la Direction du Groupe, les membres du Comité de Groupe et les organisations syndicales. L’élection d’un secrétaire adjoint est une faculté permettant de seconder le Secrétaire et/ou de pallier l’absence définitive ou temporaire du Secrétaire.
Article 14 – Convocation - Réunions et Ordre du jour du Comité de Groupe
Convocation
Les convocations sont adressées aux membres titulaires et s’il y a lieu, aux membres suppléants. Attributions des membres suppléants du Comité de Groupe S’il y a lieu, les membres suppléants reçoivent, dans les mêmes conditions que les membres titulaires du Comité de Groupe, copie de l’ordre du jour des réunions du Comité de Groupe, des comptes-rendus et des documents remis aux membres du Comité de Groupe.
Les dates des séances du Comité de Groupe sont fixées par le Président ou son représentant, après consultation du Secrétaire.
Ordre du jour
L’ordre du jour est arrêté par le Président et le Secrétaire. Il est communiqué aux membres titulaires et, s’il y a lieu, aux membres suppléants, accompagné de la convocation et des documents nécessaires, quinze jours calendaires au moins avant la réunion. Il tient compte des questions éventuelles formulées au Secrétaire par les membres et relevant de la compétence du Comité de Groupe.
Réunions
Le Comité de Groupe se réunit une fois par an en réunion ordinaire, à laquelle participent les membres titulaires, ou, s’il y a lieu, leur remplaçant Les réunions ordinaires auront lieu en présentiel sur un site désigné par AS INTERNATIONAL GROUP., ou en visioconférence. Si des circonstances exceptionnelles le justifient, une réunion extraordinaire du Comité de Groupe peut être convoquée par le Président après échanges avec le Secrétaire, ou s’il le remplace, le Secrétaire adjoint. Le Comité de Groupe peut également être réuni en réunion extraordinaire, à la demande de la majorité des membres titulaires. Cette demande, écrite, doit être accompagnée du ou des points d’information dont ils souhaitent l’inscription à l’ordre du jour, ceux-ci devant correspondre à des sujets relevant des attributions du Comité de Groupe et avoir des conséquences importantes sur le Groupe. Toutefois, en cas de circonstances particulières, le délai minimum de quinze jours pour la convocation et la communication de l’ordre du jour peut être réduit. L’envoi des documents (convocation, ordre du jour, documents) est effectué par voie électronique. Lorsque les documents adressés avec l’ordre du jour sont volumineux ou contiennent des présentations en couleur, les membres pourront solliciter en complément de l’envoi par mail, un envoi papier à l’adresse de leur choix ou une remise en main propre contre décharge. Ces réunions extraordinaires sont soumises à l’ensemble des règles applicables aux réunions ordinaires, sauf qu’elles se tiendront, par visioconférences, sauf accord contraire entre le Président et les représentants du personnel.
Rédaction du compte – rendu des réunions du Comité de Groupe
Le secrétaire ou, s’il le remplace, le secrétaire adjoint rédige le compte rendu des réunions du Comité de Groupe. Le compte-rendu de chaque réunion qui retrace les débats suite aux informations communiquées, établi sous la responsabilité du Secrétaire ou, s’il le remplace, du secrétaire adjoint, est porté à la connaissance du Président au plus tard dans le mois qui suit la réunion et avant la diffusion aux membres du Comité de Groupe, pour avis et correction éventuelle.
Une fois approuvé, le compte-rendu est signé par le Président et le Secrétaire puis envoyé aux membres du Comité de Groupe par voie électronique.
Article 15 – Moyens
Crédit de temps et indemnisation
Les représentant du personnel au Comité de Groupe disposeront du temps nécessaire pour assurer leur fonction. Dans ce cadre, ils devront en informer préalablement leur hiérarchie avec un délai de prévenance raisonnable, sauf circonstances exceptionnelles. Le temps passé aux réunions du Comité de Groupe leur sera rémunéré comme du temps de travail effectif. Les frais de déplacement ainsi que les rémunérations correspondant aux temps de déplacement et aux temps de réunions des membres du Comité de Groupe seront pris en charge par les entreprises auxquelles appartiennent les élus membres du Comité de Groupe selon les règles en vigueur dans chaque entreprise. Aucun crédit d'heures spécifique n'est prévu pour les membres titulaires du Comité de Groupe.
Expertise
Chaque année, pour l’exercice de ses missions, le Comité de Groupe peut, conformément à l’article L 2334-4 du Code du travail, se faire assister par un expert-comptable rémunéré par l’entreprise dominante. L’expert est désigné à la majorité des membres présents à l’exclusion du Président. Dans cette hypothèse, le rapport de l’expert-comptable est communiqué aux membres du Comité de Groupe dans un délai suffisant. Le Secrétaire du Comité de Groupe communique à la Direction de la Société AS INTERNATIONAL GROUP la liste des questions posées à l’expert dans le cadre de sa mission. Les modalités pratiques de l’expertise sont définies par la Direction, le Secrétaire du Comité de Groupe et l’expert, et donnent lieu à un engagement écrit des parties. Un exemplaire de ce rapport est transmis à la Direction.
Personnalité Morale
Le Comité de groupe est doté de la personnalité civile. Le Secrétaire, ou le Secrétaire-adjoint s’il le remplace, sont seuls habilités à représenter le Comité. Tous les actes passés au nom du Comité doivent comporter la signature de l’un ou de l’autre. Le Comité peut également mandater un ou plusieurs de ses membres pour le représenter dans une mission spécifique.
Confidentialité
Les membres du Comité de Groupe sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations stratégiques, économiques et financières auxquelles ils ont accès dans le cadre de leur mandat.
Cette obligation qui vise l’ensemble des informations qui ont, selon la Direction, un caractère confidentiel, subsiste au-delà même de la fin du mandat sans limite de temps, tant que l’information conserve un caractère confidentiel. Les rapports d’expertise appartiennent au Comité de Groupe et ne peuvent être ni reproduits ni diffusés.
TITRE VI - DUREE - REVISION ET DENONCIATION DE L’ACCORD
TITRE VI - DUREE - REVISION ET DENONCIATION DE L’ACCORD
Article 16 – Durée et entrée en vigueur Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et prendra effet au lendemain du jour de son dépôt.
Article 17– Dépôt Un exemplaire de cet accord sera remis à chacun des signataires. Le présent accord sera également déposé sur la plateforme en ligne « TéléAccords » pour transmission à la Dreets géographiquement compétente. Un exemplaire sera transmis au Conseil de Prud'hommes dont relève la Société AS INTERNATIONAL GROUP.
Article 18 – Révision et dénonciation
Révision
Le présent accord pourra être révisé par chacune des parties signataires. Toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires et comporter outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée, des propositions de remplacement. Dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception de cette lettre, les parties devront ouvrir une négociation en vue de la modification du présent accord : Les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel avenant de révision ou, à défaut d’aboutir dans un délai de trois mois, seront maintenues Les dispositions de l’avenant portant révision se substitueront de plein droit à celles de l’accord qu’elles modifient.
Dénonciation
Il pourra, par ailleurs, être dénoncé à tout moment par chacune des parties signataires sous résere de respecter un délai de prévenance de trois mois.
Fait à Neuilly Sur Seine, le 1er février 2024
Pour la Société AS INTERNATIONAL GROUP
Monsieur Jean – Pierre LAFONT, Directeur Général
Pour les Sociétés listées en annexe unique
Monsieur Jean – Pierre LAFONT, dûment mandaté aux fins de conclure le présent acte,
Madame Nadège BRENTOT, Membre Cadre titulaire du Comité Economique et Social de la Société AS INTERNATIONAL GROUP
Monsieur Madani BENTAHAR, Membre Cadre titulaire du Comité Economique et Social de la Société AS TELECOMS et RESEAUX
Cadre titulaire du CSE AS INTERNATIONAL GROUP
Cadre titulaire du CSE AS TELECOMS ET RESEAUX
ANNEXE UNIQUE ANNEXE UNIQUE
Liste des sociétés relevant du Groupe AS et Kbis, à la date de signature du présent acte :
