Relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés
Entre les soussignés :
La Société IMTB dont le siège social est situé 1021, rue de la Craz 01120 DAGNEUX SIRET n° 34066735100068 Représentée par Monsieur Stéphane PICHODO, agissant en qualité de représentant légal de ladite société.
D’une part,
Et
L’ensemble du personnel de l’entreprise ayant ratifié l’accord à la suite d’un vote par référendum qui a recueilli la majorité des deux tiers,
D’autre part,
Préambule
Le présent accord est conclu en application des dispositions de l’article 220 nonies du Code général des impôts et dans les conditions prévues aux 2° de l’article L.3332-16 du Code du travail, relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés.
Cet accord d’entreprise est destiné à informer le personnel sur les conditions de la cession de la Société IMTB, et sur l’opération de rachat de 80% de ses actions par les sociétés holding exclusivement créée à cet effet à savoir :
- La Société dénommée "
SWALO",
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro 914 394 952 , Dont le siège social est situé à DAGNEUX (01120), 1021 rue de la Craz, Représentée par son Président et associé unique, Monsieur Terence GIL, dûment habilité à cet effet,
- La Société dénommée "
BLOMY",
Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro 914 394 895, Dont le siège social est situé à DAGNEUX (01120), 1021 rue de la Craz, Représentée par son Président et associé unique, Monsieur Maxime UROZ, dûment habilité à cet effet,
CECI ETANT EXPOSE, IL A DONC ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1Champ d’application de l’accord
Le présent accord s’applique à tous les salariés de la société IMTB, liés par un contrat de travail, quelque soit le type de contrat (CDI, CDD, contrat d’apprentissage, contrat de professionnalisation …).
Article 2 Objet de l’accord
Le présent accord a pour objet : – d’informer le personnel sur l’opération de reprise – de préciser l’identité des salariés impliqués par l’opération ; – de préciser le contrôle final de l’entreprise au sens de l’article L. 233-16 du Code du Commerce, et le terme de cette opération ; – les procédures convenues pour régler les différends qui peuvent surgir dans l'application de l'accord.
Article 3 Cadre de l’Opération de reprise
Dans le cadre du présent accord, la Société IMTB, représentée par Monsieur PICHODO, en sa qualité de Président, informent l’ensemble du personnel de la transmission de la société et de sa décision de céder 80% de ses actions à deux de ses salariés.
La Société IMTB, dont les 500 actions sont détenues intégralement par Monsieur Stéphane PICHODO,
informe l’ensemble du personnel que l’opération de rachat s’effectuera de la façon suivante :
Monsieur Maxime UROZ et Monsieur Terence GIL, tous deux salariés de la Société IMTB, se sont en effet déclarés intéressés par l’acquisition d’une partie des actions, à savoir 400 actions détenues par le cédant, Monsieur PICHODO.
Ils ont décidé de créer chacun une société holding de rachat qu’ils détiennent à 100%, à savoir les sociétés SWALO et BLOMY précédemment citées.
Chaque holding de rachat acquiert elle-même 40% du capital de la Société IMTB
Article 4 Salariés Concernés
4.1 – Salaries impliques dans l’opération de reprise
S’entendent ici comme étant salariés, les personnes rémunérées directement par l’entreprise, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée ou contrat à durée déterminée, quelle que soit leur situation ou leur affectation et quelle que soit la nature du contrat de travail.
A la date de l’opération de rachat envisagée, les salariés impliqués sont :
Salarié
Date d’entrée
Ancienneté
(au 28.10.2022)
BENYESSAAD Ahmed
19/12/2018
3 ans et 10 mois
DUTANT Charlène
22/10/2018
3 ans et 10 mois
FANTON Joris
27/06/2022
4 mois
GIL Térence
05/07/2016
6 ans et 3 mois
HENKE Knut
03/05/2004
13 ans et 5 mois
INNARD Florence
03/10/2022
Moins d’un mois
IRVAZIAN Regis
19/02/2001
21 ans et 8 mois
LEMERLE Mathias
17/10/2022
Moins d’un mois
LEROUX Stéphane
14/04/2014
8 ans et 6 mois
MONTAGNY Benjamin
03/10/2011
11 ans
PETROVIC Darko
06/12/2021
10 mois
PIPON Thibaud
11/07/2011
11 ans et 3 mois
THURISSEY Sébastien
04/10/2021
1 an
UROZ Maxime
01/07/2013
9 ans et 3 mois
VIGNEY Eric
01/07/2014
8 ans et 3 mois
Etant précisé que suite à l’opération de rachat, Monsieur GIL et Monsieur UROZ, ne seront plus salariés, tel qu’il a été défini au 3.1 du présent article.
En effet, Monsieur GIL sera Président de la Société SWALO et Monsieur UROZ sera Président de la Société BLOMY.
4.2 – Maintien des contrats de travail article 1224-1 du code du travail
Dès lors, conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, « lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. ».
La cession de l’entreprise, expressément visée par l’article L. 1224-1 du Code du Travail, entre, par excellence, dans le domaine d’application de ce texte.
En effet, la Société IMTB, répond à la définition de l’entité économique, entendue comme un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre.
L’ensemble des contrats de travail existants au sein de la Société IMTB, seront donc maintenus de plein droit.
Article 5contrôle final de l’entreprise et terme de l’opération
Le contrôle final de la Société IMTB sera établi conformément aux dispositions de l’article 233-16 du Code du Commerce.
La cession d’actions interviendra au plus tard le 10 novembre 2022. Par conséquent le terme de l’opération de rachat est fixé à cette date, le 10 novembre 2022.
Article 6 Dispositions finales
6.1 – Durée d’application de l’accord
Les parties s’entendent, pour dire que le présent accord entrera en vigueur le lendemain du jour de son dépôt auprès de la DREETS compétente, dès lors qu’il aura fait l’objet d’une validation par le personnel la majorité des deux tiers. En application de l’article 220 nonies, II-2° du CGI (dans sa rédaction issue de l’article 110 de la loi 2019-1544 du 30-12-2019) qui a assoupli temporairement depuis le 1er janvier 2020 les conditions d’éligibilité du dispositif, l’avantage d’un crédit d’impôt est toutefois limité aux rachats effectués jusqu’au 31 décembre 2022. Dans ces conditions, le présent accord entrera en vigueur à la date de signature de la cession des actions et pour une durée déterminée dont le terme est fixé au 31 décembre 2022.
6.2 – Révision
Le présent accord pourra être révisé pendant toute sa durée d’application par accord entre les parties signataires de l’accord initial au cas où notamment, ses modalités de mise en œuvre n’apparaîtraient plus conformes aux dispositions légales. Dans ce cas un avenant sera conclu entre les parties signataires dans les mêmes formes que sa conclusion et sera déposé auprès de la DREETS compétente selon les mêmes formalités que l’accord lui-même.
6.3 – Renouvellement
Les parties signataires se réuniront en vue de l'éventuel renouvellement de l'accord au moins un mois avant le terme du présent accord. A défaut de renouvellement, l'accord arrivé à expiration cessera de produire ses effets, en application de l'article L 2222-4 du Code du travail.
Article 7 Règlement des litiges
Tout différend concernant l'application du présent accord est d'abord soumis à l'examen des parties signataires en vue de rechercher une solution amiable après avis de la commission de contrôle. A défaut d'accord entre les parties, le différend est porté devant la juridiction du siège social de l’entreprise.
Article 9Publicité et dépôt de l’accord
Le présent accord sera déposé sur la plateforme « TéléAccords » accessible depuis le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr accompagné des pièces prévues à l’article D.2231-7 du code du travail par Monsieur PICHODO, Représentant légal de l’entreprise.
Conformément à l’article D.2231-2, un exemplaire de l’accord est également remis au greffe du conseil de prud’hommes de l’Ain.
Le présent accord entrera en vigueur à la date de signature de cession des actions soit au plus tard le 10 novembre 2022.
Fait à Dagneux, le 25 octobre 2022
Pour le personnel,Pour la Société Ratification à la majorité des 2/3 Le Président
PROCÈS-VERBAL DE CONSULTATION DU PERSONNEL SUR L’ACCORD D’ENTREPRISE RELATIF AU CREDIT D’IMPOT EN FAVEUR DU RACHAT D’ENTREPRISES PAR LES SALARIES
Entreprise : La Société IMTB dont le siège social est situé 1 021, rue de la Craz 01120 Dagneux SIRET n° 34066735100068
« Approuvez-vous le projet d’accord d’entreprise relatif au rachat de l’entreprise IMTB tel que précédemment décrit »
