Accord de configuration de constitution d’un groupe
Entre :
Nugget Topco, au capital de 4 941 461, 92 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 943 961 102,
En qualité de société dominante des sociétés suivantes :
Nugget Bidco, au capital de 4 941 461, 92 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 943 972 968.
Nutrisens SAS, au capital de 4 846 240 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 491 129 813.
Nutrisens France, au capital de 3 555 000 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 423 700 970.
Nutrisens Maligny, au capital de 337 393.72 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 450 114 798.
Bocage Restauration, au capital de 147 264 euros, dont le siège social est situé 40 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 337 703 334.
Gel Manche, au capital de 120 000 euros, dont le siège social est situé 252 impasse de la Madeleine – 50500 Carentan-les-marais, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro unique d’identification 314 696 386.
Laboratoire Santinov, au capital de 174 600 euros, dont le siège social est situé 54 route de Brignais – 69630 Chaponost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 500 597 786.
Représentées par xxx en sa qualité de Directeur financier et xxx, Directrice des Ressources Humaines, dûment habilités par les sociétés concernées aux fins des présentes
Ci-après, désignées « le Groupe Nutrisens »
D’une part,
Et
Les organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du groupe :
La CGT, représenté par Monsieur xxx, Délégué Syndical de la société Gel Manche,
Ci-après désignées « les organisations syndicales représentatives »,
D’autre part,
Ensemble, désignées « les Parties »,
Et la présence à titre informatif :
Des représentants des Comités Sociaux et Economiques (CSE) désignés par les sociétés, Pour Nutrisens SAS représentée par xxx, représentante du CSE Pour Nutrisens France représentée par xxx, représentant du CSE.
Préambule
La Société
Nugget Topco détient en France directement ou indirectement plusieurs sociétés, dans les conditions et limites posées à l’article L.2331-1 du Code du travail.
Le présent accord s’inscrit dans la volonté commune de la Direction du Groupe Nutrisens et des organisations syndicales représentatives de définir, conformément aux dispositions des articles L.2331-1 et suivants du Code du travail, le périmètre de constitution du Groupe Nutrisens. Cette démarche vise à identifier l’ensemble des entités juridiques constituant le Groupe au sens des dispositions légales relatives aux relations économiques et sociales entre entreprises, et à préciser les critères permettant d’en apprécier la composition et le périmètre. Les parties ont souhaité établir, dans un cadre concerté, une définition claire, actualisée et partagée du Groupe Nutrisens, fondée sur les liens capitalistiques, économiques et organisationnels existant entre la société dominante et ses filiales.
C’est dans cet esprit de transparence et de dialogue social constructif que l’ensemble des organisations syndicales de salariés représentatives dans chacune des entreprises du Groupe ont été informées et conviées à la négociation du présent accord de constitution du Groupe Nutrisens conformément à l’article L.2232-32 du Code travail. Les Comités sociaux et économiques des sociétés du Groupe ont été informés dans le cadre de leurs réunions respectives et ont, dans la perspective d’un dialogue social complet, été invités à titre informatif à la discussion relative à la constitution du groupe. L’ensemble des parties intéressées a été convié à une réunion de négociation, qui s’est déroulée le 9 décembre 2025. A l’issue de ces échanges, les parties au présent accord ont arrêté ledit accord, qui fixe le périmètre de constitution du Groupe Nutrisens.
Périmètre du groupe :
- Composition du Groupe :
Conformément aux dispositions de la circulaire DRT n°6 du 28 juin 1984 et à l’article L.2331-1 du Code du travail, le périmètre du Groupe comprend une société dominante et les sociétés filiales qu’elle contrôle. Sont considérées comme filiales les sociétés dont la société dominante détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital, qu’elles disposent ou non d’un Comité Social et Économique, et quel que soit leur effectif. Une société peut également être incluse dans le Groupe si une société déjà comprise dans le périmètre détient au moins 10 % de son capital et que ce contrôle est effectif, apprécié au regard de critères tels que :
la présence d’administrateurs communs,
l’établissement de comptes consolidés,
les échanges économiques et techniques,
ou tout autre élément démontrant une intégration économique, financière ou organisationnelle au sein du Groupe.
Ces relations doivent présenter un caractère suffisamment permanent pour confirmer l’appartenance de la société au Groupe. Au jour de la conclusion du présent accord, entrent dans le périmètre du Groupe Nutrisens les sociétés suivantes :
Nugget Topco, entreprise dominante
Nugget Bidco Nutrisens SAS Nutrisens France Nutrisens Maligny Bocage Restauration Gel Manche Laboratoire Santinov
Critères de reconnaissance du groupe
Les critères retenus pour déterminer si une entreprise doit être incluse ou non dans le groupe sont ceux fixés par les dispositions légales applicables à savoir l’article L. 2331-1 du Code du travail : « I.-Un comité de groupe est constitué au sein du groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu'elle contrôle dans les conditions définies à l'article L. 233-1, aux I et II de l'article L. 233-3 et à l'article L. 233-16 du code de commerce.
II.-Est également considérée comme entreprise dominante, pour la constitution d'un comité de groupe, une entreprise exerçant une influence dominante sur une autre entreprise dont elle détient au moins 10 % du capital, lorsque la permanence et l'importance des relations de ces entreprises établissent l'appartenance de l'une et de l'autre à un même ensemble économique. L'existence d'une influence dominante est présumée établie, sans préjudice de la preuve contraire, lorsqu'une entreprise, directement ou indirectement : -peut nommer plus de la moitié des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ; -ou dispose de la majorité des voix attachées aux parts émises par une autre entreprise ; -ou détient la majorité du capital souscrit d'une autre entreprise. Lorsque plusieurs entreprises satisfont, à l'égard d'une même entreprise dominée, à un ou plusieurs des critères susmentionnés, celle qui peut nommer plus de la moitié des membres des organes de direction, d'administration ou de surveillance de l'entreprise dominée est considérée comme l'entreprise dominante, sans préjudice de la preuve qu'une autre entreprise puisse exercer une influence dominante ».
- Entrée et sortie du périmètre du Groupe
Toute entreprise du groupe - qui ne réunirait plus les conditions prévues par le Code du travail reprises à l’article 1.2 - cesserait de plein droit d’appartenir au groupe. Les parties conviennent alors que, conformément à l’article L. 2331-2 du Code du travail : -Le Comité Social et Economique de l’entreprise concernée sera simplement informé préalablement de cette « sortie » du Groupe. -Cette sortie du Groupe emportera cessation immédiate des mandats des représentants de l’entreprise concernée au Comité de Groupe, le cas échéant, sans attendre le renouvellement de celui-ci. Toute société entrant dans le périmètre du Groupe pendant la durée du présent accord, et répondant aux conditions définies à l’article L.2331-1 du Code du travail, sera ajoutée à la liste des sociétés composant le Groupe par voie d’avenant. Par ailleurs, le Comité Social et Economique d'une entreprise contrôlée ou d'une entreprise sur laquelle s'exerce une influence dominante au sens de l'article L. 2331-1 peut demander l'inclusion de l'entreprise dans le Groupe ainsi constitué. La demande est transmise par l'intermédiaire du chef de l'entreprise concernée au chef de l'entreprise dominante qui, dans un délai de trois mois, fait droit à cette demande. Les parties signataires seront informées ainsi que l’ensemble des Comités Sociaux et Économiques du groupe de chaque entrée ou sortie du périmètre du Groupe.
2 Dispositions diverses
2.1. – Durée
Le présent accord prend effet à la date de sa signature et est conclu pour une durée indéterminée.Il pourra être modifié par avenant, signé dans les conditions prévues par la loi. En cas de modification substantielle de la structure juridique, économique ou sociale du Groupe, les parties pourront constater la caducité du présent accord à la date de survenance de l’événement concerné.
2.2. – Interprétation de l’accord
S’il s’avérait que l’une des clauses du présent accord pose une difficulté d’interprétation, les parties conviennent de soumettre ladite clause à interprétation. À cet effet, les représentants de chacune des parties signataires conviennent de se rencontrer à la requête de la partie la plus diligente, dans les 30 jours suivant la demande pour étudier et tenter de régler tout différend d'ordre individuel ou collectif né de l'application et de l’interprétation du présent accord.
2.3. – Révision et dénonciation de l’accord
Révision - Le présent accord pourra être révisé, partiellement ou intégralement, par avenant, notamment pour prendre en compte l’évolution du périmètre au sein du Groupe et permettre la mise en œuvre des ajustements nécessaires.
La demande de révision devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacune des autres parties signataires et comportant, outre l’indication des dispositions dont la révision est demandée, des propositions de remplacement.
Au plus tard un mois après réception de la demande, les parties devront ouvrir une négociation en vue de la rédaction d’un nouveau texte destiné à porter révision du présent accord.
Ce nouveau texte sera formalisé par un avenant qui se substituera de plein droit aux dispositions du présent accord qu’il modifiera.
Dénonciation - Le présent accord à durée indéterminée peut être dénoncé par l'une ou l'autre des parties signataires moyennant un préavis de 3 mois.
La partie qui dénonce l'accord doit notifier cette décision par lettre recommandée avec accusé réception à l'autre partie ou tout autre moyen permettant de conférer date certaine.
Les parties se réuniront pendant la durée du préavis pour discuter les possibilités d'un nouvel accord. Pendant cette négociation, l’accord restera applicable sans aucun changement.
3.4 — Publicité et dépôt
Un exemplaire de cet accord, signé par les Parties, est remis aux organisations syndicales représentatives et vaut notification au sens de l’article L. 2231-5 du Code du travail. Copie du présent accord est remis aux Comités sociaux et économiques des entités constituant le Groupe. Les formalités de dépôt du présent accord seront réalisées conformément aux articles D. 2231-2 et suivants du Code du travail, ainsi :
Une version électronique (plateforme Téléaccords), non anonymisée, présentant le contenu intégral de l’accord déposé, sous format PDF, datée, revêtue du lieu de signature et des signatures originales, accompagnée des pièces nécessaires à l’enregistrement ;
Une version électronique de l’accord déposé en format .docx, anonymisée, dans laquelle toutes les mentions de noms, prénoms des personnes signataires et des négociateurs (y compris les paraphes et les signatures) sont supprimées (non-visibles), et uniquement ces mentions. Les noms, les coordonnées des entreprises devront continuer à apparaître, ainsi que les noms des organisations syndicales signataires, le lieu et la date de signature,
Si l’une des Parties signataires de cet accord souhaite l’occultation de certaines autres dispositions, une version de l’accord anonymisée en format .docx, occultant les dispositions confidentielles et accompagnée du dépôt de l’acte d’occultation signé par les parties signataires de l’accord seront déposées.
Un exemplaire signé sera, par ailleurs, déposé au secrétariat-greffe du Conseil de prud’hommes compétent.
La Mention de cet accord figurera aux emplacements réservés à la communication avec le personnel.
En outre, un exemplaire sera établi pour chacune des Parties.
3.5 — Signature
Le présent accord est signé en plusieurs exemplaires originaux, sur support papier, par l’ensemble des parties. Chaque partie conserve un exemplaire de l’accord dûment signé.
Les parties reconnaissent que le présent accord signé sur papier a la même force probante qu’un acte sous seing privé, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le texte de l’accord sera par ailleurs tenu à la disposition des salariés de toutes les entités du Groupe.
Fait à Carentan, le 23 décembre 2025, En autant d’exemplaires que de parties signataires.
Pour la Direction du Groupe Nutrisens,
Pour la CGT :
xxx, Délégué Syndical Gel manche,
Pour les représentants des Comités Sociaux et Economiques (CSE) à titre informatif :
Nutrisens SAS représentée par xxx, représentante du CSE
Pour Nutrisens France représentée par xxx, représentant du CSE
