ACCORD DE METHODE CONCLU DANS LE CADRE DU PROJET DE RECHERCHE D’UN REPRENEUR
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
XXXXXXXXXX, Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tours sous le numéro XXXXXXXXXXXX, dont le siège social est situé XXXXXXXX, représentée par Monsieur XXXXXXX, en qualité de Directeur des Ressources Humaines,
Ci-après dénommée «
la Société »,
D’une part, ET :
L’Organisation syndicale XXXXX, représentée par Monsieur XXXXXXXX, en sa qualité de délégué syndical
Ci-après dénommé «
l’Organisation syndicale »,
D’autre part.
La Société et l’Organisation syndicale sont ci-après dénommées ensemble «
les Parties ».
PREAMBULE
Le 21 novembre 2023, la Société a annoncé à son Comité Social et Economique (ci-après le «
CSE ») un projet de cessation totale d’exploitation de son activité en l’absence de repreneurs.
Cependant, afin de donner toutes ses chances à la reprise du site et à la continuation d’une activité sur ce dernier, la Société a immédiatement fait savoir aux membres du CSE :
que son objectif prioritaire était de rechercher activement un repreneur, en explorant en particulier la piste de ses propres clients ;
et que cette recherche serait effectuée dans le cadre de la loi dite « Florange », codifiée aux articles L. 1233-57-9 et suivants du Code du travail.
Afin de donner corps à cet engagement, la Société a lancé ses recherches le 30 novembre 2023, après une réunion extraordinaire du CSE, en différant la procédure d’information consultation sur le Projet de vente au début du mois d’avril 2024.
Conscient de l’importance de donner de la visibilité aux partenaires sociaux, aux salariés et à un éventuel repreneur, les Parties sont convenues de conclure le présent accord, afin de fixer :
les moyens exceptionnels accordés aux instances représentatives du personnel dans le cadre des différentes procédures (
Chapitre 1) ;
les modalités d’information des membres du CSE sur l’avancée de la recherche de repreneur (
Chapitre 2) ;
les modalités d’information et de consultation du CSE sur une éventuelle offre de reprise, à laquelle la Société souhaiterait donner suite (
Chapitre 3) pour aboutir à la vente ;
les dispositions finales (
Chapitre 4)
Le présent accord de méthode s’inscrit dans une démarche active de recherche de repreneur. Il est convenu qu’un accord de méthode distinct sera négocié en l’absence d’offre de reprise acceptée et par conséquent de cessation d’activité.
IL A PAR CONSEQUENT ETE CONVENU CE QUI SUIT :
CHAPITRE 1 : MOYENS ACCORDES aux instances representatives du personnel
ARTICLE 1.1 : Heures de délégation CSE
Les Parties conviennent que le suivi des démarches de recherche de repreneur entreprises par la Société nécessitent un investissement supplémentaire des représentants du personnel.
En conséquence, elles conviennent d’octroyer aux membres titulaires du CSE des heures de délégation exceptionnelles, s’ajoutant à leur crédit d’heures de délégation habituel.
Les membres titulaires du CSE disposeront du temps nécessaire avant et après chaque réunion de CSE liée au projet. Ils justifieront à la fin de chaque mois du temps passé.
Il est précisé que le ce temps passé par les membres du CSE avant et après les réunions de CSE liées au projet ne se déduiront pas des heures de délégation et constitue du temps de travail effectif payé comme tel. A ce titre, il est rappelé que toute heure de travail réalisée au-delà de 35 heures constitue des heures supplémentaires payées avec la majoration en vigueur.
ARTICLE 1.2 : Délégation dédiée au projet de reprise
Une délégation de 3 personnes sera détachée de façon permanente durant le projet de la reprise de l’entreprise et sera composée du délégué syndical, du secrétaire du CSE et d’un représentant du personnel. La composition pourra être modifiée par le délégué syndical si nécessaire
ARTICLE 1.3 : Salle de travail
La direction mettra à disposition des membres du CSE une connexion wifi suffisante et un grand écran au sein de la salle de travail du CSE pour ses réunions préparatoires.
ARTICLE 1.4 : Report des congés et RTT
Les congés ou jours de RTT qui n’auront pas pu être pris par la délégation dédiée en raison du temps passé à l’étude du projet pourront être reportés sur l’exercice suivant. il est rappelé que toute heure de travail réalisée au-delà de 35 heures constitue des heures supplémentaires payées avec la majoration en vigueur.
ARTICLE 1.5 : Assistance
Le CSE sera assisté par un expert économique, à savoir le cabinet Sextant, lequel sera rémunéré par la direction. L’expert enverra sa lettre de mission à la direction.
Celle-ci s’engage à lui permettre l’accès aux éléments relatifs au projet de reprise, notamment :
Teaser ;
Data Room ;
Nombre de marques d’intérêts ;
Offres fermes et engageantes de reprise.
SPA & SPA finalisée
Le CSE sera également assisté par un cabinet d’avocats, le cabinet ADESA. Les frais du Cabinet ADESA seront à la charge de la direction.
Article 1.6 : Communication
La Direction informera le personnel sur l’avancement de la recherche de repreneur à minima tous les mois.
La délégation pourra organiser des assemblées générales avec le personnel du site une fois par mois afin de le tenir informé de l’évolution du projet. Ces assemblées auront lieu en dehors des heures de travail des salariés. Chaque salarié bénéficiera d’un crédit d’heures rémunérées de 3 heures pour participer à chacune de ces assemblées. Des réunions exceptionnelles supplémentaires pourront être organisés en cas de changements majeurs nécessitant une information complémentaire et cela dans les mêmes conditions que les réunions mentionnées ci-dessus.
Le temps passé par le personnel aux assemblées générales constitue du temps de travail effectif et payé comme tel.
ARTICLE 1.7 : Confidentialité
Il est rappelé aux membres du CSE que les informations de nature strictement confidentielle communiquées seront indiquées comme telles.La direction sera attentive à ne pas classer sous la bannière « confidentiel » l’ensemble des documents mais uniquement sur les parties qui pourraient nuire à la reprise de l’entreprise ou son image. Il est convenu que les informations confidentielles pourront être diffusées à l’avocat, l’expert et ministère dédié à ce projet à Bercy. Les membres du CSE et de la Direction s’engagent à respecter strictement cette confidentialité. Toutefois la direction et les membres du CSE pourront définir d’un commun accord le contenu de la communication aux salariés.
CHAPITRE 2 : INFORMATION REGULIERE DE LA DELEGATION ET DU CSE SUR L’AVANCEE DE LA RECHERCHE DE REPRENEUR
ARTICLE 2.1 : Information de la DELEGATION & Frais de déplacement
La Société s’engage à informer régulièrement et loyalement la délégation sur l’avancée de la recherche de repreneur, à l’occasion d’un point d’étape hebdomadaire. Les frais de déplacement (transport, hébergement et restauration) liés au projet seront pris en charge par la direction (dans le respect de la charte voyage XXXXX)
ARTICLE 2.2 : Information du CSE
Le CSE sera informé de l’avancement de la recherche de repreneur à l’occasion des réunions de CSE ordinaires mensuelles et des réunions supplémentaires pourront être organisées chaque fois qu’une nouvelle information exerçant une influence significative sur le projet sera connue. Ces réunions seront organisées à l’initiative de la direction et de la délégation.
En particulier, le CSE sera informé des offres de reprise formalisées, c’est-à-dire des offres fermes et contraignantes reçues, au plus tard dans les 8 jours calendaires.
CHAPITRE 3 : modalités d’INFORMATION et DE consultation du CSE sur une éventuelle offre de reprise Le présent Chapitre a pour objet de déterminer, dans l’hypothèse d’une remise d’une offre ferme de reprise à laquelle XXXXXXXX souhaiterait donner une suite favorable, les modalités d’information et de consultation du CSE.
ARTICLE 3.1 : OBJET DE L’INFORMATION ET DE LA CONSULTATION
Le CSE sera consulté sur toute offre ferme à laquelle la Société entendrait donner suite, et ce conformément à l’article L. 1233-57-19, alinéa 1 du Code du travail.
En vue de cette consultation, la Société remettra au CSE une note écrite, comprenant notamment les informations suivantes :
présentation du repreneur ;
modalités juridiques de l’opération de reprise ;
motifs conduisant à envisager l’acceptation de l’offre de reprise ;
conséquences sociales, s’il y a lieu ; en ce compris les conséquences en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail ;
conséquences environnementales, s’il y a lieu.
Si le projet d’acceptation de l’offre de reprise entraîne des conséquences immédiates ou prévisibles en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail, la note d’information sera accompagnée d’un projet de mise à jour du DUERP de l’entreprise.
Si nécessaire, une consultation du CSE sur la mise à jour du DUERP sera mise en place.
Le CSE sera consulté sur ce projet à l’occasion de la dernière réunion d’information-consultation prévue par le calendrier ci-dessous (dite « R3 »).
ARTICLE 3.2 : CALENDRIER DE CONSULTATION
Les Parties conviennent que la procédure de consultation du CSE ne pourra excéder un délai de 31 jours à compter de la remise de la note d’information visée à l’article 3.1 afin de faciliter la recherche d’un repreneur.
Dates (au plus tard)
Objet de la réunion
J 1ère réunion d’information-consultation du CSE sur l’offre de reprise (R1)
Remise de la note d’information visée à l’article 3.1
Point de départ du délai de la procédure
Signature l’ordre du jour de la réunion R2
J+ 7
2ème réunion d’information-consultation du CSE sur l’offre de reprise (R2)
Le cas échéant et sous réserve de l’accord du CSE, en présence du repreneur
J+ 20
Date limite de remise du rapport de l’expert
J+22
3ème réunion d’information-consultation du CSE sur l’offre de reprise (R3)
Présentation du rapport de l’expert
J+31
4ème réunion d’information-consultation du CSE sur l’offre de reprise (R4)
Recueil de l’avis du CSE sur l’offre de reprise et si nécessaire, le projet de mise à jour du DUERP
J+31
Fin du délai de consultation
L’ordre du jour et la convocation à chaque réunion seront communiqués au moins 3 jours avant chaque réunion par courriel, dans les conditions habituelles.
Au besoin, le Président du CSE et la délégation modifieront conjointement à la marge le calendrier ci-dessus pour tenir compte des jours fériés, des week-ends et du nombre de jours du ou des mois considérés.
Par ailleurs, le calendrier pourra être modifié d’un commun accord entre les Parties. En cas d’accord des parties, une unique réunion combinant les objets des réunions R1 & R2 sera organisée. Le délai de fin de consultation ne serait pas impacté.
ARTICLE 3.3 : EXPERTISE
A l’occasion de cette consultation, le CSE est assisté par le Cabinet XXXXXX, qui interviendra dans la continuité de sa mission d’assistance à la procédure de recherche de repreneur, pour laquelle il a été désigné le 7 décembre 2023.
La Société prendra en charge l’intégralité de ses honoraires, sans préjudice de son droit à en contester le montant, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Le CSE sera également assisté dans le cadre de cette consultation de son conseil, le cabinet d’avocats XXXXX.
CHAPITRE 4 : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 4.1 : ENTREE EN VIGUEUR, DUREE ET REVISION DE L’ACCORD
Le présent accord prend effet à compter de sa signature.
Il est conclu pour la durée des procédures visées ci-dessus et prendra donc fin de plein droit au terme de celles-ci et cessera alors immédiatement de produire effet.
Il pourra être révisé à tout moment par commun accord des Parties signataires.
ARTICLE 4.2 : NOTIFICATION, DEPOT ET PUBLICITE
Le présent accord sera notifié aux Organisations syndicales représentatives.
Cette formalité sera effectuée par la remise d’un exemplaire de l’Accord lors de sa signature, ou à défaut, par remise en main propre ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Conformément aux articles L. 2231-6, et D. 2231-2 du Code du travail, l’Accord fera l’objet d’un dépôt en ligne sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail (« TéléAccords »). Un exemplaire sera également remis au secrétariat greffe du Conseil de prud’hommes compétent.
Les termes du présent accord seront portés à la connaissance de l’ensemble du personnel par voie d’affichage ou tout autre support de communication.
Fait à XXXX, le 13 février 2024,
En 2 exemplaires originaux (dont un pour chaque Partie).
Pour la Société, Pour l’Organisation syndicale XX
Monsieur XXXXXXXXMonsieur XXXXXXXX Directeur des Ressources HumainesDélégué Syndical
