RECONNAISSANCE DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE AIGUILLON
(AIGUILLON CONSTRUCTION, AIGUILLON RESIDENCES, AJONCS, NOVE GESTION)
Entre d’une part
AIGUILLON CONSTRUCTION, Société Anonyme d’Hlm, au capital de 7 433 700 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 699 200 051 dont le siège social est situé à Rennes (35) - 171, Rue de Vern - représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet,
AIGUILLON RESIDENCES, Société Coopérative d’Intérêt Collectif, au capital 2 008 320 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 302 382 387 dont le siège social est situé à Rennes (35) - 171, Rue de Vern, représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet,
LES AJONCS, Société Anonyme au capital de 3 778 528 €, immatriculée au RCS de Vannes sous le numéro 867 500 027, dont le siège social est situé à Vannes (56) - 18 boulevard de la Résistance, représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet,
NOVE GESTION, Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 908 541 436, dont le siège social est situé à Paris 9ème (75) - 59 rue de Provence, représentée par sa Directrice Générale, Madame, dûment habilitée à cet effet,
AIGUILLON Est, Société anonyme Coopérative d’Intérêt Collectif d’habitations à loyer modéré, à capital variable, immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 005 650 148, dont le siège social est situé à Metz (57) – 6 rue Lafayette, représentée par son Directeur Général, M., dûment habilité à cet effet ;
et d’autre part,
Le CSE représenté par, , , , , , agissant en qualité d’élus titulaires non mandatés,
ci-après dénommés ensemble « les Parties »
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
Un accord de reconnaissance (ci-après « l’Accord ») de l’Unité Economique et Sociale AIGUILLON (ci-après « l’UES Aiguillon ») a été signé le 12 février 2016 dans le but de consacrer un cadre de représentation commun aux structures SA d’HLM AIGUILLON
Construction et SCIC Hlm AIGUILLON Résidences.
L’Accord signé le 29 avril 2016 fixe le statut collectif applicable dans l’UES Aiguillon.
Le 17 janvier 2022, un avenant n°1 à l’Accord a été signé afin d’inclure au périmètre de l’UES Aiguillon la SA d’HLM LES AJONCS.
Le 19 décembre 2022, un avenant n°2 à l’Accord a été signé permettant d’inclure au périmètre de l’UES Aiguillon la SAS NOVE GESTION avec une date d’effet au 1er janvier 2023.
L’objet du présent avenant n°3 (ci-après « l’Avenant n°3 ») vise à intégrer la société AIGUILLON
Est au sein de l’UES Aiguillon.
Un contrat de concession a été signé le 14 février 2022 entre NOVE et le Ministère des Armées : concession d’une durée de 35 ans portant sur la gestion, la rénovation et l’entretien-maintenance d’un parc locatif constitué de 8.258 logements existants, de 3.961 logements actuellement objet de baux emphytéotiques, et de 3.050 logements à construire. La SAS NOVE GESTION, SAS à mission et de coopération d’organismes Hlm du Groupe Arcade-Vyv, a été constituée de manière ad hoc. Le pilotage opérationnel a été confié à la société Aiguillon Construction. La SAS NOVE GESTION doit notamment assurer en territoires les prestations de gestion du parc domanial du Ministère des Armées. Aiguillon Construction compte parmi les ESH opérationnelles « têtes de pont ». Le Ministère des Armées a organisé sa chaîne logement autour de 6 Etablissements Territoriaux Logement (ETL) à Paris, Rennes, Bordeaux, Toulon, Lyon et Metz. Du fait de sa compétence nationale, Aiguillon Construction intervient sur les territoires du grand ouest (ETL Minarm de Rennes) et du nord-est (ETL Minarm de Metz) et a développé à cette occasion les structures adéquates sur Metz, Reims, Nancy, Lille, Strasbourg et Besançon. L’agence Nord Est de « Nové by Aiguillon » est composée d’un établissement (Metz) et d’une antenne (Reims) et compte 23 collaborateurs à ce jour. Ces deux entités constituent actuellement des agences d’Aiguillon Construction. L’agence de Metz héberge sous son SIRET les collaborateurs basés à Metz, Nancy et Strasbourg. Ces collaborateurs bénéficient de l’application du droit local (Alsace-Moselle). L’antenne de Reims héberge sous son SIRET les collaborateurs basés à Reims et Besançon. Le droit commun est appliqué pour ces collaborateurs. La coopérative HLM AIGUILLON Est est constituée administrativement à ce jour. Actuellement, la société HLM AIGUILLON
Est ne comporte aucun salarié. Il est prévu qu’elle soit opérante sur son territoire au 1er janvier 2025. A cette date, il est envisagé que les collaborateurs des agences de Metz et Reims de la société AIGUILLON Construction soient transférés au sein de la Société HLM AIGUILLON Est, dans le cadre de deux établissements dédiés.
La complémentarité des 5 structures signataires du présent Avenant n°3 se concrétise dans les domaines suivants :
- Une complémentarité économique ; - Une concentration des pouvoirs de direction ; - Une politique Ressources Humaines commune ; - Des services supports communs.
Par ailleurs, les collaborateurs sont parties prenantes de la réussite de ce projet. Afin de permettre à l’ensemble des salariés des différentes structures de bénéficier des mêmes avantages et d’un droit d’expression au sein de l’UES Aiguillon, les Parties ont décidé d’élargir le périmètre de l’UES Aiguillon.
Les mandats des élus de l’UES Aiguillon courant jusqu’au mois d’octobre 2024, il est entendu que le mandat des représentants du personnel couvre le nouveau périmètre de l’UES Aiguillon tel qu’étendu par le présent Avenant n°3. Des élections seront organisées au sein de l’UES Aiguillon à l’automne 2024.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Article 1 - Périmètre de l’UES Aiguillon
AIGUILLON CONSTRUCTION, AIGUILLON RESIDENCES, LES AJONCS, NOVE Gestion et AIGUILLON Est représentent aujourd’hui une unité économique et sociale en raison des trois critères suivants :
Complémentarité économique
Cette complémentarité intervient notamment par les économies d’échelle qui seront réalisées via :
Des groupements d’achat,
Des outils et process communs,
Des missions d’appuis ponctuels (Astreinte, EDL…).
Par ailleurs, des conventions autorisées en Conseil d’administration prévoiront que la structure AIGUILLON Est bénéficie de la mise à disposition de personnels de la SA d’HLM AIGUILLON CONSTRUCTION pour la réalisation de prestations d’assistance relevant de ses services supports (informatique et bureautique, RH, DPO …) que la SA Aiguillon Est ne peut réaliser elle-même du fait de sa structuration.
Il est rappelé par ailleurs qu’une fois opérationnelle, la société AIGUILLON Est interviendra en tant que prestataires de NOVE Gestion dans le cadre du mandat de gestion.
Concentration des pouvoirs de direction
Ci-dessous listées les représentations communes dans les instances gouvernantes (Conseil d’Administration et Assemblée Générale) des 5 entités :
Similarité du statut collectif des salariés
Dans le but d’assurer aux collaborateurs basés dans l’Est un transfert dans des conditions de travail et sociales identiques aux conditions actuelles, il est prévu de constituer un statut collectif commun à celui des autres structures composant l’UES. Le fait d’intégrer AIGUILLON Est dans l’UES Aiguillon est garant de l’esprit de la démarche et synonyme d’efficacité du dispositif.
Les règles communes s’énumèrent comme suit :
Une organisation commune du temps de travail ;
Une politique commune de rémunération : contrats communs de mutuelle et de prévoyance, de retraite supplémentaire, politique salariale commune ;
Une harmonisation des mesures en lien avec la prévention des risques (notamment en lien avec les DUERP).
Article 2 - Comité Social et Economique
Les collaborateurs de la Société AIGUILLON Construction, basés dans l’Est, sont représentés actuellement par les membres élus au CSE de l’UES Aiguillon.
Les prochaines élections des membres du CSE prévues en octobre 2024 organisées au sein de l’UES Aiguillon élargie à AIGUILLON Est permettront une continuité de représentation pour les collaborateurs basés dans l’Est, y compris après leur transfert au sein de la société AIGUILLON Est.
Les budgets alloués au CSE tiennent compte de la masse salariale des différentes composantes de l’UES pour pouvoir bénéficier à l’ensemble de la communauté de collaborateurs.
Article 3 - Accords d’entreprise
Les accords d’entreprise seront par principe dorénavant négociés et signés au niveau de l’UES, sauf thèmes locaux très particuliers.
Article 4 - Modification du périmètre de l’UES
Si l’une des entreprises composant l’UES venait à quitter le Groupe ARCADE-VYV les conditions de complémentarité économique et d’unicité de directions ne seraient plus remplies ce qui entrainerait automatiquement la sortie de cette entreprise de l’UES Aiguillon.
A l’inverse, il pourra être convenu, par avenant aux présentes, d’observer qu’une autre filiale du Groupe Arcade-VYV remplit les conditions pour intégrer l’UES Aiguillon.
Article 5 - Mode de conclusion de l’accord
Le présent Avenant n°3 est signé par les représentants de la direction des cinq entreprises concernées et les membres élus titulaires non mandatés du CSE .
Article 6 - Prise d’effet
Le présent Avenant n°3 prend effet à compter du 6 septembre 2024.
Article 7 - Publicité, dépôt
Le présent Avenant n°3 sera, à la diligence de l'entreprise, déposé à la DREETS sur support électronique.
Il sera également remis en un exemplaire au greffe du conseil de prud'hommes. Fait à Rennes,
