relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés
(Article 220 nonies du CGI)
Entre les soussignés :
La SARL BEUCHARD,
Sise le Pressoir Bidaud, Segré à Segré-En-Anjou-Bleu (49 500) Dont le code APE est le 4932 Z, Dont le numéro SIREN est le 382 570 034, Représentée par X agissant en qualité de gérant,
Ci-après dénommée « la Société »
D’une part,
Et
L’ensemble du personnel de la SARL BEUCHARD se prononçant à la majorité des deux tiers, dont le procès-verbal est joint au présent accord,
Ci-après dénommée « les salariés »
D’autre part,
Préambule
Monsieur X, désirant se désengager de la Société, et trois salariés, souhaitant se porter acquéreurs, se sont rapprochés afin de définir un projet de reprise et permettre aux salariés impliqués de bénéficier des dispositions de l’article 220 nonies du Code Général des Impôts.
Le présent accord est ainsi conclu en application des dispositions de l’article 220 nonies du Code Général des Impôts et dans les conditions prévues aux 2° de l’article L.3332-16 du Code du travail, relatif au crédit d’impôt en faveur du rachat d’entreprises par les salariés.
Il est précisé que l’effectif habituel de la Société est inférieur à 11 salariés. La Société ne dispose ni CSE ni de délégué syndical. Ainsi, le présent accord est négocié selon les dispositions de l’article L. 2232-23 du Code du travail, lequel prévoit la ratification à la majorité des deux tiers du personnel d'un projet d’accord proposé par l'employeur.
La Direction de la Société a donc proposé à l'ensemble du personnel le présent accord d'entreprise relatif au crédit d’impôt dans le cadre de la reprise de la Société par des salariés.
Article 1. Objet
Conformément aux dispositions légales, le présent accord a pour objet :
d’informer le personnel sur l’opération de reprise
préciser l’identité des salariés impliqués dans l’opération de reprise,
préciser le contrôle final de l’entreprise si cette reprise aboutit ainsi que le terme de l’opération, conformément à l’article 220 nonies du Code général des impôts et de son renvoi au 2e de l’article L.3332-16 du Code du travail.
Article 2. Cadre de l’opération de reprise
Dans le cadre du présent accord, la Société, représentée par Monsieur X en sa qualité de gérant, informe l’ensemble du personnel de la transmission de la Société et de la décision de son gérant de céder l’intégralité des parts sociales de la Société qu’il détient, étant précisé qu’il en détient 100%.
Monsieur X, Monsieur X et Monsieur X, tous trois salariés de la Société, se sont déclarés intéressé par l’acquisition de la totalité de ces parts sociales.
Ainsi, ils ont décidé de créer une holding de rachat qu’ils détiennent à 100%, la SARL FRIBETA, au capital social de 60 000 euros, dont le siège social est situé lieu-dit la Petite Roussière, Montguillon à Segré-En-Anjou-Bleu (49 500) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Angers sous le numéro 917 940 736, représenté par ses Co-gérants, Monsieur X, Monsieur X et Monsieur X.
Les parts sociales de la société holding sont détenues comme suit :
Monsieur X,............................................................ 2 000 parts
Monsieur X,............................................................ 2 000 parts
Monsieur X,............................................................ 2 000 parts
Dans le cadre de l’opération envisagée, Monsieur X céderait l’intégralité des parts sociales de la Société à la holding, la SARL FRIBETA.
La cession des parts sociales à la holding interviendrait au plus tard le 31 août 2022.
Article 3. Salariés concernés
3.1 Salariés impliqués dans l’opération de reprise
S’entendent ici comme étant salariés, les personnes rémunérées directement par l’entreprise, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée ou contrat à durée déterminée, quelle que soit leur situation ou leur affectation et quelle que soit la nature du contrat de travail.
A la date de l’opération de rachat envisagée, les salariés impliqués sont :
Salarié
Daté d’entrée
Ancienneté
(à la date du 15 juin 2022)
X 06 avril 2021 1 an 2 mois X 10 juin 2014 8 ans X 21 juin 2018 3 ans 11 mois
3.2 Maintien des contrats de travail
Les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail prévoient que « lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. ».
La cession de la Société, expressément visée par l’article L. 1224-1 du Code du Travail, entre donc dans le domaine d’application de ce texte.
En effet, la Société répond à la définition de l’entité économique, entendue comme un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre.
L’ensemble des contrats de travail existants au sein de la Société, seraient donc maintenus de plein droit.
Article 4. Contrôle final de l’entreprise et terme de l’opération
Le contrôle final de la Société sera établi conformément aux dispositions de l’article 233-16 du Code du Commerce.
Si le projet de reprise de la Société par les salariés aboutit, l’acquisition des parts sociales de la Société serait effectuée par : La société FRIBETA Société à responsabilité limitée Au capital de 60 000 € Dont le siège social est situé lieu-dit la Petite Roussière, Montguillon à Segré-En-Anjou-Bleu (49 500) Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Angers sous le numéro 917 940 736, Représentée par ses Co-gérants, Monsieur X, Monsieur X et Monsieur X
Le capital social de cette société, expressément constituée pour cette opération, est divisé en 6 000 parts égales, d’un montant de dix (10) euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux comme indiqué à l’article 2 du présent accord.
Si le projet abouti, la société FRIBETA détiendrait 100% des parts sociales de la Société.
Article 5. Terme de l’opération
Il est envisagé que l’opération de cession de parts sociales soit réalisée et prenne effet au plus tard le 31 août 2022, sous réserve que l’intégralité des conditions préalables à l’opération soient réalisées.
Article 6. Dispositions finales
6.1 Consultation du personnel Le personnel a été informé de l’opération de rachat de la Société par l’affichage sur les panneaux prévus à cet effet du projet du présent accord d’entreprise, et ce dès le 23 mai 2022.
Ont également été affichées les modalités de consultation du personnel sur le projet d’accord : il a été fixé le lieu, la date et l’heure de consultation du projet d’accord d’entreprise au mercredi 15 juin 2022 de 10h00 à 10h30 dans les locaux de la Société.. L’approbation des salariés à la majorité des deux tiers ayant été acquise, un procès-verbal de consultation a été signé ce même jour.
Il est annexé au présent accord. 6.2. Entrée en vigueur et durée de l’accord
Les parties s’entendent, pour dire que le présent accord entrera en vigueur le lendemain du jour de son dépôt auprès de la DREETS compétente, dès lors qu’il aura fait l’objet d’une validation par le personnel la majorité des deux tiers.
En application de l’article 220 nonies, II-2° du CGI (dans sa rédaction issue de l’article 110 de la loi 2019-1544 du 30-12-2019) qui a assoupli temporairement depuis le 1er janvier 2020 les conditions d’éligibilité du dispositif, l’avantage d’un crédit d’impôt est toutefois limité aux rachats effectués jusqu’au 31 décembre 2022.
Dans ces conditions, le présent accord est conclu pour une durée déterminée et prendra fin le 31 décembre 2022.
6.3. Entrée en vigueur et durée de l’accord Les termes du présent accord ont été arrêtés au regard des dispositions légales et règlementaires applicables à la date de conclusion.
En cas de modifications des règles légales ou réglementaires impactant significativement les termes du présent accord, les parties conviennent de se rencontrer, à l’initiative de la partie la plus diligente pour en tirer les conséquences et éventuellement rédiger un avenant.
6.4. Révision de l’accord Le présent accord pourra être révisé pendant toute sa durée d’application par accord entre les parties signataires de l’accord initial au cas où notamment, ses modalités de mise en œuvre n’apparaîtraient plus conformes aux dispositions légales.
Dans ce cas un avenant sera conclu entre les parties signataires dans les mêmes formes que sa conclusion et sera déposé auprès de la DREETS compétente selon les mêmes formalités que l’accord lui-même. 6.5. Renouvellement
Les parties signataires se réuniront en vue de l'éventuel renouvellement de l'accord au moins un mois avant le terme du présent accord. A défaut de renouvellement, l'accord arrivé à expiration cessera de produire ses effets, en application de l'article L. 222-4 du Code du travail 6.6. Règlement des litiges
Tout différend concernant l'application du présent accord est d'abord soumis à l'examen des parties signataires en vue de rechercher une solution amiable après avis de la commission de contrôle.
A défaut d'accord entre les parties, le différend est porté devant la juridiction du siège social de l’entreprise. 6.7. Formalité de dépôt Conformément à l’article D. 2231-2 du Code du travail, le présent accord sera déposé aux diligences du représentant légal de la société sur la plateforme de téléprocédure TéléAccords et remis au greffe du conseil de prud'hommes du Mans.
Chacun des exemplaires sera accompagné des documents listés à l'article D 2231-7 du Code du travail.
Les éventuels avenants de révision du présent accord feront l’objet des mêmes mesures de publicité. V.8. Publicité Les parties prennent note qu’en application du décret n° 2017-752 du 3 mai 2017, le présent accord sera publié dans sa version anonyme dans la base de données nationale dont le contenu est publié en ligne et accessible à tous. Un exemplaire original de cet accord est remis à chaque signataire.
Fait à Segré-En-Anjou, le 15 juin 2022
Pour la société Monsieur X, gérant
Pour l’ensemble du personnel P.V. de ratification de l’accord à la majorité des 2/3
