SARL HEMERA, Société à responsabilité limitée, au capital de 298 350 euros, ayant son siège social à 17, rue Othon PECONNET 87000 LIMOGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIMOGES sous le numéro 387 760 952, représentée aux fins des présentes par Monsieur _______________, agissant en qualité de gérant, ayant tous pouvoirs à cet effet,
D'une part
ET
Mme _______________
En qualité de salariée spécialement habilité par les membres du personnel, ayant statué à la majorité des deux tiers, lors de la réunion de consultation du 15 octobre 2020 comme l’atteste le procès-verbal avec la liste d’émargements contenant également habilitation ci-jointe,
D'autre part
L’ensemble du personnel ayant ratifié l’accord, à la majorité des deux-tiers, à la suite de la réunion de consultation ci-dessus visée, il a été convenu et arrêté ce qui suit dans le cadre des dispositions relatives à l'intéressement des salariés (Articles L.3311-1 et suivants du Code du Travail).
PREAMBULE Les parties se sont réunies pour négocier un accord sur la reprise par les salariés de la société HEMERA (ci-après
la Société)
Monsieur _______________, gérant et propriétaire de la totalité des parts de la Société avec son épouse, désireux de faire valoir ses droits à la retraite envisage de céder l’activité de la Société. Dans le cadre de cette opération et souhaitant faire application, la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire favorisant la reprise d’entreprise par les salariés, Monsieur _____________s’est rapproché de ses salariés. Monsieur _______________ et Madame ___________, salariés de la Société se sont déclarés intéressés, dans le cadre d’une REPRISE D’ENTREPRISE par les SALARIES « RES », par l’acquisition de l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la société SARL HEMERA via une société Holding. Ce dispositif incitatif suivant les dispositions de l’article 220 nonies du code général des impôts, permet au holding de reprise de bénéficier d’un crédit d’impôt et d’une exonération en matière de droits d’enregistrement sous réserve de respecter les conditions requises. A ce titre, un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L. 3332-16 du code du travail doit être conclu préalablement à l’opération de rachat des titres de la Société. Il est l’objet des présentes.
ACCORD
OBJET DE L’ACCORD
Le personnel bénéficiera du dispositif avec les avantage fiscaux liés de la reprise d’entreprise par les salariés (l’article 220 nonies du code général des impôts). Il est institué en vue d'associer effectivement les salariés la poursuite de l’activité de la Société selon les mécanismes prévus dans l’accord afin de faciliter et d’aider étroitement les collaborateurs à la réalisation cet objectif commun.
CHAMP D'APPLICATION
Le présent accord s'applique à l’établissement présent et aux futurs de l'entreprise. A ce jour, l'entreprise est constituée d’un établissement situé : 17, rue Othon PECONNET 87000 LIMOGES.
DUREE DE L’ACCORD
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée d’un an à compter des présentes. Le présent accord répond à l’obligation d’être conclu avant le rachat des titres de la Société dans le schéma suivant :
Les salariés constituent une holding (ils sont alors associés ou actionnaires de cette dernière) ;
La holding contracte un emprunt et acquiert la société opérationnelle ;
Les dividendes perçus par la holding (en provenance de la société opérationnelle) permettent de rembourser l’emprunt.
La réussite d’une telle opération est facilitée par la possibilité de bénéficier, sous conditions, d’un crédit d’impôt sur les sociétés et d’une exonération en matière de droits d’enregistrement.
SALARIES BENEFICIAIRES
Dans l’ensemble du personnel de l'entreprise, lié à celle-ci par contrat de travail, les salariés impliqués sont :
Monsieur ____________
Madame ________________________
SCHEMA DE L’OPERATION
L’Opération du présent accord se décompose de la manière suivante :
Les Salariés impliqués dans l’opération figurent dans l’article 4 ci-dessus,
Le Holding de Rachat
Nyx Holding, Société à responsabilité limitée au capital de 5 000 euros dont le siège social est sis 17 Rue Othon Péconnet 87000 LIMOGES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LIMOGES sous le numéro 889 560 876 dont le capital social est détenu 100 % par les salariés ci-dessus de la manière suivante
-
à Monsieur ______________,3 000 parts
-
à Madame _______________, 2 000 parts
_________ Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts
SARL HEMERA, Société à responsabilité limitée, au capital de 298 350 euros, ayant son siège social à 17, rue Othon PECONNET 87000 LIMOGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIMOGES sous le numéro 387 760 952.
CONTROLE DE L’ENTREPRISE CIBLE
Le Contrôle de l’entreprise Cible SARL HEMERA se réalisera par l’acquisition de 1 950 parts sociales non numérotées composant l’intégralité du capital de la société SARL HEMERA, par Nyx Holding et ce entre le 1er novembre 2020 et le 31 décembre 2020. Un Protocole préalable décomposant l’opération a été signé le 11 juin 2020.
ORGANISME DE CONTROLE
Le contrôle de l'application des présentes sera effectué par : - le comité social économique (ou la commission spécialisée crée par lui), - à défaut par une commission ad’hoc constituée par deux membres du personnel spécialement désignés à cet effet par l’ensemble des salariés.
INFORMATION DU PERSONNEL
Le présent accord fera l'objet d'un affichage dans l'entreprise. Une note d'information sera remise à tous les salariés actuels et à venir de l’entreprise.
PROCEDURE CONCILIATOIRE
Au cas où des conflits naîtraient de l'application des dispositions du présent accord, les parties à l'accord rechercheront toute solution pour parvenir à un règlement à l'amiable du litige. L’Organisme de Contrôle prévue à l'article 7 se réunira dans la semaine suivant immédiatement le conflit pour étudier toute possibilité de solution amiable. En cas d'échec, les parties pourront faire appel aux tribunaux compétents.
FORMALITES
Pour pouvoir bénéficier des exonérations le présent accord devra être déposé en deux exemplaires une version papier et une version électronique
dans les quinze jours suivant la date de signature auprès de la Directions régionales des entreprises, de la concurrence, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) du lieu où il a été conclu.
La direction de la société notifiera, sans délai, par courrier recommandé avec AR le présent accord à l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise. Le présent accord sera transmis à la direction de la société à la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) de la Haute Garonne. Il sera, avec les pièces accompagnant, déposé sur la plateforme de télé procédure du ministère du travail dans le cadre du dépôt prévu aux articles D. 3345-1 à D. 3345-4.
Fait et signé à LIMOGES,
Le 15 octobre 2020
En 2 exemplaires
(1 pour chacune des parties)
La Société SARL HEMERA Représentée par son Gérant ___________________ Pour les Salariés de la Société SARL HEMERA Mandatée lors de l’adoption de l’accord ________________
