ACCORD D’ENTREPRISE SUR LE RACHAT DE LA SELARL ARTINI – Pharmacie des Vitarelles
ENTRE LES SOUSSIGNES
SELARL ARTINI
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine au capital de 90.000 euros, dont le siège social est sis 3, route de l’Hers Résidence Hôtel de Ville à Lespinasse (31150), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 451 546 717, inscrite au Tableau annexe de la Section A du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens d’Occitanie sous le numéro 36617, Représentée par Madame xxx, Gérante dûment habilitée. Ci-après désignée la « Pharmacie »,
D’UNE PART,
ET
L’ensemble du personnel de la Pharmacie, statuant à la majorité des deux tiers.
Ci-après dénommés les « Salariés »,
D’AUTRE PART.
Il a été conclu le présent accord de reprise de la Pharmacie par une de ses salariées.
Préambule
Mesdames xxx, xxx et xxx, actuelles seules détentrices de la Pharmacie ont informé l’ensemble des Salariés de leur volonté de céder les parts qu’elles détenaient dans la Pharmacie, en intégralité pour xxx et en partie pour xxx. Une des Salariés, Madame xxx, s’est alors positionnée pour acquérir lesdites parts sociales de la Pharmacie. Elle entend dans ce cadre bénéficier des dispositions des articles 732 bis et 220 nonies du code général des impôts. L’article 732 bis du code général des impôts dispose que : « Sont exonérées des droits d'enregistrement les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues à l'article 220 nonies ». L’article 220 nonies du même code dispose que : « I. – Les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d'une société, réalisé jusqu'au 31 décembre 2022 dans les conditions mentionnées au II, peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt. (…) II. – Le bénéfice du I est subordonné aux conditions suivantes : 1° La société rachetée et la société nouvelle doivent être soumises au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés et ne pas faire partie du même groupe au sens de l'article 223 A ou de l'article 223 A bis ; 2° Les droits de vote attachés aux actions ou aux parts de la société nouvelle, pris en compte pour le calcul du montant du crédit d'impôt mentionné au I du présent article, sont détenus par une ou plusieurs personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société rachetée depuis au moins dix-huit mois ;
3° L'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L. 3332-16 du code du travail ».
Le 2° de l’article L. 3332-16 du code du travail susvisé dispose que : « L'accord avec le personnel précise
l'identité des salariés impliqués dans l'opération, le contrôle final de l'entreprise au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce et le terme de l'opération ».
Le présent accord est conclu entre la Pharmacie et l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3, afin de répondre aux exigences des dispositions précitées.
Article 1 – Présentation de l’opération
1.1 Description de la SELARL ARTINI
La SELARL ARTINI est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens d’officine, qui exploite une officine de pharmacie sous le nom commercial PHARMACIE FOURRIER – Pharmacie des Vitarelles, immatriculée le 9 janvier 2004 et dont la gérante est Madame xxx. Son capital social s’élève à 90.000 euros, et il est divisé en 6.000 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit :
xxx, associée professionnelle exerçante : 3.060 parts sociales, numérotées de 1 à 299 et de 501 à 3261 ;
xxx, ancienne associée (au sens des statuts de la Société) : 1.470 parts sociales, numérotées de 300 à 500 et de 3262 à 4530 ;
xxx, ancienne associée (au sens des statuts de la Société) : 1470 parts sociales, numérotées de 4531 à 6000 ;
Son siège social est situé 3 route de l’Hers, Résidence Hôtel de ville à Lespinasse (31150). La SELARL ARTINI emploie à la date de signature des présentes cinq (5) salariées.
Description de la SPFPL xxx
La société SPFPL xxx est une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine à responsabilité limitée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 920 979 283 et représentée par xxx en qualité de gérante. Son capital social s’élève à la somme de 6.000 euros, et il est divisé en 6.000 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune et intégralement détenues par xxx. Son siège social est sis 18, rue Jonas à Toulouse (31200).
Description de l’opération envisagée
xxx entendent céder la pleine propriété des parts sociales qu’elles possèdent, en intégralité par xxx et en partie par xxx, à hauteur de TROIS MILLE (3.000) parts sociales de la SELARL ARTINI, soit 50 % du capital social de la Pharmacie, numérotées de 300 à 500 et 3202 à 6000 à leur salariée (ci-après l’ « Opération ») dans les proportions suivantes :
xxx cède UNE (1) part sociale à xxx, numérotée 3202 ;
xxx cède CINQUANTE-NEUF (59) parts sociales à la SPFPL xxx, numérotées de 3203 à 3261 ;
xxx cède MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX (1.470) parts sociales à la SPFPL xxx, numérotées de 300 à 500 et de 3262 à 4530 ;
xxx cède MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX (1.470) parts sociales à la SPFPL xxx, numérotées de 4531 à 6000.
Actionnariat actuel de la Pharmacie :
xxx
xxxcenter
xxx
xxx
xxx
xxx
24,50 % 24,50 % 24,50 % 24,50 % 51,00 % 51,00 %
SELARL ARTINI
SELARL ARTINI
Actionnariat de la Pharmacie après la cession envisagée :
SPFPL xxx
SPFPL xxx
xxx
xxx
100 % 100 %
49,98 %
49,98 %
xxx
xxx
50,00 % 50,00 %
0,02 % 0,02 %
SELARL ARTINI
SELARL ARTINI
Article 2 – Identité de la salariée cessionnaire
Dans le cadre de l’Opération envisagée ci-dessus, xxx cèderaient donc l’intégralité des parts sociales qu’elles détiennent au sein de la SELARL ARTINI, et xxx céderait donc 60 parts sociales à la salariée Madame xxx, directement et indirectement par l’intermédiaire de sa société holding, née le 14 mai 1986 à Perpignan (66), de nationalité française, demeurant 18, rue Jonas à Toulouse (31) et exerçant la profession de pharmacienne d’officine.
Article 3 – Terme de l’Opération
Il est envisagé que l’Opération soit réalisée et prenne effet le 1er décembre 2022, sous réserve de la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives.
Article 4 – Durée de l’accord
Le présent accord entre en vigueur à compter de sa date de ratification par l’ensemble du personnel statuant à la majorité des 2/3. Il est conclu pour une durée indéterminée.
Article 5 - Information du personnel
Tous les salariés de la Pharmacie seront informés des modalités générales de l’accord par une note d’information reprenant le texte même de l’accord, par la voie d’affichage sur les emplacements réservés à la communication du personnel ou par tout moyen, y compris électronique.
Article 6 - Règlement des litiges
Les différends et litiges pouvant survenir à l'occasion de l'application du présent accord se régleront, si possible, à l'amiable entre les parties signataires. A défaut de règlement amiable, le litige pourra être porté devant la juridiction compétente.
Article 7 – Révision ou dénonciation de l'accord
7.1 Révision de l’accord
L’accord peut être révisé par voie d’avenant signé par l'ensemble des parties signataires dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord.
7.2 Dénonciation de l’accord
L’accord peut être dénoncé par l'ensemble des parties signataires, dans un délai de trois mois à compter de la conclusion du présent accord. La dénonciation doit être notifiée à la DIRECCTE. Pour être applicable à l'exercice en cours, la dénonciation doit respecter les mêmes conditions de délais et de dépôt que l'accord lui-même.
Article 8 - Dépôt de l'accord
Le présent accord sera déposé, par la partie la plus diligente, à la DIRECCTE par voie dématérialisée par le biais de la plateforme de télé-procédure : teleaccords.travail-emploi.gouv.fr. Ce dépôt doit avoir lieu, dans un délai de 15 jours suivant la date de conclusion de l’accord (le cas échéant, reporté à la fin du délai d’opposition si celui-ci s’applique), auprès de la DIRECCTE du lieu de conclusion de l’accord.
