La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiées, ayant son siège social : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu 92800 Puteaux, immatriculée au RCS DE NANTERRE sous le numéro B410532196
Représentée par, M., Directeur général, Ci-après dénommée " La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE "
d'une part,
Et
La société BARENTZ FRANCE, société à responsabilité limitée, au capital de 591 000,00 euros, ayant son siège social : BATIMENT G (GUILLAUMET), 45 RUE DE LA MILLETIERE, 37100 TOURS, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 422 804 559
Représentée par M., Directeur Général, Ci-après dénommée " La société BARENTZ FRANCE "
de seconde part,
Et
Les membres titulaires du Comité Social et Economique (CSE) de la société BARENTZ FRANCE ayant obtenu la majorité des suffrages lors des dernières élections professionnelles
de troisième part,
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
PREAMBULE
Les sociétés BARENTZ FRANCE et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE opèreront une fusion au 1er novembre 2024. La société BARENTZ FRANCE sera absorbée par la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE et ne conservera pas son autonomie juridique.
Lorsque la fusion se réalisera, les contrats de travail des salariés de la société BARENTZ FRANCE seront transférés à la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE en application de l’article L. 1224-1 du code du travail. Cette fusion entraînera également des conséquences sur le statut collectif applicable au sein de la société BARENTZ FRANCE notamment par la mise en cause du statut collectif de cette société.
Les représentants du personnel de la société BARENTZ FRANCE ont conscience de l’intérêt de la fusion avec la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE, notamment en matière d’opportunités professionnelles.
La direction de la société BARENTZ FRANCE a confirmé devant le CSE les modalités du nouveau statut collectif de la société au sein la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE dont pourra bénéficier le personnel transféré. Elle a clairement manifesté sa volonté de maintenir, durant cette période de fusion, un dialogue social de qualité ainsi qu’un climat serein et de confiance.
Dans l’intervalle, la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE a anticipé les effets de cette fusion en apportant certaines modifications aux règles jusqu’alors appliquées au sein de l’entreprise, aux fins d’améliorer le statut conventionnel pour l’ensemble des salariés.
Dans ce contexte, les parties ont négocié un accord de transition comme instauré par la loi n°2016-1088 du 8-8-2016 qui permet aux entreprises d’anticiper la négociation pour préparer l’intégration de l’entreprise fusionnée.
Ainsi, conformément à l’article L. 2261-14-2 du code du travail, les parties ont négocié l’harmonisation des dispositions entre les sociétés BARENTZ FRANCE et UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
Ainsi, il a pour effet :
D’éviter l’application du délai de survie des dispositions conventionnelles mises en cause par le transfert ;
D’acter l’applicabilité immédiate de l’ensemble des dispositions conventionnelles de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE tout en soulignant les récentes modifications apportées ainsi que les améliorations effectuées dans un soucis d’harmonisation d’un futur statut commun.
Cette négociation anticipée présente, pour les salariés de la société BARENTZ FRANCE, l’intérêt de connaître avant le transfert, le statut collectif qui leur sera exclusivement applicable pendant la durée de cet accord.
La mise en œuvre de la négociation du présent accord a fait l’objet d’une information-consultation du CSE de la société BARENTZ FRANCE.
Des réunions d’informations auprès des salariés ont été organisées pour permettre une présentation claire et transparente des effets de ce transfert sur le statut collectif et individuels. Par ailleurs, une campagne d’avenants individuels sera également mise en place à la date du transfert des salariés afin de matérialiser les dispositions issues du présent accord.
ARTICLE 1 – CONDITION SUSPENSIVE
Le présent accord n’entrera en vigueur qu’à la date effective de transfert du personnel.
Si ce projet ne se réalise pas, cet accord deviendra sans objet, n’entrera jamais en vigueur et ne produira donc aucun effet.
ARTICLE 2 - PRINCIPES GENERAUX
A la date d’entrée en vigueur du présent accord, les dispositions conventionnelles applicables aux salariés de la société BARENTZ FRANCE, seront les suivantes :
La convention collective nationale des Entreprises de commerce et de commission - Importation / Exportation de France Métropolitaine (IDCC 0043) ;
Les accords collectifs en vigueur au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE ;
Des décisions et usages unilatéraux en vigueur au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE ;
Des éventuelles dispositions spécifiques issues de la présente convention.
Il est entendu que l’ensemble des éventuelles décisions unilatérales de l’employeur et les éventuels usages en vigueur au sein de la société BARENTZ FRANCE cesseront de produire effet à compter du 1er novembre 2024.
Ces dénonciations ont été effectuées auprès des salariés le 2 août 2024 afin de permettre aux décisions unilatérales et usages en vigueur au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE de se substituer à ces règles internes.
ARTICLE 3 – STATUT COLLECTIF APPLICABLE AUX SALARIES TRANSFERES
En confirmation des dispositions visées à l'article précédent, les parties conviennent expressément qu'à compter de la date de leur transfert, soit à compter du 1er novembre 2024, les salariés de la société BARENTZ FRANCE qui seront transférés au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE dans le cadre de l’opération de Fusion par Absorption se verront appliquer exclusivement les stipulations de la convention collective nationale des Entreprises de commerce et de commission - Importation / Exportation de France Métropolitaine (IDCC 0043) ainsi que celles résultant des différents accords collectifs d'entreprise conclus au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
Par application de ce qui précède, l'ensemble des stipulations résultant de la convention collective nationale du Commerces de détail et de gros à prédominance alimentaire (IDCC 2216) et des éventuels accords collectifs conclus au sein de la société BARENTZ FRANCE ne seront plus applicables aux salariés transférés à compter du 1er novembre 2024.
ARTICLE 4 – nouvelle classification des emplois
La convention collective est le texte de référence règlementaire pour gérer les emplois et la classification des emplois d’une entreprise.
La classification des emplois est un instrument de gestion des ressources humaines : Du fait du changement de convention collective, il y a donc une obligation de procéder à une nouvelle classification des emplois et ainsi d’assurer une transposition conforme aux postes et à la nouvelle classification de la convention collective nationale des Entreprises de commerce et de commission - Importation / Exportation de France Métropolitaine. A cette nouvelle classification des emplois correspondra une rémunération conventionnelle minimale. Il est convenu que le changement de classification ne saurait entrainer une diminution de la rémunération de base des salariés concernés. Le cas échéant, les salariés concernés bénéficieront des primes d’ancienneté conventionnelles qui trouveraient à s’appliquer du fait du transfert, en plus de la rémunération de base. Une information a été transmise à ce propos au CSE de la société BARENTZ FRANCE.
ARTICLE 5 – HARMONISATION DU REGIME COMPLEMENTAIRE AU TITRE DES FRAIS DE SANTE, DE LA PREVOYANCE ET DE LA RETRAITE SUPPLEMENTAIRE
Article 5.1 La couverture complémentaire frais de santé et prévoyance
A compter du 1er novembre 2024, il est rappelé que les salariés de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE bénéficieront d’une prise en charge par l’entreprise de leur mutuelle (complémentaire santé) et prévoyance à hauteur de :
Mutuelle : 100 % pour les cadres et pour les non-cadres
Prévoyance : 100 % pour les cadres et pour les non-cadres
Il est également rappelé que les salariés de la société BARENTZ FRANCE bénéficient d’une prise en charge par l’entreprise de leur mutuelle (complémentaire santé) et prévoyance à hauteur de :
Mutuelle : 100 % pour les non-cadres et 50 % / 50 % pour les cadres
Prévoyance : 73,4 % / 26,6 % pour la TA et 50 % / 50 % pour la TB pour les cadres, 73,4 % employeur / 26,6 % salarié pour la TA et la TB pour les non-cadres
La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE s’est engagé à modifier son régime de mutuelle (complémentaire santé) ainsi que son régime de prévoyance afin de refléter les prises en charge suivantes :
Mutuelle : 100 % prise en charge par l’entreprise pour l’ensemble du personnel
Prévoyance : 100 % prise en charge par l’entreprise pour l’ensemble du personnel.
Compte tenu de ces engagements, et de l’amélioration importante apportée par la société, il est convenu que les régimes de mutuelle et de prévoyance en vigueur au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE au jour du transfert s’appliqueront pour les salariés transférés à la date effective du transfert.
Par application de ce qui précède, l'ensemble des dispositions régissant les régimes de mutuelle et de prévoyance en vigueur au sein de la société BARENTZ FRANCE ne seront plus applicables aux salariés transférés à compter du 31 octobre 2024.
Article 5.2 La couverture retraite supplémentaire
Les garanties dont bénéficient les salariés cadres de la société UNIPEX SOLUTIONS France au titre du contrat de retraite supplémentaire seront, à la date du transfert, également la seule disposition applicable aux salariés cadres transférés.
A ce sujet, il est rappelé que les salariés de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE bénéficient d’une prise en charge par l’entreprise de leur retraite supplémentaire à hauteur de :
100 % pour les cadres, pour un taux de cotisation de 5 % de la rémunération.
Il est rappelé que les salariés de la société BARENTZ FRANCE bénéficient d’une prise en charge par l’entreprise de leur retraite supplémentaire avant le transfert à hauteur de :
50 % pour les cadres, pour un taux de cotisation de 2 % de la rémunération.
ARTICLE 6 - DUREE DU TRAVAIL
La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE dispose d’un accord d’entreprise relatif à l’organisation et à l’aménagement du temps de travail signé le 6 septembre 2024. Au jour de la fusion, cet accord sera applicable à tous les salariés en raison de l'effet du transfert des contrats de travail. Pour les salariés de la société BARENTZ FRANCE concernés par la mise en place d’une modalité de décompte de la durée du travail en forfait-jours, ce dispositif leur sera proposé. En contrepartie, le montant forfaitaire des heures supplémentaires inclus dans la rémunération des salariés sera intégré dans le salaire brut, et des JRTT seront en sus attribués selon les modalités présentes au sein d'UNIPEX SOLUTIONS FRANCE. Cette intégration vise à garantir une transition fluide et à préserver les avantages existants pour les salariés tout en harmonisant les pratiques entre les deux entités.
Les modalités de cet accord seront également valables pour les salariés conservant un décompte de la durée du travail en heures (37 heures hebdomadaires).
ARTICLE 7 – TELETRAVAIL
La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE dispose d’un accord d’entreprise relatif au télétravail signé le 6 septembre 2024. Au jour de la fusion, cet accord sera applicable à tous les salariés en raison de l'effet du transfert des contrats de travail.
Pour les salariés qui bénéficient déjà d'une organisation du travail en télétravail à 100 %, leur statut de télétravailleur restera inchangé sur ce point. Les accords individuels sur les organisations de télétravail seront conservés.
ARTICLE 8 – PARTICIPATION
La société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE dispose d’un accord de participation en date du 20 mars 2006 et d’un avenant à cet accord en date du 25 février 2011, permettant à l’ensemble des salariés d’être impliqués dans un système d’épargne salariale.
Cet accord s’appliquera aux salariés transférés au sein de la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE conformément à la règlementation en vigueur.
ARTICLE 9 – DATE D’EFFET ET DUREE DE L’ACCORD
La date d'effet du présent accord, dans les limites rappelées à son article 1, est fixé au 1er novembre 2024, date à laquelle les salariés de la société BARENTZ FRANCE seront automatiquement transférés en vertu des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail au sein la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE.
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée de 15 mois. Il cessera donc de produire effet à son terme, soit le 31 janvier 2026.
ARTICLE 10 – REVISION
Le présent accord pourra être révisé par voie d’avenant dans les conditions prévues par les articles L.2261-7 et suivants du Code du travail.
Toute demande de révision devra obligatoirement être accompagnée d'une proposition de rédaction nouvelle et devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires.
Le plus rapidement possible et au plus tard dans un délai d'un mois à compter de la notification de cette demande de révision, les parties devront s'être rencontrées en vue de la conclusion éventuelle d'un avenant de révision.
Les dispositions de l’avenant portant révision se substitueront de plein droit à celles du présent accord qu’elles modifient et seront opposables aux parties signataires et adhérentes du présent accord, ainsi qu’aux bénéficiaires de cet accord, soit à la date qui aura été expressément convenue dans l’avenant, soit à défaut, à partir du jour qui suivra son dépôt légal.
Les parties conviennent enfin que les dispositions du présent accord demeureront en vigueur jusqu’à l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions et seront maintenues dans l’hypothèse où la négociation d’un nouveau texte n’aboutirait pas.
ARTICLE 11 - DEPOT ET PUBLICITE
Conformément aux dispositions légales, le présent accord sera déposé en ligne sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail (site : https://www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr).
Un exemplaire original du présent accord sera également déposé au secrétariat greffe du Conseil de Prud'hommes de NANTERRE.
Fait à PUTEAUX En 6 exemplaires Le 22 octobre 2024
Pour la société UNIPEX SOLUTIONS FRANCE, Le Directeur général
Pour la société BARENTZ FRANCE, Le Directeur général
Les membres titulaires du CSE de la société BARENTZ FRANCE
