Accord de transition dans le cadre d'un transfert d'activité
Entre les soussignés :
ADLPartner
Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 6.478.836 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiègne sous le numéro B 393 376 801 dont le siège social est sis 3 avenue de Chartres 60500 Chantilly Représentée par, agissant en sa qualité de Président Directeur Général.
Et
ADLP Assurances,
Société par actions simplifiée au capital de 3.117.594 euros, Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 799 342 118 dont le siège social est sis 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93 100 Montreuil – Représentée par agissant en sa qualité de Président,
D'une part, Et La
CFTC
dont le siège est situé 1 place de la Libération - 93016 BOBIGNY représentée par, délégué syndicale,
D'autre part,
Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
Préambule
Au cours du mois de juin 2024, la Direction de la Société ADLPartner a présenté au Comité Social et Economique de l’UES Dékuple un projet de réorganisation juridique de l’activité Assurance. Ce projet conduit à transférer à la date du 1er janvier 2025 cette activité au sein d’une société dédiée à cet effet (ci-après dénommée « ADLP Assurances ») afin de lui permettre de se développer de façon autonome. Cette opération, mise en œuvre dans le cadre de la cession d’éléments de fonds de commerce, va conduire au transfert des contrats de travail des salariés affectés à cette activité à la Société ADLP Assurances, et ce dans le cadre des dispositions d’ordre public de l’article L. 1224-1 du Code du travail. Afin de permettre aux salariés concernés de disposer d’un statut collectif clairement identifiable à l’issue de cette opération, des négociations ont été engagées pour convenir d'un accord tripartite temporaire dit de transition au sens des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-2 du Code du travail. Le présent accord vise ainsi à définir les mesures du statut collectif qui seront applicables aux salariés transférés et qui pourront être confirmées à l’issue de cette opération. ________________________________________
Article 1 : Champ d’application de l’accord
Le présent accord s’applique à l’ensemble des salariés de la société ADLPartner dont le contrat de travail sera transféré à la société ADLP Assurances en application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail. ________________________________________
Article 2 : Objectif de l'accord
L’objectif de cet accord est de définir les modalités du transfert d’activité, en vue de garantir une transition harmonieuse pour les salariés concernés, notamment en ce qui concerne :
la continuité des droits et avantages résultant de leur statut collectif ;
et les modalités d’accompagnement post-transfert.
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Article 3 : Maintien des contrats de travail
Conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, les salariés concernés verront leur contrat de travail automatiquement transféré vers la Société ADLP Assurances. Dans ce cadre ils conserveront notamment : ●Leur ancienneté acquise au sein de l'entreprise transférante ; ●Une classification et un niveau équivalents ; ●Leur structure de rémunération à la date du transfert ; ●Leurs droits acquis au titre de la formation professionnelle, des congés payés, des RTT. ________________________________________
Article 4 : Convention Collective
À partir du 1er janvier 2025, tous les collaborateurs transférés seront exclusivement régis par la Convention Collective nationale des entreprises de courtage d'assurances et/ou de réassurances, applicable aux salariés des sociétés inscrites au registre du commerce avec la mention « Courtage d'assurances et/ou de réassurances ». Il est à cet égard précisé que cette convention collective s’applique à l’ensemble du personnel de la société ADLP Assurances du fait de son activité principale. ________________________________________
Article 5 : Mesures d'accompagnement social et financier
Afin de faciliter la transition, les mesures d’accompagnement suivantes sont prévues :
5.1. Prime compensatoire temporaire et partielle liée à la participation
Les salariés transférés pourront être éligibles au versement d'une prime compensatrice temporaire déterminée comme suit :
Chaque salarié transféré qui sera toujours salarié de la société ADLP Assurances à la date du 31 mai 2026 bénéficiera à cette même date d’une prime compensatrice temporaire d’un montant brut égal à 100 % de la différence entre le montant brut de la participation (et d’un éventuel supplément de participation) théorique qui lui aurait été versée s’il était resté salarié de la Société ADLPartner et le montant brut de l’éventuelle participation (et d’un éventuel supplément de participation) versée au titre des résultats 2025 de la société ADLP Assurances.
Chaque salarié transféré qui sera toujours salarié de la société ADLP Assurances à la date du 31 mai 2027 bénéficiera à cette même date d’une prime compensatrice temporaire d’un montant brut égal à 100 % de la différence entre le montant brut de la participation (et d’un éventuel supplément de participation) théorique qui lui aurait été versée s’il était resté salarié de la Société ADLPartner et le montant brut de l’éventuelle participation (et d’un éventuel supplément de participation) versée au titre des résultats 2026 de la société ADLP Assurances.
Le calcul du montant brut théorique de participation ADLPartner se fait par une règle de trois sur la rémunération d'un collaborateur ADLP (a) à temps plein ayant la rémunération plus proche du collaborateur transféré (b) : brut prime = participation brute/(a)*(b). Le montant ainsi déterminé sera réduit en fonction des absences du salarié concerné sur l’exercice considéré (les absences étant prises en compte dans les conditions prévues par L 3324-6 du Code du travail). La prime ainsi versée sera constitutive d’une rémunération soumise à charges sociales et à l’impôt sur le revenu (contrairement à la participation qui bénéficie d’un régime de faveur).
5.2. Congé proche aidant
La durée du congé de proche aidant est portée de 3 mois à 6 mois, les autres conditions d’application de ce congé demeurant fixées par les articles L3142-16 et suivants du Code du travail.
5.3. Prime compensatoire pérenne et partielle liée à l’avantage retraite complémentaire
Les salariés transférés seront éligibles à une augmentation de salaire pérenne visant à tenir compte de l’absence de maintien de l’avantage retraite complémentaire - cotisation patronale de 3.24 % sur la tranche 2 - à l’issue de l’opération de transfert. Cet avantage n’est pas transféré dans la société ADLPAssurance, aussi une compensation sera intégrée au salaire fixe mensuel des collaborateurs transférés, à compter du 1er janvier 2025. Cette augmentation sera calculée individuellement en fonction du montant global de la cotisation patronale 2024 (3.24 % sur la tranche 2). Ce montant global établi individuellement sur une base annuelle sera divisé par 1.44 puis par 12 ou 13 selon le nombre de mois de rémunération du collaborateur, arrondi à l’arrondi supérieur. Ainsi pour une cotisation totale 2024 d’un montant de 800 €, l’augmentation brute sera de : 800 €/1.40/12 = 48 € bruts pour 12 mois.
5.4. CET
Les salariés transférés ne bénéficient pas d’un compte épargne temps au sein de la Société ADLP Assurances à l’issue de l’opération de transfert. Les droits précédemment épargnés par les salariés transférés peuvent être, selon leur choix :
Liquidés sous forme monétaire en amont de leur transfert le 31/12/2024,
Ou liquidés sous la forme de prise de jours de repos, sans limite de durée, en accord avec leur hiérarchie, à la suite de leur transfert.
5.5. Congés d’ancienneté
Il est précisé que la Convention Collective actuellement en vigueur pour ADLPartner permet d’attribuer des congés d’ancienneté, ce que la convention collective applicable pour ADLP Assurances ne prévoit pas. Dans ce contexte, il est convenu que les salariés transférés vont continuer de bénéficier chaque année du même nombre de jours de congés d’ancienneté qu’en 2024.
5.6. Structure de rémunération
La structure de rémunération des collaborateurs transférés sera maintenue à l’issue du transfert. En particulier, chaque collaborateur se verra verser chaque année soit sous forme de 13ème mois, soit sous forme de primes (prime d’objectifs, rémunération variable …), un montant brut total qui ne peut être inférieure aux 2/3 du 1/12 des salaires bruts perçus au cours des 12 derniers mois précédant le transfert, sous réserve d’un temps de travail identique. ________________________________________
Article 6 : Sort des usages et décisions unilatérales
Il est précisé à titre informatif que sont maintenus à l’issue du transfert les usages suivants : - la participation aux frais du RIE et ou RE, - le versement des salaires le 25 de chaque mois et le 20 du mois de décembre Ces dispositions conservent leur nature juridique d’usages. Il est en revanche expressément convenu que ne sont pas maintenus à l’issue du transfert les avantages suivants :
la cotisation patronale pour la retraite complémentaire à un taux supérieur au taux de droit commun pour les cadres (à 16.19 % vs 12.95% %). Ainsi et à compter de la date de leur transfert, les salariés bénéficient du taux de cotisation patronale en vigueur soit, à cette date, de 12.95 %.
Le régime de retraite supplémentaire dit article 83 dont bénéficient les salariés transférés est remplacé par un régime équivalent « Solère » qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs, cadres et non-cadres. Les salariés conservent leurs droits acquis à ce titre jusqu’à la date de leur transfert. ________________________________________
Article 7 : UES
Compte tenu de l’étroitesse des liens économiques et sociaux entre les Sociétés ADLPartner – ADLPAssurance – Ividence, DIM, LEOO, les parties réaffirment que ces sociétés juridiquement distinctes constituent une Unité Economique et Sociale dénommées l'UES Dékuple. Les parties s’engagent à ce que le périmètre de l’UES Dékuple soit revu au 1er janvier 2025, à la date du transfert des salariés pour réunir les sociétés ADLPartner – ADLPAssurance – Ividence – ADLP Assurances (Leoo sera fusionné avec Coup de Poing hors UES – DIM restera une holding sans salariés – ADLPTélésurveillance n’a plus d’activité) ________________________________________
Article 8 : Suivi du transfert
Afin d’assurer le suivi de l’application du présent accord et traiter toute question liée à la transition des salariés, un point sera prévu à l’ordre du jour de la réunion du CSE, à quatre mois après le transfert. ________________________________________
Article 9 : Durée et révision de l’accord
Le présent accord est conclu pour une durée de 3 ans, à compter de la date de signature. Il pourra être révisé d’un commun accord entre les parties, en fonction des besoins identifiés au cours de son application. Il est expressément convenu que le présent accord sera confirmé à l’issue du transfert dans le cadre d’un accord collectif au sein de la Société ADLP Assurances qui actera également de l’intégration de cette société au sein de l’UES Dekuple. ________________________________________
Article 10 : Dispositions finales
Le présent accord sera notifié par la partie la plus diligente à chacune des organisations syndicales représentatives dans le périmètre de l'accord à l'issue de la procédure de signature et communiqué au CSE pour information. Il sera ensuite déposé auprès de la Direction Départementale du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle (DDTEFP) sur la plateforme de téléprocédure TéléAccords et transmis au greffe du Conseil de Prud'homme de Bobigny. Le présent accord sera également communiqué aux salariés par voie d’affichage et d’e-mails.
Fait à Montreuil, le 8/11/2024 En 2 exemplaires originaux. Signatures : Pour la DirectionPour la CFTC
