ACCORD PORTANT SUPPRESSION DE L’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE (UES) ATHENA
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société ATHENA GLOBAL SERVICES,
SAS au capital de 250 000 euros, dont le siège social est situé Bâtiment B 5 Avenue du Prieuré – 77 700 SERRIS, immatriculée au RCS de MEAUX sous le numéro 414 127 621, représentée par ……..en sa qualité de Directeur général, déclarant avoir tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,
La société AFRICA GLOBAL SERVICES,
SASU au capital de 30 000 euros, dont le siège social est situé Bâtiment B 5 Avenue du Prieuré – 77 700 SERRIS, immatriculée au RCS de MEAUX sous le numéro 794 618 686, représentée par …….., en sa qualité de Directeur général, déclarant avoir tous pouvoirs aux fins de conclure aux présentes,
D’UNE PART,
ET
L’organisation syndicale CGT, représentative au sein de l’UES, au sens de l’article L. 2231-1 du Code du travail, représentée par …….. en sa qualité de déléguée syndicale,
D’AUTRE PART
Ci-après dénommées ensemble les « Parties »,
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE
Une Unité Economique et Sociale (UES) a été initialement reconnue par jugement du Tribunal d’instance de Bobigny en date du 5 février 2016, entre les quatre sociétés juridiquement distinctes suivantes :
La société AUXILIANCE, Siret 794 617 969 00017
La société MARKETING LAND, Siret 794 618 280 00018
La société ATHENA GLOBAL SERVICES, Siret 414 127 621 00020
La société AFRICA GLOBAL SERVICES, Siret 794 618 686 00024
Les deux premières entités juridiques ayant été dissoutes par décision du 31 mai 2019, l’UES demeure entre les deux sociétés ATHENA GLOBAL SERVICES et AFRICA GLOBAL SERVICES.
C’est dans le cadre de ce périmètre de l’UES ATHENA susvisée qu’ont été mises en place les dernières élections professionnelles en date du 22 septembre 2023, et ce même si la société AFRICA GLOBAL SERVICES ne compte aucun salarié.
A la suite de ces élections, ……… élue titulaire du CSE, a été désignée déléguée syndicale par la CGT, sur le périmètre de l’UES.
Conformément au projet de restructuration présenté au CSE consistant à ce que :
Les titres de la société ATHENA GLOBAL SERVICES soient cédés à la société ESET,
Les titres de la société AFRICA GLOBAL SERVICES soient cédés à la société MY OPEN GROUP,
Les deux entités ATHENA GLOBAL SERVICES et AFRICA GLOBAL SERVICES n’auront, à terme, plus de direction commune et sont donc destinées à ne plus constituer ensemble une UES.
Cette situation, qui est de nature à remettre naturellement en cause l’existence de l’UES, puisqu’elle n’est aujourd’hui composée que des deux entités susvisées, a par ailleurs amené les parties aux présentes à constater l’absence d’intérêt de l’UES considérée compte tenu de l’absence de salarié sur AFRICA GLOBAL SERVICES.
En effet, en pratique, seuls les salariés de la société ATHENA GLOBAL SERVICES sont représentés par le CSE et seuls ses salariés sont bénéficiaires de la participation, et ce indépendamment des opérations de cession à venir.
Les parties se sont donc réunies et sont convenues des dispositions particulières ci-après énoncées.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
DISPARITION DE L'UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE
Les cessions de titres à venir ont pour conséquence que chacune des entités juridiques ATHENA GLOBAL SERVICES et AFRICA GLOBAL SERVICES composant actuellement une UES soit, en suite de ces opérations, dirigée par une direction propre et autonome, remettant en cause les liens étroits qui les unissent aujourd’hui et qui font qu’elles pouvaient être considérées comme formant une seule entreprise notamment pour l’application de la législation sur la représentation du personnel et pour la participation aux résultats de l’entreprise.
La mise en œuvre des cessions susvisées est imminente.
Par ailleurs, le fait que l’une des deux dernières entités composant l’UES ne dispose d’aucun salarié amène au constat de l’absence d’intérêt d’un tel dispositif puisque, bien que mises en place dans le périmètre de l’UES, la représentation du personnel comme la participation aux résultats ne bénéficient, en réalité, qu’aux seuls salariés de la société ATHENA GLOBAL SERVICES, dans des conditions strictement identiques à celles qui existeraient en l’absence d’UES.
Dans ce contexte, les parties constatent et conviennent expressément de la disparition de l’UES ATHENA
Le présent accord vient donc modifier les dispositions du jugement susvisé du Tribunal judiciaire de BOBIGNY en entérinant la disparition de l’UES reconnue par ledit jugement.
IMPACT DE LA DISPARITION DE L'UES SUR LES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Sur les deux entités composant l’UES ATHENA, seule la société ATHENA GLOBAL SERVICES compte des salariés.
Dans ces conditions, les membres du CSE de l’UES ATHENA, titulaires et suppléants, sont tous des salariés de la société ATHENA GLOBAL SERVICES. Il en est de même pour la seule déléguée syndicale qui a été désignée.
Aussi, dans cette situation de deux sociétés composant une UES dont l’une ne compte aucun salarié, la disparition de ladite UES n’aura aucun impact sur la représentation du personnel assurée sur le périmètre de l’UES mais uniquement par des salariés de l’autre société.
Les mandats des membres titulaires et suppléants du CSE se poursuivront donc jusqu’à leur terme sur le périmètre de la seule société ATHENA GLOBAL SERVICES postérieurement à la date d’effectivité de la disparition de l’UES.
Les budgets du CSE ne seront pas davantage impactés puisque seule la société ATHENA GLOBAL SERVICES a une masse salariale permettant de les calculer.
Le mandat de déléguée syndicale CGT se poursuivra également jusqu’à son terme sur la seule société ATHENA GLOBAL SERVICES.
IMPACT DE LA DISPARITION DE L'UES SUR LA PARTICIPATION AUX RESULTATS DE L’ENTREPRISE
Sur les deux entités composant l’UES ATHENA, seule la société ATHENA GLOBAL SERVICES compte des salariés et verse à ce titre des salaires.
Dans ces conditions, seule la société ATHENA GLOBAL SERVICES a la capacité de dégager une Réserve Spéciale de Participation dont, pour mémoire, la formule est la suivante :
De la même manière, cette RSP n’a pu être distribuée qu’entre les bénéficiaires au sein de la société ATHENA GLOBAL SERVICES dès lors que seule cette entité compte des salariés.
Dans ces conditions, la disparition de l’UES n’aura aucun impact sur la participation aux résultats qui continuera à être calculée et distribuée sur la seule entité ATHENA GLOBAL SERVICES, dans les mêmes conditions jusqu’au terme fixé dans l’accord.
IMPACT DE LA DISPARITION DE L'UES SUR L’ACCORD SUR LE TEMPS DE TRAVAIL
Un accord sur le temps de travail a été conclu en date du 12 décembre 2016 au sein de l’UES composée des quatre entités juridiques historiques.
Son application s’est naturellement poursuivie au sein de l’UES composée des deux sociétés ATHENA GLOBAL SERVICES et AFRICA GLOBAL SERVICES, étant rappelé que seule la société ATHENA GLOBAL SERVICES compte des salariés.
Dans ces conditions, les parties au présent accord constatent que l’accord sur le temps de travail ne s’est finalement appliqué qu’aux seuls salariés de la société ATHENA GLOBAL SERVICES.
Elles conviennent donc expressément que la disparition de l’UES n’aura aucun impact sur l’application de l’accord sur le temps de travail qui se poursuivra à l’identique sur la seule société ATHENA GLOBAL SERVICES.
DISPOSITIONS FINALES
Entrée en vigueur et durée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et prendra effet à une date que les parties décident de fixer au 1er août 2026, après l’accomplissement des formalités de dépôt et de publicité.
Suivi et rendez-vous
Les Parties conviennent d’assurer un suivi de la mise en œuvre du présent accord.
Ainsi, malgré sa durée indéterminée, l’application du présent accord sera réexaminée lors de chaque renouvellement des instances représentatives du personnel.
En cas de nécessité de révision, les parties signataires se donneront rendez-vous à cette fin.
Révision - Dénonciation
Le présent accord pourra, à tout moment, être dénoncé ou révisé en respectant la procédure prévue respectivement par les dispositions légales en vigueur.
Dépôt et publicité
Conformément aux articles L 2231-6, D 2231-2 et D 2231-4 du Code du travail, un exemplaire du présent accord sera déposé auprès de la DREETS via la plateforme de télé-procédure du Ministère du travail.
En application des articles L 2231-5-1 et R 2231-1-1 du Code du travail, une version rendue anonyme du présent accord (ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires) sera jointe à cet envoi pour publication de cet accord dans la base de données nationale.
Un exemplaire sera également remis au secrétariat du greffe du Conseil de prud’hommes.
Enfin, mention de cet accord sera faite sur les panneaux réservés à la direction pour sa communication avec le personnel par voie d’affichage et par communication électronique.
A SERRIS, Le 16 juillet 2026
Fait en 2 exemplaires originaux, dont un pour chacune des parties
La Société ATHENA GLOBAL SERVICES
…….
Directrice des Ressources Humaines
L’organisation syndicale CGT
……
Déléguée syndicale UES
La Société AFRICA GLOBAL SERVICES
…….
Directeur Général
Parapher chaque page et faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour accord »
