AVENANT N°1 A L’ACCORD DES GROUPES SPECIAUX DE NEGOCIATION INSTITUANT LE COMITE COMMUN DES SOCIETES EUROPENNES DU GROUPE BOLLORE EN EUROPE
ENTRE :
La Direction des Sociétés suivantes :
BOLLORE SE, inscrite au RCS de Quimper sous le numéro 055 804 124 ;
BOLLORE LOGISTICS, inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 552 088 536 ;
BOLLORE PARTICIPATIONS, inscrite au RCS de Quimper sous le numéro 352 730 394 ;
FINANCIERE DE L’ODET, inscrite au RCS de Quimper sous le numéro 056 801 046.
représentées par Monsieur X en qualité de Directeur des Ressources Humaines Groupe, dûment mandaté,
D’UNE PART
ET :
Le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré en Europe (ci-après « CCSE Bolloré »)
D’AUTRE PART
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
PREAMBULE
En novembre 2018, les sociétés Bolloré SA, Financière de l’Odet, Bolloré Participations et Bolloré Logistics ont annoncé leur intention d’adopter le statut de « Société Européenne » (ci-après « SE ») introduit par le Règlement européen n°2157/2001 du 8 octobre 2001 et par la Directive n°2001/86/CE du 8 octobre 2001, transposés en France par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005.
Les négociations ont abouti à la conclusion de l’accord du 4 octobre 2019 (ci-après « l’Accord ») mettant en place le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, une instance commune de représentation pour les sociétés Bolloré SA, Bolloré Participations, Financière de l’Odet et Bolloré Logistics.
A l’issue de la première année d’application de l’accord, les membres élus du CCSE Bolloré ont sollicité la modification des dispositions de l’article IX de l’Accord dont l’application leur semblait difficile à mettre en œuvre dans la durée.
Les Parties se sont rapprochées et ont engagé des négociations dans le cadre de l’article X. C. 2 de l’Accord qui ont abouti aux dispositions suivantes.
ARTICLE 1 – MODIFICATION DE L’ARTICLE IX DE L’ACCORD DU 4 OCTOBRE 2019
Les dispositions de l’article IX PARTICIPATION de l’Accord sont remplacées par les dispositions suivantes : ARTICLE IX. – PARTICIPATION (ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES)
9.1En vertu de l’article 2 k) de la Directive 2001/86/CE, la participation s’entend de l’influence qu’à l’organe représentant les salariés et/ou les représentants des salariés sur les affaires d’une société :
en exerçant leur droit d’élire ou de désigner certains membres de l’organe de surveillance ou d’administration de la société ;
ou
en exerçant leur droit de recommander la désignation d’une partie ou de l’ensemble des membres de l’organe de surveillance ou d’administration de la société et/ou de s’y opposer.
9.2Au jour de la signature du présent accord, deux (2) administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité de Groupe participent avec voix délibérative au Conseil d’administration de Bolloré SE.
9.3Les Parties conviennent qu’à compter de la prochaine mandature des administrateurs représentant les salariés qui démarre le 22 novembre 2020, les deux administrateurs seront désignés de la manière suivante :
le premier administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité de Groupe en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et de l’article 12.4 des statuts de Bolloré SE pour une durée de trois (3) ans.
le second administrateur représentant les salariés sera désigné par le CCSE Bolloré en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et de l’article 12.4 des statuts de Bolloré SE pour une durée de trois (3) ans.
9.4En ce qui concerne la désignation du second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de Bolloré SE, peuvent se présenter en tant que candidats les salariés du groupe Bolloré remplissant les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce et pouvant prouver une connaissance approfondie des sociétés du groupe Bolloré.
Les actes de candidature devront être déposés par e-mail auprès du Secrétaire du CCSE Bolloré avant une date fixée par celui-ci.
9.5Le Secrétaire et le Secrétaire adjoint constatent conjointement la recevabilité de chaque candidature conformément aux dispositions de l’article 9.4 du présent accord ; toute candidature qui ne respecterait pas les conditions mentionnées à l’article précité ne pourra être présentée au vote du CCSE Bolloré.
Toutes les candidatures reçues seront mises à la disposition des membres du CCSE Bolloré avec la motivation de chaque refus. Toute candidature écartée pourra faire l’objet d’un second examen par l’ensemble des membres du CCSE Bolloré pour une éventuelle validation.
9.6Le CCSE Bolloré procédera à la désignation du second administrateur représentant les salariés au plus tard à l’expiration des mandats des actuels administrateurs représentant les salariés.
ARTICLE 2 – ENTREE EN VIGUEUR
Le présent avenant entrera en vigueur et se substituera de plein droit aux dispositions de l’Accord concernées par la révision à compter de la réalisation des formalités de dépôt
ARTICLE 3 – LANGUES
Dans le cas où les versions française et anglaise pourraient être interprétées différemment, la version française prévaudra.
Puteaux, le 2 novembre 2020
Pour les Sociétés BOLLORE SE, BOLLORE LOGISTICS, BOLLORE PARTICIPATIONS et FINANCIERE DE L’ODET
