S.A.S au capital de 3 158 500 € Immatriculée au RCS de Rouen sous le n° B 450 681 234 Demeurant rue Désiré Granet – 76800 SAINT ETIENNE du ROUVRAY représentée par M. en sa qualité de dûment habilité à cet effet D’une part
Le Délégué syndical de l’entreprise
représentant les organisations suivantes :
FILPAC – CGT représentée par
D’autre part
Il est arrêté et convenu ce qui suit :
ARTICLE 1 - PREAMBULE Conformément aux articles L 3321-1 et suivants du code du travail visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, la société DS SMITH PAPER ROUEN est tenue de faire participer son personnel aux résultats de l'entreprise.
La participation est liée aux résultats de l'entreprise. Elle existe en conséquence dans la mesure où ces derniers permettent de dégager une réserve de participation positive.
Cet accord a pour objet de fixer la nature et les modalités de gestion des droits que les membres du personnel de l'entreprise auront au titre de la participation qui sera constituée à leur profit en application des articles cités ci-dessus du code du travail.
ARTICLE 2 - BENEFICIAIRES Les dispositions du présent accord s'appliquent à l'ensemble du personnel salarié ayant au minimum 3... mois d'ancienneté dans l'entreprise (art. L 3342-1 du code du travail). Pour la détermination de l’ancienneté éventuellement requise sont pris en compte tous les contrats de travail exécutés au cours de la période de calcul et des douze mois qui la précèdent. Les périodes de simple suspension du contrat de travail ne sont pas déduites pour le calcul de l’ancienneté.
Le bénéfice de la participation étant lié à la qualité de salarié, ceci exclut les mandataires sociaux même s’ils sont assimilés à des salariés pour l’application des législations de sécurité sociale, car ils n’ont pas la qualité juridique de salarié au sens du droit du travail.
Entrent en revanche dans le champ d’application du présent accord de participation, les mandataires sociaux qui sont également titulaires d’un contrat de travail respectant les formes notamment d’approbation prévues par la loi, placés dans un état de subordination à l’égard de la société, et exercant dans un domaine technique particulier moyennant, une rémunération distincte de celle de leur fonction de mandataire.
ARTICLE 3 - CALCUL DE LA PARTICIPATION La somme attribuée à l'ensemble des salariés bénéficiaires au titre de chaque exercice est appelée réserve spéciale de participation (RSP).
Il a été décidé de calculer la RSP selon une
formule DEROGATOIRE définie par la formule suivante :
RSP = ½ x (B – 5% C ajusté) x S/VA
Formule dans laquelle :
C représente les capitaux propres comprenant le capital social, les primes liées au capital social, les réserves, le report à nouveau, les provisions ayant supporté l’impôt, les provisions réglementées constituées en franchise d’impôts. Leur montant est retenu d’après les valeurs figurant au bilan de clôture de l’exercice. Toutefois, en cas de variation du capital au cours de l’exercice, le montant du capital et des primes liées au capital est pris en compte au prorata temporis ;
C ajusté , par dérogation :
correspond aux capitaux propres de l'entreprise à retenir selon le code du Travail pour le calcul de la participation au 30/04/2022, et diminués de la valeur nette des titres de participation, soit un montant de Capitaux Propres à de 113 362 050 €. Les différents chiffres de ce calcul figurent dans les comptes sociaux au 30 avril 2022, tels que validés par les commissaires aux comptes.
B représente le bénéfice net, c’est-à-dire le bénéfice net réalisé en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer, tel qu'il est retenu pour être imposé à l'impôt sur le revenu ou aux taux de l'impôt sur les sociétés prévus au deuxième alinéa et au b du I de l'article 219 du code général des impôts et majoré des bénéfices exonérés en application des dispositions des articles 44 sexies, 44 sexies A, 44 septies, 44 octies, 44 octies A, 44 undecies, 208 C et 217 bis du code général des impôts sans que, pour les entreprises qui n'ont pas conclu d'accord de participation conformément à l'article L 3324-2, ce bénéfice puisse être diminué des déficits constatés au cours des exercices antérieurs de plus de cinq ans à l'exercice en cours. Ce bénéfice est diminué de l'impôt correspondant qui, pour les entreprises soumises à l'impôt sur le revenu, est déterminé dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat (et éventuellement augmenté du montant de la provision pour investissement prévu par l’article L 3325-3 du Code du travail) ;
S représente les salaires déterminés selon les règles prévues pour le calcul des rémunérations au sens de l’article L.242-1 du Code de la sécurité sociale (article D 3324-10 et D 3324-1 du Code du travail) et versés au cours de l'exercice. Les rémunérations à prendre en compte pour le calcul de la réserve spéciale de participation pour les périodes d’absence visées aux articles L 1225-24 et L 1226-7 du Code du travail dans le cas où l’employeur ne maintient pas intégralement les salaires sont celles qu’auraient perçues les salariés concernés pendant les mêmes périodes s’ils avaient travaillé.
VA représente la valeur ajoutée, c’est-à-dire la somme des postes suivants du compte de résultats pour autant qu’ils concourent à la formation d’un bénéfice réalisé en France métropolitaine ou dans les DOM: charges de personnel + impôt et taxes à l’exclusion des taxes sur le chiffre d’affaires + charges financières + dotations de l’exercice aux amortissements + dotations de l’exercice aux provisions à l’exclusion des dotations figurant dans les charges exceptionnelles + résultat courant avant impôts.
Le montant des bénéfices nets et des capitaux propres servant de calcul de la Réserve Spéciale de Participation sont attestés par le Commissaire aux Comptes (ou l’inspecteur des Impôts).
Conformément aux dispositions du code du travail la RSP ainsi calculée ne pourra dépasser la moitié du bénéfice net comptable ; ARTICLE 4 - REGIME SOCIAL ET FISCAL DE LA PARTICIPATION
4.1Régime social
Conformément aux dispositions de l'article L 3325-1 du code du travail, les sommes attribuées aux salariés en application du présent accord de Participation n'ont pas de caractère d'élément de salaire pour l'application de la législation du travail et de la Sécurité Sociale et n'entrent pas en compte pour l'application de la législation relative au salaire minimum de croissance.
Ces sommes ne peuvent se substituer à aucun des éléments de rémunération en vigueur dans l'entreprise ou qui deviennent obligatoires en vertu de règles légales ou contractuelles.
4.2Forfait social
En application des articles L137-15 et L137-16 du code de la sécurité sociale, les sommes versées au titre de la participation sont soumises à une contribution patronale dénommée « Forfait Social ».
4.3Régime fiscal
En application des dispositions de l'article L 3325-2 du code du travail :
l'entreprise peut déduire des bases retenues pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu, le montant des primes versées en application du présent contrat, au titre de l'exercice au cours duquel la participation est répartie entre les salariés ;
ces primes sont en outre exonérées de la taxe sur les salaires prévue à l'article 231 du CGI ;
les sommes revenant aux salariés au titre de la Participation sont exonérées de l’impôt sur revenu sauf si le salarié demande le paiement immédiat de tout ou partie des sommes correspondantes, les sommes perçues immédiatement étant soumises à l’impôt sur le revenu.
4.4Contribution Sociale Généralisée (C.S.G.)
En application de l'article L 136-2, II-2° du code de la Sécurité Sociale, les sommes allouées aux salariés au titre de la Participation sont assujetties à la Contribution Sociale Généralisée selon le taux en vigueur. De plus, à la délivrance des droits, les plus-values générées depuis le 01.01.1997 sont soumises à la C.S.G. selon les modalités en vigueur à la date de la délivrance des droits.
4.5Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (C.R.D.S.)
En application de l’ordonnance n°96-50 du 24 janvier 1996, les sommes allouées aux salariés au titre de la participation sont assujetties à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale selon le taux en vigueur. De plus, à la délivrance des droits, les plus-values générées depuis le 01.02.1996 sont soumises à la CRDS selon les modalités en vigueur à la date de la délivrance des droits.
4.6Prélèvement Social
A la délivrance des droits, les plus-values générées depuis le 01.01.1998 sont soumises au Prélèvement Social selon les modalités en vigueur à la date de la délivrance des droits.
ARTICLE 5 - REPARTITION ENTRE LES BENEFICIAIRES
Une fois déterminée, la participation est repartie entre les bénéficiaires désignés à l’article 2 du présent accord de manière égalitaire.
La participation sera répartie proportionnellement à la durée de présence. Ce qui signifie qu’elle sera répartie de façon égalitaire (même montant pour tous, à égalité des droits) en tenant compte : De la durée du travail contractuelle (temps plein, temps partiel) De la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice clos.
Le montant des droits susceptibles d’être attribués à un même bénéficiaire pour un même exercice ne peut excéder une somme égale à la moitié du plafond annule de la sécurité sociale.
ARTICLE 6 - INDISPONIBILITE DES DROITS
Si le Bénéficiaire ne demande pas le versement immédiat de tout ou partie des sommes lui revenant dans le délai visé ci-avant, les droits constitués à son profit en vertu de l’Accord ne sont négociables ou exigibles qu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter du premier jour du 6ème mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel ils sont nés
Dans le cas où le bénéficiaire n’a pas opté pour la disponibilité immédiate, les droits pourront toutefois être exceptionnellement liquidés avant ce délai, lors de la survenance de l'un des cas suivants, tels que prévus par la réglementation en vigueur (articles R 3332-8 et R 3324-22 du code du travail) :
Mariage du Bénéficiaire ou conclusion d’un pacte civil de solidarité par le Bénéficiaire ;
Naissance ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption, dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ;
Divorce, séparation ou dissolution d’un pacte civil de solidarité lorsqu’ils sont assortis d’une convention ou d’une décision judiciaire prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d’au moins un enfant au domicile du Bénéficiaire ;
Violences commises contre le Bénéficiaire par son conjoint, son concubin ou son partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou son ancien conjoint, concubin ou partenaire :
Soit lorsqu’une ordonnance de protection est délivrée au profit de l’intéressé par le juge aux affaires familiales en application de l’article 515-9 du code civil ;
Soit lorsque les faits relèvent de l’article 132-80 du code pénal et donnent lieu à une alternative aux poursuites, à une composition pénale, à l’ouverture d’une information par le procureur de la République, à la saisine du tribunal correctionnel par le procureur de la République ou le juge d’instruction, à une mise en examen ou à une condamnation pénale, même non définitive ;
Invalidité du Bénéficiaire, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s’apprécie au sens des 2° et 3° de l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ou doit être reconnue par décision de la commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées ou du président du conseil départemental, à condition que le taux d’incapacité atteigne au moins 80% et que l’intéressé n’exerce aucune activité professionnelle ;
Décès du Bénéficiaire, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité ;
Rupture du contrat de travail, Cessation de son activité par le Bénéficiaire entrepreneur individuel, Fin du mandat social, Perte du statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé du Bénéficiaire ;
Affectation des sommes épargnées à la création ou reprise par le Bénéficiaire, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d’une société, à condition d’en exercer effectivement le contrôle au sens de l’article R. 5141-2 du code du travail, à l’installation en vue de l’exercice d’une autre profession non salariée ou à l’acquisition de parts sociales d’une société coopérative de production ;
Affectation des sommes épargnées à l’acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R. 156-1 du code de la construction et de l'habitation, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d’une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel ;
Affectation des sommes épargnées aux travaux de rénovation énergétique de la résidence principale mentionnés aux articles HYPERLINK "https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006074096&idArticle=LEGIARTI000038972943&dateTexte=&categorieLien=cid" D. 319-16 et D. 319-17 du code de la construction et de l'habitation ;
Situation de surendettement de l’Epargnant définie à l'article L. 711-1 du code de la consommation, sur demande adressée à l'organisme gestionnaire du plan d’épargne d’entreprise ou à l'employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l’apurement du passif de l’intéressé.
Activité de proche aidant exercée par l'intéressé, son conjoint ou son partenaire lié par un pacte civil de solidarité auprès d'un proche tel que défini aux articles L. 3142-16 et L. 3142-17 du code du travail ;
Achat d'un véhicule qui répond à l'une des deux conditions suivantes :
Il appartient, au sens de l'article R. 311-1 du code de la route, à la catégorie M1, à la catégorie des camionnettes ou à la catégorie des véhicules à moteurs à deux ou trois roues et quadricycles à moteur, et il utilise l'électricité, l'hydrogène ou une combinaison des deux comme source exclusive d'énergie ; Il est un cycle à pédalage assisté, neuf, au sens du point 6.11 de l'article R. 311-1 du code de la route.
Il en sera de même pour tout autre cas fixé ultérieurement par la réglementation.
La demande doit être présentée par le Bénéficiaire dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de rupture du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne liée au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, invalidité, violences conjugales, surendettement et activité de proche aidant où elle peut intervenir à tout moment.
ARTICLE 7 - MODALITES DE GESTION DES DROITS ATTRIBUES AUX SALARIES Les versements de participation seront affectés au choix du salarié :
pour tout ou partie à un paiement immédiat.
pour tout ou partie à la souscription de parts de Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE) au sein du Plan d’Epargne d’Entreprise, créé et géré conformément aux articles L 3332-1 et suivants du Code de Travail.
Chaque bénéficiaire est informé, par un avis d’option, des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation et du montant dont il peut demander en tout ou partie le versement. Cette demande doit être formulée dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle il a été informé du montant qui lui est attribué.
Le salarié est présumé avoir été informé dans un délai de 7 jours après la date d’émission de l’avis d’option.
Si dans le délai indiqué sur l’avis d’option, le salarié n'a pas fait connaître son choix de placement ou de paiement, les sommes seront investies dans le F.C.P.E. sur AVENIR MONETAIRE.
Concernant les sommes versées dans le PEE, tout porteur de parts qui en fera la demande, pourra transférer tout ou partie de ses avoirs, exprimés en parts, entre les FCPE désignés au plan. Lors de cette opération, une commission d’arbitrage aux conditions précisées à la notice d’information des Fonds sera à la charge du porteur de parts à l’origine de l’arbitrage.
Les salariés ayants-droit recevront chacun autant de parts ou fractions de parts que le permettra le montant de leurs droits individuels. Ces parts et fractions de parts du Fonds Commun de Placement d’Entreprise appartenant à chaque salarié sont inscrites à un compte nominatif dans les écritures de la société choisie pour la gestion du Fonds.
L'entreprise prend à sa charge les frais de tenue de ces comptes nominatifs individuels, comprenant la prise en charge d’un arbitrage par an et par salarié. Les frais de tenue de comptes seront mis à la charge des salariés ayant quitté l'Entreprise à compter de leur date de départ de l'Entreprise. En vertu de l’article R 3332-17 du Code du Travail, les frais de tenue de comptes pourront être prélevés directement sur leurs avoirs. La totalité des revenus du portefeuille collectif est obligatoirement réinvestie dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise et ne donne lieu à aucune répartition entre les porteurs de parts. Les revenus ainsi réemployés viennent en accroissement de la valeur de chaque part ou fraction de part.
ARTICLE 8 - LE TENEUR DE COMPTE La fonction de Teneur de compte des parts de Fonds détenus par les salariés est assurée par NATIXIS INTEREPARGNE dont le siège social est 59 avenue Pierre Mendès-France 75013 PARIS.
Le Teneur de compte doit :
tenir le registre des sommes affectées à l’épargne salariale et assurer la gestion des comptes individuels ;
recevoir les souscriptions et effectuer les rachats.
ARTICLE 9 - VERSEMENT DE LA RESERVE SPECIALE DE PARTICIPATION
L'entreprise effectuera le versement des sommes attribuées aux salariés au titre de la participation à l'organisme Teneur de compte ou aux salariés, avant le premier jour du sixième mois suivant la clôture de l'exercice au titre duquel la participation est attribuée.
Passé ce délai, les entreprises doivent compléter les versements par un intérêt de retard égal à 1,33 fois le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l’économie. Les intérêts sont versés en même temps que le principal et employés dans les mêmes conditions.
En outre, l'entreprise est autorisée à payer directement aux salariés les sommes leur revenant au titre de la participation lorsque celles-ci n'atteignent pas 80 €.
ARTICLE 10 - INFORMATION DES SALARIES
Information collective :
Le personnel est informé du présent accord par voie d'affichage dans l'entreprise. Par ailleurs, tout nouveau salarié en prend connaissance grâce au livret d’épargne salariale qui lui est remis à l’embauche, présentant les dispositifs d’épargne salariale existants.
Chaque année, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, l'employeur présente au Comité, un rapport comportant notamment les éléments servant de base de calcul de la réserve spéciale de participation et des indications précises sur la gestion et l'utilisation des sommes affectées à cette réserve.
Information individuelle :
Tout salarié bénéficiaire reçoit lors de chaque répartition une fiche distincte du bulletin de salaire indiquant :
le montant total de la participation pour l'exercice écoulé,
le montant des droits individuels qui lui ont été attribués et leur mode de gestion,
la date à laquelle ces droits seront négociables ou exigibles,
les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant ce délai (cas prévu à l'article D 3324-17 du code du travail).
le montant du précompte effectué au titre de la Contribution Sociale Généralisée et de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale.
Et en annexe une note rappelant les règles de calcul et de répartition prévues à l’accord de participation.
Cas du départ d'un salarié :
Lorsque le Bénéficiaire titulaire de droits quitte l'Entreprise sans faire valoir ses droits à déblocage ou avant que l'Entreprise ait été en mesure de liquider, à la date de son départ, la totalité des droits dont il est titulaire, l'employeur est tenu :
de lui remettre l’état récapitulatif de l’ensemble des sommes et valeurs détenues,
de lui remettre une attestation indiquant la nature et le montant de ses droits ainsi que la ou les dates à partir de laquelle ou desquelles ceux-ci deviendront négociables ou exigibles,
de lui demander l'adresse à laquelle devront lui être envoyés les avis afférents à ces droits et lors de leur échéance, les titres ou les sommes représentatives de ceux-ci,
de l'informer de ce qu'il y aura lieu pour lui d'aviser l'organisme gestionnaire de ses changements d'adresse.
ARTICLE 11 - PRISE D'EFFET Le présent accord s'appliquera pour la première fois aux résultats de l'exercice ouvert le
1ER MAI 2024 et clos le 30 avril 2025.
Les dispositions figurant à l’article 3 prennent également effet à compter du
1er mai 2024.
Il est conclu pour une durée indéterminée.
La partie qui aura dénoncé l’accord notifiera aussitôt sa décision, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Directeur régional des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi.
ARTICLE 12 - DENONCIATION Le présent accord pourra être dénoncé à tout moment par l’une des parties signataires trois mois au mois avant la date de son échéance normale.
La partie qui aura dénoncé l’accord notifiera aussitôt sa décision, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Directeur régional des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi.
ARTICLE 13 - REVISION Chaque partie pourra demander la révision de tout ou partie du présent accord selon les modalités suivantes : - toute demande devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties signataires et comporter en outre l'indication des dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement ; - dans le délai maximal de 3 mois, les parties ouvriront une négociation ; - les dispositions de l'accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu'à la conclusion d'un nouvel accord ; - la révision portant sur les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation ne pourra concerner l'exercice en cours que si l'avenant de révision est signé avant le premier jour du 7e mois de l'exercice. A défaut, il prendra effet pour l'exercice suivant.
ARTICLE 14 - LITIGES Les montants des bénéfices nets et des capitaux propres servant au calcul de la R.S.P. (art. 3) étant attestés par le Commissaire aux comptes, ils ne peuvent être remis en cause.
Les litiges individuels ou collectifs portant sur l'interprétation ou l'application du présent accord sont soumis au Comité d'Entreprise.
En cas d'échec de cette tentative de règlement amiable dans le délai de 6 mois de la survenance du litige, les différends sont portés devant les juridictions compétentes du siège social de l’entreprise, à savoir le tribunal administratif pour les litiges portant sur le montant des salaires ou le calcul de la valeur ajoutée, et les tribunaux d'instance ou de grande instance pour les autres litiges.
ARTICLE 15-DISPOSITIONS FINALES L’Accord ainsi que les pièces l’accompagnant sont déposés, à la diligence de l'Entreprise, sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail prévue à cet effet (www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr/PortailTeleprocedures/), conformément aux dispositions de l’article D.3323-1 du code du travail.
(Clause applicable lorsque l’Accord a été conclu selon le droit commun de la négociation collective) Un exemplaire sera également remis au secrétariat-greffe du conseil de prud’hommes du lieu de sa conclusion.
Toute personne intéressée peut prendre communication et obtenir copie du texte déposé.
Toute modification de l’Accord fera l’objet d’un avenant signé par l’Entreprise et déposé selon les mêmes modalités que l’Accord.
Une copie du présent accord sera transmise à NATIXIS INTEREPARGNE est 59 avenue Pierre Mendès-France 75013 PARIS.
Fait à Saint Etienne du Rouvray le 28 octobre 2024 En 3
