Accord collectif relatif à la reconnaissance d’une Unité Économique et Sociale (UES)
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société Ekwateur, SA au capital de 1 753 017,40 €, dont le siège social est situé au 79 rue de Clichy – 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 814 450 151, représentée par xxx, en sa qualité de Président Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.
ET
La société Ekwateur Pro, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé au 79 rue de Clichy – 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 891 588 154 représentée par xxx en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes
ET
Les membres élus du Comité Social et Économique dans l'entreprise Ekwateur SA, représentées respectivement par : xxx (titulaire), xxx (titulaire), xxx (titulaire), xxx (titulaire), xxx (titulaire), ainsi que xxx (suppléante), xxx (suppléant) et xxx (suppléant). Les Sociétés Ekwateur SA, Ekwateur Pro, et les membres élus du Comité Social et Economique sont désignés ci-après individuellement une « Partie » et ensemble les « Parties ».
Préambule
La société Ekwateur SA a été créée le 1er octobre 2015 dans le but de commercialiser de l’énergie renouvelable à ses clients particuliers et professionnels. Dans le cadre d’une opération globale de restructuration interne de son activité, Ekwateur SA a créé, le 1er décembre 2020, plusieurs filiales dont la Société par Actions Simplifiée (SAS) Ekwateur Pro au sein de laquelle elle détient 100% du capital social. Le 1er octobre 2022, Ekwateur SA a procédé à un apport partiel d’actifs au bénéfice d’Ekwateur Pro ; Cet apport partiel d’actifs devant permettre la filialisation de l’activité BtoB au sein d’Ekwateur Pro, en vue notamment de lui permettre d’acquérir une autonomie de gestion accrue par rapport à Ekwateur SA. L’apport partiel d’actifs permet notamment aux sociétés Ekwateur SA et Ekwateur pro de piloter chacune de leurs activités non plus de manière fondue et intégrée, mais de manière plus indépendante, avec davantage de souplesse et d’agilité, en fonction des spécificités propres à chacune d’entre elles. Il s’agit d’un instrument de rationalisation et d’organisation des différentes activités des sociétés Ekwateur SA et Ekwateur Pro hautement souhaitable et favorable à leur développement. Malgré l’existence de cet apport partiel d’actifs, les deux sociétés continuent notamment de bénéficier d’un management commun et d’une gestion des ressources humaines communes. Constatant une interdépendance entre les activités des sociétés et une communauté réunissant le personnel de ces sociétés, les Parties ont décidé de se réunir afin de procéder, en accord avec la représentation du personnel, à une reconnaissance conventionnelle d’une Unité Économique et Sociale (UES) qui rassemblera la société Ekwateur SA et la société Ekwateur Pro, conformément aux dispositions de l'article L.2313-8 du Code du travail.
CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Reconnaissance de l’existence d’une UES
Les Parties au présent accord reconnaissent l’existence d’une UES, dénommée « UES Ekwateur » entre les sociétés suivantes :
Ekwateur SA, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro SIRET 814 450 151 00042 et dont le siège social est situé au 79 rue de Clichy, 75009 Paris
Ekwateur Pro, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro SIRET 891 588 154 00023 et dont le siège social est situé au 79 rue de Clichy, 75009 Paris
Elles conviennent que l’unité économique entre ces sociétés est notamment caractérisée par les éléments suivants :
Des liens capitalistiques
Une concentration des pouvoirs de Direction
Une communauté d’intérêts et des liens économiques directs
L’unité sociale entre ces sociétés est notamment caractérisée par les éléments suivants :
Une permutabilité du personnel entre les deux sociétés
Une même convention collective de référence
Une politique de gestion des ressources humaines commune
Désireuses de continuer à créer entre le personnel de ces deux entités une communauté de salariés, bien que les salariés soient rattachés à deux sociétés juridiquement distinctes, les Parties signataires ont décidé de réaffirmer l’existence d’une unité économique et sociale, cette notion permettant de constituer une seule structure pour l’application du droit du travail, notamment en matière de négociation collective et de représentation du personnel.
Article 2 - Conséquences de la reconnaissance de l’UES sur le CSE et les Activités Sociales et Culturelles
Compte tenu de l’organisation et de la structure des sociétés composant l’UES, les Parties conviennent qu’aucun établissement distinct ne sera reconnu par le présent accord. Par conséquent, il est convenu entre les Parties qu’un CSE commun et unique sera institué au niveau de l’UES, et ce conformément aux dispositions de l’article L.2313-8 du code du travail. Le CSE sera mis en place en tenant compte des effectifs existants au niveau de l’UES lors de la mise en œuvre du processus électoral. Les mandats des membres élus du CSE au sein de la société Ekwateur prendront fin au jour des élections organisées au niveau de l’UES. A ce titre, il est expressément convenu entre les Parties que les dernières élections des membres du CSE ayant eu lieu en date du 16/06/2022, et les salariés d’Ekwateur Pro ayant pu prendre part à ces élections dans les mêmes conditions que si elles étaient organisées à ce jour, les élus actuels garderont leur mandat jusqu’à leur terme prévu le 15 juin 2026, et participeront tous ensemble à ce nouveau CSE. De nouvelles élections seront organisées à la fin du mandat actuel, soit au mois de juin 2026. De plus, il est rappelé que le budget actuel dédié aux Activités Sociales et Culturelles (ASC) a été voté alors que les salariés d’Ekwateur SA dédiés à l’activité BtoB avaient déjà été transférés dans les effectifs d’Ekwateur Pro. A ce titre, le budget reste le même et s’appliquera à l’UES, dans les mêmes conditions pour les salariés d’Ekwateur SA et d’Ekwateur Pro.
Article 3 - Conséquences sociales de la reconnaissance de l’UES
Article 3.1 Effets sur les accords existants
Suite à la reconnaissance de l’UES Ekwateur, il a été convenu, dans le but d’assurer la continuité du statut collectif dont bénéficiaient les salariés de la société Ekwateur SA transférés à la société Ekwateur Pro, que les accords collectifs en vigueur au sein de la société Ekwateur SA s’appliquent à l’ensemble des salariés de l’UES, à savoir :
Nom de l’accord ou de l’avenant Date de signature des accord
L’accord collectif relatif au Compte Épargne Temps
10/09/2020
L’accord collectif relatif au forfait mobilité durable
01/10/2020
L’avenant à l’accord collectif relatif au forfait mobilités durables
28/05/2021
L’accord collectif relatif à la durée et l’aménagement du temps de travail
08/04/2022
Article 3.2 Effets sur les accords futurs
La reconnaissance de l’UES entre les présentes sociétés signataires permettra de négocier des accords collectifs au niveau de l’UES.
Afin de tenir compte des différences de chaque personne morale et des conditions particulières d‘emploi, les Parties décident que les accords pourront porter ou inclure des dispositions spécifiques à l’une ou l’autre entreprise faisant partie de l’UES et cela bien qu’elles ne constituent pas des établissements distincts pour la mise en place des institutions représentatives du personnel.
Article 4. Modification de l’UES
L’éventuelle intégration de toute nouvelle société dans le périmètre de l’UES, fera l’objet d’une négociation entre les représentants des différentes sociétés appartenant à ladite UES et nécessitera en tout état de cause la conclusion d’un avenant. Si une ou plusieurs sociétés devaient ne plus relever, pour quelque motif et sous quelque forme que ce soit, du périmètre de l’UES ainsi défini, celles-ci sortiront automatiquement de ladite UES qui demeurera entre les autres entités restantes, sauf dénonciation ou révision dans les conditions prévues par le présent accord.
Article 5. Information du personnel
Le présent accord sera porté à la connaissance des salariés des sociétés Ekwateur SA et Ekwateur Pro par publication sur la page dédiée de l’intranet des entreprises ainsi que sur les panneaux d’affichages.
Article 6. Date d'application et durée de l'accord
Le présent accord prend effet à la date de sa signature. Il est conclu pour une durée indéterminée. En cas de modifications des dispositions législatives ou réglementaires ayant pour conséquence de remettre en cause les dispositions du présent accord, des négociations s’ouvriraient sans délai pour examiner les possibilités d’adapter le présent accord aux nouvelles conditions de la législation.
Article 7. Révision et dénonciation du présent accord
7.1. Révision
Le présent accord pourra être révisé à tout moment dans les conditions et modalités prévues par la législation en vigueur. Les dispositions révisées par voie d’avenant se substitueront de plein droit à celles de l'accord qu'elles modifieront, soit à la date qui aura été expressément convenue soit, à défaut, à partir du lendemain de son dépôt.
7.2. Dénonciation
En application de l’article L.2261-9 du Code du travail, le présent accord pourra être dénoncé, à tout moment par l'une ou l'autre des Parties signataires sous réserve de respecter un préavis de 3 mois au minimum.
La dénonciation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par son auteur aux autres signataires de l’accord.
Le courrier de dénonciation donnera également lieu à dépôt.
Article 8. Dépôt de l’Accord
L’accord fera l’objet des mesures de publicité et de dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-5 à L. 2231-6 du Code du travail. Le présent accord sera déposé sur la plateforme « TéléAccords » accessible depuis le site accompagné des pièces prévues à l'article D. 2231-7 du code du travail, par le service Ressources Humaines de l’entreprise. Conformément à l'article D. 2231-2 du code du travail, un exemplaire de l’accord est également remis au greffe du conseil de prud'hommes de Paris. II sera porté à la connaissance des salariés par voie d’affichage. Les éventuels avenants de révision du présent accord feront l'objet des mêmes mesures de publicité.
Fait à Paris, le 1er décembre 2022
xxx PrésidentDirecteur Général xxx Secrétaire du CSE
