Avenant N°1 à l’Accord de Reconnaissance et de Création d’une Unité Economique et Sociale
Table des matières TOC \o "1-3" \h \z \u Historique des révisions PAGEREF _Toc151036356 \h 3 Préambule PAGEREF _Toc151036357 \h 3 ARTICLE 1 : Parties prenantes PAGEREF _Toc151036358 \h 4 ARTICLE 2 : Périmètre et champ d’application de l’avenant PAGEREF _Toc151036359 \h 5 Article 3 : La dénomination de l’UES PAGEREF _Toc151036360 \h 5 Article 4 : Les effets de l’extension PAGEREF _Toc151036361 \h 5 Article 5 : Dispositions finales PAGEREF _Toc151036362 \h 5 Article 5.1 : Durée de l’avenant PAGEREF _Toc151036363 \h 5 Article 5.2 : Révision de l’avenant PAGEREF _Toc151036364 \h 5 Article 5.3 : Publicité de l’avenant PAGEREF _Toc151036365 \h 6
Historique des révisions
Préambule
Conformément à l’accord de reconnaissance et de création d’une Unité Economique et Sociale, signé le 8 décembre 2021, l’UES Exotec exerce, à ce jour, ses activités selon l’organisation suivante :
La Société Exotec SAS:
Gère les activités définies comme « Product », c’est-à-dire la recherche et le développement des produits et logiciels, la fabrication et les activités de logistique (notamment l’approvisionnement) ;
Porte les opérations globales qui regroupent les activités du Siège ;
Détient l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et marques attachés aux logiciels et produits Exotec.
La Société Exotec France SAS :
Abrite la Business Unit Europe de l’Ouest, et est chargée, à ce titre, de la commercialisation, du déploiement et de la maintenance des produits et logiciels ;
Porte les activités de Control Center, en charge du suivi à distance de la performance des produits vendus auprès des clients et facturées via les contrats de maintenance ;
Opère directement auprès de clients finaux ou via des intégrateurs qui prennent, à leur charge, le déploiement des produits chez les clients finaux en lieu et place de la Société Exotec SAS.
Dans le but d’homogénéiser le fonctionnement du Groupe Exotec, en particulier en construisant une organisation juridique reflétant l’organigramme fonctionnel et opérationnel du Groupe, en simplifiant l’organisation du Groupe en concentrant l’activité Product au sein d’un sous-groupe dédié, et en créant une interface unique entre l’organisation Product et l’activité d’intégration des solutions Exotec, il a été décidé de créer une filiale de la Société Exotec SAS, dénommée Exotec Product France SAS.
La création de cette troisième entité juridique aura pour conséquence de modifier l’organisation et le fonctionnement du Groupe comme suit :
Les activités « Product » initialement gérées par la Société Exotec SAS seront transférées à des Sociétés opérationnelles dédiées dont le capital social et les droits de vote seraient intégralement détenues par la Société Exotec Product Holding SAS. A ce titre, en France, la Société dédiée aux activités « Product », filiale d’Exotec Product Holding SAS, serait la Société
Exotec Product France SAS. Ces activités seront centrées sur le développement et la fabrication des produits d’Exotec. Également, les activités liées au « Control center » et aux « Contrats intégrateurs » seront directement rattachés à cette nouvelle entité ;
A l’instar des filiales basées en Europe centrale, aux Etats-Unis ou en Asie-Pacifique, la filiale
Exotec France restera focaliser sur le développement commercial de la région Europe de l’Ouest, le déploiement des projets et la maintenance des systèmes installés ;
La Société
Exotec SAS conservera les activités dites de « Siège » notamment la Direction générale, ainsi que les fonctions centrales des départements ressources humaines, finance et juridique, IT, ventes et marketing.
La Société Exotec Product France a été immatriculée le 14 novembre 2023 et a vocation à accueillir, à compter du 1er Janvier 2024, la totalité des salariés d’Exotec affectés aux activités « Product », « Control center » et « Contrats intégrateurs », en application de l’article L.1224-1 du Code du travail ou d’une convention de transfert tripartite pour certains.
Conformément aux dispositions légales, le Comité Social et Economique d’Exotec a été informé et consulté aux cours de deux réunions qui se sont déroulées les 16 novembre 2023 et 21 novembre 2023.
Il a rendu, à l’unanimité, un avis favorable sur le projet lors de sa réunion du 21 novembre 2023.
A ce titre, les parties signataires se sont rencontrées afin de formaliser l’intégration de la Société Exotec Product SAS au sein de l’UES Exotec.
Il a donc été convenu ce qui suit :
ARTICLE 1 : Parties prenantes
Entre les soussignés :
L’Unité Economique et Sociale Exotec, dont le Siège social se situe au 251 Rue Jean Monnet, 59170 Croix, France, représentée par son Directeur Ressources Humaines Groupe, ______, et formée par :
La Société par actions simplifiées Exotec SAS, au capital de 147 848€ et SIREN : 812 878 742 ;
La Société par actions simplifiées Exotec France, au capital de 3 000 000€ et SIREN : 903 960 292 ;
La Société par actions simplifiées Exotec Product France SAS, au capital de 1 € et SIREN : 981 521 206.
d’une part,
et
Le Secrétaire du Comité Social et Economique, agissant pour son compte, selon mandat donné au cours de la réunion du 21 Novembre 2023.
d’autre part,
ARTICLE 2 : Périmètre et champ d’application de l’avenant
Les parties signataires reconnaissent qu’il existe une complémentarité juridique, économique et une communauté d’intérêts, de travail et de direction entre les salariés des Sociétés Exotec SAS, Exotec France et Exotec Product France SAS, répondant aux critères d’une Unité Economique et Sociale.
Dès lors, les parties reconnaissent l’existence d’une Unité Economique et Sociale à la date de signature du présent avenant entre les Sociétés Exotec SAS, Exotec France et Exotec Product France SAS, signataires du présent accord, conformément à la réglementation applicable en la matière et, notamment, à l’article L.2313-8 du Code du travail.
Cette reconnaissance est acceptée par l’ensemble des représentants du personnel dans le périmètre de l’UES, tel que défini au paragraphe précédent.
Article 3 : La dénomination de l’UES
La dénomination de l’UES reste inchangée, à savoir « UES Exotec ».
Article 4 : Les effets de l’extension
En conséquence de l’extension du périmètre de l’UES, tous les accords applicables au sein de cette dernière s’appliqueront, dans les mêmes conditions et de plein droit, à la Société Exotec Product France SAS, à compter de son intégration au sein de l’UES, soit le 1er Janvier 2024.
De même, les accords futurs seront conclus à l’échelle de cette nouvelle UES et auront donc vocation à s’appliquer aux trois entités (Exotec SAS, Exotec France, et Exotec Product France SAS) dans les mêmes conditions.
Les parties signataires précisent également que le Comité Social et Economique poursuivra son activité et son fonctionnement dans les mêmes conditions que celles définies au sein de l’accord de reconnaissance et de création d’une UES signé le 8 Décembre 2021.
Article 5 : Dispositions finales
Article 5.1 : Durée de l’avenant
Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur à compter du 1er Janvier 2024.
Article 5.2 : Révision de l’accord initial
La Direction et les représentants du personnel habilités à engager la procédure de révision peuvent demander la révision de tout ou partie de l’accord initial.
Les dispositions dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord ou avenant.
A réception de la demande de révision, les Parties se réuniront dans un délai de trois mois afin d’envisager l’éventuelle conclusion d’un avenant de révision. Le cas échéant, l’avenant de révision se substituera de plein droit aux dispositions de l’accord initial ou de son avenant qu’il modifiera.
L’avenant de révision devra, le cas échéant, respecter les conditions de publications et dépôts légales.
Article 5.3 : Publicité de l’avenant
Le présent avenant sera adressé à l’unité territoriale compétente de la Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités et au Greffe du Conseil de Prud'hommes du lieu de sa conclusion.
Le texte sera communiqué aux Instances Représentatives du Personnel et consultable en ligne, sur notre outil interne (PDM à ce jour).
____________________________________ POUR L’UES ______ Directeur des Ressources Humaines Groupe
______________________________________ POUR LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE ayant voté à la majorité de ses membres, dont le procès-verbal est annexé au présent accord, représenté par _____, son secrétaire, en vertu du mandat reçu à cet effet au cours de la réunion du 21/11/2023
