À L'ACCORD DU 20 MARS 2018 RELATIF À LA RECONNAISSANCE DE L'UES
XXXX
(Révision du périmètre et cessation de l'unité économique et sociale)
ENTRE LES SOUSSIGNÉES La société XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, par abréviation « XXXXX», société anonyme au capital de 1 500 000 euros, immatriculée au RCS de Vesoul sous le numéro 322 045 683, dont le siège social est situé 5 rue des Cannes, 70300 Luxeuil-les-Bains, représentée par Monsieur XXXXXXXXXXXXXXX, agissant en qualité de Président du conseil d'administration et Directeur général, dûment habilité aux fins des présentes, Ci-après dénommée « XXXXXX›, La société XXXXX., société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1 000 euros, immatriculée au RCS de Vesoul sous le numéro XXXXXXX, dont le siège social est situé XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, représentée par XXXXX, agissant en qualifé de Président dûment habilité aux fins des présentes, Ci-après dénommée «XXXX. », D'une part, ET : Les organisations syndicales représentatives dans le champ de l'accord, régulièrement invitées à la négociation du présent avenant, à savoir :
XXXXXXX
D'autre part, Ensemble dénommées « les Parties ».
EXPOSÉ PRÉALABLE Par accord collectif du 20 mars 2018, les partenaires sociaux ont reconnu une unité économique et sociale entre les sociétés XXXXX, XXXXX et XXXXX Cet accord a notamment prévu la mise en place d'une représentation du personnel commune, rappelé les conséquences de l'UES en matière de participation et affirmé un objectif d'approche transversale en matière de négociation collective. Par avenant n°1 du 11 janvier 2022, prenant effet le 1er avril 2022, le périmètre de l’UES a été redéfini afin de comprendre les sociétés XXXXX, XXXXX et XXXXX, à la suite de la liquidation judiciaire de la XXXXX et de l’intégration de XXXX au groupe. La société XXXXX a ensuite fait l'objet d'une dissolution sans liquidation entraînant la transmission universelle de son patrimoine au profit de XXXXX en date du 31 mars 2025. À la suite de cette opération, le périmètre conventionnel de l'UES ne comprend plus, en pratique, que deux personnes morales juridiquement distinctes : XXXXX et XXXXX.
Les Parties ont procédé à un réexamen contradictoire de ta situation économique et sociale effective des deux sociétés et de l'organisation projetée du groupe. Elles entendent mettre fin à la représentation commune, sous réserve que tes constats suivants soient matériellement exacts, durables et documentés :
Clientèles, enseignes et organisations d'exploitation distinctes entre XXXXX et XXXXX. A titre de compément, les deux enseignes sont concurrenets sur leur marché et chaque contrat comportment des clauses de non concurrence imposant une permeabilité des informations.
autonomie réelle de décision de chaque employeur en matière d'embauche, rémunération, sanctions, organisation du travail et rupture des contrats
absence ou caractère limité et objectivement encadré de la mobilité du personnel entre les sociétés
absence de politique sociale commune imposée et existence de processus RH identifiables par société
Les Parties rappellent que l'existence d'une UES dépend de la réalité des liens économiques et sociaux entre les entités. Le présent avenant ne saurait donc faire obstacle à une reconnaissance ultérieure, amiable ou judiciaire, d'une UES si les critères factuels devaient être à nouveau réunis. C'est dans ce contexte que les Parties conviennent de réviser intégralement l'accord du 20 mars 2018 et son avenant n°1 du 11 janvier 2022, afin d'organiser [a cessation de l'UES XXXXX et la transition vers une représentation du personnel propre à chaque employeur selon les seuils légaux applicables.
IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT
ARTICLE 1 - OBJET ET PORTEE DE L'AVENANT
Le présent avenant a pour objet de réviser intégralement I ’accord collectif du 20 mars 2018 relatif à la reconnaissance de l'UES XXXXX, tel que modifié par I ’avenant n°1 du 11 janvier 2022. À sa date d'effet, le présent avenant se substituera de plein droit à l'ensemble des stipulations de l'accord du 20 mars 2018 et de l'avenant n°1. Ces textes cesseront alors définitivement de produire effet, sous réserve des dispositions transitoires prévues ci-après et des droits définitivement acquis au titre des périodes antérieures. Le présent avenant ne constitue pas une dénonciation unilatérale de l'accord initial, mais un avenant de révision conclu selon les règles de validité applicables aux accords collectifs d'entreprise dans le champ concerné.
ARTICLE 2 - CESSATION DE L'UES XXXXX
Les Parties conviennent de mettre fin à l'Unité économique et sociale jusqu'alors reconnue entre XXXXX et XXXXX À compter de la date d'effet définie à l'article 8, il n'existera plus d’UES conventionnellement reconnue entre ces deux sociétés. XXXXX et XXXXX. constitueront chacune un périmètre social et électoral distinct, sous réserve de la réalité de leur organisation et des dispositions légales applicables. Il est expressément constaté qu'une UES ne pouvant exister qu'entre plusieurs entreprises juridiquement distinctes, la sortie d’XXXXX ne peut avoir pour effet de maintenir une prétendue « UES XXXXX » composée de la seule société XXXXX
ARTICLE 3 - SORT DU CSE COMMUN ET TRANSITION ÉLECTORALE
Continuité de la représentation du personnel et prorogation des mandats
Afin d'assurer la continuité de la représentation collective des salariés pendant la période nécessaire à l'organisation des élections du comité social et économique de la société XXXXX, les parties conviennent de
proroger, sans interruption, les mandats en cours des membres titulaires et suppléants du comité social et économique de l'UES XXXXX Cette prorogation s'applique également aux fonctions exercées au sein du comité social et économique, notamment celles de secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier, trésorier adjoint et membre des commissions, sous réserve des dispositions légales d'ordre public. Les mandats ainsi prorogés prendront fin de plein droit lors de la proclamation définitive des résultats des élections des membres du comité social et économique de la société XXXXX et, en tout état de cause, au plus tard le 30 Octobre 2026. Pendant cette période transitoire, le comité social et économique de l'UES XXXXX conserve l'intégralité de ses attributions, de ses moyens, de ses droits et obligations ainsi que la gestion de ses budgets, de son patrimoine et de ses activités sociales et culturelles. La cessation de l’UES XXXXX et la disparition du comité social et économique commun prendront effet à la date de proclamation définitive des résultats des élections du comité social et économique de ta société XXXXX. Préalablement à cette date, le comité social et économique de l'UES XXXXX arrêtera ses comptes et délibérera sur les modalités de dévolution de son patrimoine, de ses contrats, de ses créances et de ses engagements au bénéfice du nouveau comité social et économique de la société XXXXX, dans le respect de l'affectation respective du budget de fonctionnement et du budget des activités sociales et culturelles. Les parties précisent que le présent article concerne les mandats électifs et les fonctions internes au comité social et économique. Le sort des mandats syndicaux demeure régi par les dispositions légales d'ordre public, notamment par l'article L. 2143-11 du Code du travail. Compte tenu de son objet, le présent article ne prendra effet que sous réserve de sa signature par l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans le périmètre concerné à la date de sa conclusion.
Élections propres à XXXXX
XXXXX organise les élections de son propre Comité social et économique dans un calendrier permettant, autant que possible, l'installation de la nouvelle instance sans interruption de représentation. Le protocole d'accord préélectoral, les listes électorales, les collèges, les effectifs, le nombre de sièges et les modalités de vote seront établis dans le seul périmètre de XXXXX, conformément aux dispositions légales et conventionnelles applicables.
Situation d’XXXXX
À compter de la date d'effet, les salariés d’XXXXX ne relèveront plus du CSE de XXXXX. Au regard de l'effectif actuellement communiqué, inférieur à onze salariés, XXXXX n'est pas tenue de mettre en place un CSE propre, sous réserve de ta vérification de l'effectif légal et de son évolution pendant douze mois consécutifs. L'employeur suivra ce seuil et engagera le processus électoral dès que les conditions légales seront réunies.
ARTICLE 4 - SORT DES ACCORDS COLLECTIFS DISTINCTS
Le présent avenant règle exclusivement la révision et la cessation de l'accord constitutif de l'UES et de son avenant n°1. Il ne vaut pas, par lui-même, dénonciation, mise en cause, révision ou extinction des autres accords collectifs, usages, engagements unilatéraux ou régimes collectifs ayant pu être conclus ou appliqués dans le périmètre de l'UES. Leur champ, leur survie et les modalités de leur éventuelle adaptation feront l'objet d'un examen texte par texte et, si nécessaire, de procédures ou d'accords distincts.
Un inventaire contradictoire sera établi avant la date d'effet, comprenant notamment les dispositifs relatifs à la participation, à l'intéressement, à l'épargne salariale, à la protection sociale complémentaire, au temps de travail, au droit syndical et au fonctionnement du CSE. En matière de participation, les droits définitivement acquis au titre des exercices clos demeurent inchangés. XXXXX organisera la continuité de son dispositif compte tenu de son effectif propre. La situation d’XXXXX sera traitée séparément au regard de son effectif, du texte actuellement applicable et des choix des parties compétentes.
ARTICLE 5 - BUDGETS, BIENS, CONTRATS ET ARCHIVES DU CSE DE L'UES
Le CSE de l'UES, personne morale distincte et autonome dans la gestion de son patrimoine, arrêtera avant la cessation de ses mandats les mesures nécessaires concernant ses comptes, ses budgets, ses biens, ses créances et dettes, ses contrats, ses engagements en cours et ses archives. Le présent avenant ne préjuge pas de l'affectation des biens du CSE et ne se substitue pas aux délibérations relevant de sa compétence. Les employeurs communiqueront à l'instance les informations utiles à la préparation de ses décisions et à la continuité des obligations administratives, comptables et sociales. Les modalités de remise des archives nécessaires au nouveau CSE de XXXXX, ainsi que le traitement des données personnelles, seront formalisés par procès-verbal et inventaire contradictoire.
ARTICLE 6 - ABSENCE D'EFFET SUR LES CONTRATS DE TRAVAIL
Le présent avenant n'emporte, par lui-même, aucun transfert de contrat de travail, aucun changement d'employeur et aucune modification des éléments essentiels des contrats de travail. Chaque société demeure seule employeur de ses salariés et exerce, sous sa responsabilité, le pouvoir de direction, de gestion et de discipline à leur égard. Les droits individuels définitivement acquis avant la date d'effet demeurent préservés, sous réserve des règles propres aux accords collectifs, usages et engagements unilatéraux applicables.
ARTICLE 7 - INFORMATION DES SALARIÉS ET ORGANISATION DE LA TRANSITION
Les salariés de XXXXX et d’XXXXX. seront informés, par tout moyen conférant date certaine, de la conclusion du présent avenant, de sa date d'effet, du nouveau périmètre de représentation et des interlocuteurs compétents. Le projet d'avenant n'est pas soumis, en tant que tel, à la consultation du CSE. Celui-ci sera néanmoins informé des conséquences pratiques de la transition et saisi des décisions qui relèvent de ses compétences propres, notamment pour la gestion de son patrimoine, de ses contrats et de ses archives.
ARTICLE 8 - DATE D'EFFET ET DURÉE
Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée.
Le présent avenant entrera en vigueur le 1er Juillet, sous réserve de sa signature valable et de l'accomplissement aes formalités de notification et de dépôt. Toutefois, la cessation de l'UES XXXXX, la disparition du CSE commun et la fin des mandats prorogés prendront effet lors de la proclamation définitive des résultats des élections du CSE de la société XXXXX et, en tout état de cause, au plus tard le 30 octobre 2026.
À la date de cessation de l'UES définie ci-dessus, l'accord du 20 mars 2018 et son avenant n°1 du 11 janvier 2022 cesseront définitivement de produire effet dans les conditions prévues à l'article 1.
ARTICLE 9 - SUIVI ET RÈGLEMENT DES DIFFICULTÉS
Toute difficulté d'interprétation ou de mise en œuvre sera examinée lors d'une réunion entre les signataires, convoquée dans un délai maximal de quinze jours ouvrés suivant la demande écrite de l'une des Parties. Cette procédure conventionnelle ne prive aucune Partie de la faculté de saisir la juridiction compétente.
ARTICLE 10 - NOTIFICATION, PUBLICITÉ ET DÉPÔT
À l'issue de la procédure de signature, le présent avenant sera notifié à l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans son champ d'application. Il fera l'objet d'un dépôt dématérialisé sur la plateforme de téléprocédure du ministère chargé du travail, accompagné des pièces requises. Un exemplaire sera également remis au greffe du conseil de prud'hommes territorialement compétent. Une version publiable, expurgée le cas échéant des mentions légalement occultables, sera déposée dans les conditions réglementaires. Un exemplaire sera tenu à la disposition des salariés selon [es modalités applicables dans chaque société.
Pour XXXXX Fait à Luxeuif-les-Bains, le 1er Juillet, en 4 exemplaires originaux. Pour XXXXX
Pour XXXXX
