Accord relatif à la reconnaissance d'une unité économique et sociale et à la mise en place d'un comité économique et social unique au sein de l'UES AYVENS France
Application de l'accord Début : 23/03/2024 Fin : 01/01/2999
ACCORD RELATIF A LA RECONNAISSANCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE ET A LA MISE EN PLACE D’UN COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL UNIQUE AU SEIN DE L’UES AYVENS FRANCE
Entre les soussignées :
TEMSYS ALD ALUTOMOTIVE
Enregistrée au RCS de NANTERRE sous le numéro 351 867 692 004 33 Siège social au 15, allées de l’Europe 92588 CLICHY Cedex Représentée par XX agissant en qualité de Directeur des Ressources Humaines
LEASEPLAN FRANCE
Enregistrée au RCS de NANTERRE sous le numéro 313 606 477 Siège social au 274, avenue Napoléon Bonaparte 92500 RUEIL-MALMAISON Représentée par XX agissant en qualité de Directeur des Ressources Humaines,
SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE
Enregistrée au RCS de NANTERRE sous le numéro 318 332 988 Siège social au 274, avenue Napoléon Bonaparte 92500 RUEIL-MALMAISON Représentée par XX agissant en qualité de Gérant,
D’une part,
et
Les organisations syndicales représentatives tant au périmètre de chaque société concernée (la CFDT, la CFTC et la CGT pour TEMSYS ALD AUTOMOTIVE d’une part et FO pour l’UES LEASEPLAN FRANCE constituée par les sociétés LEASEPLAN FRANCE et SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE d’autre part) qu’au périmètre du sous-groupe composé de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, LEASEPLAN FRANCE et de SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE,
Le Syndicat CFDT, représenté par XX et XX dûment mandaté(e)s,
Le Syndicat CFTC, représenté par XX et XX dûment mandatées,
Le Syndicat CGT, représenté par XX et XX dûment mandatés,
Le Syndicat FO, représenté par XX dûment mandaté,
Ci-après ensemble désignées les «
Organisations syndicales »,
D’autre part,
Ci-après ensemble désignées les «
Parties ».
PRÉAMBULE
Les groupes ALD et LEASEPLAN sont deux acteurs majeurs du leasing automobile.
LEASEPLAN FRANCE et SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE sont à ce jour membres d’une Unité Economique et Sociale (l’UES LEASEPLAN FRANCE). Dans le cadre de l’acquisition par ALD SA du groupe LEASEPLAN, il est envisagé un rapprochement entre les entités françaises TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et LEASEPLAN FRANCE, entraînant un transfert automatique des contrats de travail des salariés de LEASEPLAN FRANCE vers TEMSYS ALD AUTOMOTIVE en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail. A ce jour, la date de ce transfert est estimée au 30 avril 2024, sous réserve de l’obtention de l’International Declaration of Non Objection (« IDNO ») attendue de la Banque Centrale Européenne (BCE) dans le cadre du projet de rapprochement susvisé.
Compte tenu de ce transfert, les Directions de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et de LEASEPLAN FRANCE d’une part, et les Organisations Syndicales Représentatives au niveau de chacune d’elles d’autre part, ont souhaité définir, le plus en amont possible, les conséquences du transfert automatique du contrat de travail des salariés de LEASEPLAN FRANCE vers TEMSYS ALD AUTOMOTIVE afin de leur donner de la visibilité sur leur futur statut social au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE.
C’est dans ce contexte que les sociétés TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et LEASEPLAN FRANCE et les organisations syndicales représentatives dans les entreprises concernées, ont décidé, d’un commun accord et conformément à l’article L. 2261-14-3 du Code du Travail, de négocier et de conclure le 17 novembre 2023 un accord d’adaptation en amont de l’opération de transfert se substituant aux accords mis en cause et révisant les accords applicables au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE à la Date de Réalisation de l'Opération.
Parallèlement, afin de permettre aux salariés de SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE de bénéficier de l’accord ainsi conclu à compter de la date du transfert susmentionné, il a été convenu que les dispositions de cet accord constitueraient un accord de sous-groupe, répondant à des conditions de majorité appréciées au périmètre de ce sous-groupe.
A compter de la date de transfert, le statut social sera donc harmonisé entre TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, LEASEPLAN FRANCE et SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE.
Dans ce contexte, les Parties ont accepté d’engager des négociations pour d’une part, constater que les conditions de reconnaissance d’une unité économique et sociale entre TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, LEASEPLAN FRANCE et SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE allaient être satisfaites à compter de la date du transfert, d’autre part, constater en conséquence la disparition de la précédente UES LEASEPLAN FRANCE et d’en tirer les conséquences, et enfin, organiser la mise en place d’un Comité Social et Economique unique et commun au sein de la nouvelle unité économique et sociale (« UES AYVENS FRANCE »).
C’est dans ce cadre que les Parties ont décidé de conclure le présent accord afin de reconnaitre une UES et de tirer toutes les conséquences de cette reconnaissance, sous condition suspensive de l’obtention de l’IDNO attendue de la banque centrale Européenne dans le cadre du projet de rapprochement susvisé.
Ceci étant rappelé, il a été convenu ce qui suit :
I. CHAMP D’APPLICATION
Le présent accord est applicable à TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, LEASEPLAN FRANCE, SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE et à leurs collaborateurs.
II. RECONNAISSANCE D’UNE UES
La notion d’Unité Economique et Sociale correspond à plusieurs sociétés juridiquement distinctes qui présentent des liens étroits suffisants pour qu’elles soient considérées comme une seule entreprise, s’agissant de la mise en place des institutions représentatives du personnel.
Les Parties constatent que les critères jurisprudentiels permettant de reconnaitre l’existence d’une Unité Economique ainsi que d’une Unité Sociale entre TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, LEASEPLAN FRANCE et SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE seront remplis à compter de la date de transfert.
Il existera, en effet, une Unité Economique entre ces différentes sociétés, du fait notamment de la concentration des pouvoirs de direction entre les mains des mêmes dirigeants, de la complémentarité de leurs activités et de la mutualisation de moyens communs.
Il existera également une Unité Sociale entre ces différentes sociétés, du fait notamment du statut social harmonisé résultant de l’accord d’adaptation conclu le 17 novembre 2023 dans les conditions rappelées ci-dessus.
Dans ce contexte, les Parties reconnaissent l’existence, à compter de la date de transfert, d’une Unité économique et sociale (« l’UES AYVENS FRANCE ») entre les sociétés suivantes :
TEMSYS ALD AUTOMOTIVE,
LEASEPLAN FRANCE, et
SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE.
Cette UES constituera le périmètre de mise en place du Comité Social et Economique (CSE) dans les conditions définies ci-après.
III. CONSEQUENCES DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES
Les Parties rappellent que la reconnaissance de l’UES AYVENS FRANCE impose la mise en place de la représentation du personnel qui lui est appropriée au périmètre de l’UES.
Niveau de mise en place du CSE :
Les Parties reconnaissent l’absence d’établissements distincts au sein de l’UES AYVENS FRANCE et la mise en place, en conséquence, d’un CSE unique au niveau de l’UES AYVENS FRANCE.
Calendrier des élections professionnelles :
Afin de permettre aux salariés de LEASEPLAN FRANCE d’avoir le temps de s’intégrer au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE à compter de la date du transfert, et afin de permettre aux organisations syndicales intéressées de prendre tout contact utile au sein de l’UES nouvellement reconnue à compter de la date du transfert, les Parties sont convenues que le processus électoral visant à procéder à la mise en place du CSE de l’UES AYVENS FRANCE sera initié à compter de septembre 2024 (envoi de l’invitation des organisations syndicales intéressées à une première réunion de négociation du protocole d’accord préélectoral).
Sort des mandats en cours dans l’attente de la proclamation des résultats des prochaines élections professionnelles relatives au CSE de l’UES AYVENS FRANCE
Dans l’attente de la proclamation des résultats des élections qui seront organisées au sein de l’UES AYVENS FRANCE, les Parties reconnaissent que le CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE continue provisoirement de fonctionner normalement, avec toutes les prérogatives qui leur sont attachées en vertu des dispositions légales applicables, et que les mandats des membres de la délégation du personnel se poursuivent provisoirement sous les réserves qui suivent. Il en va de même des représentants syndicaux, délégués syndicaux et représentants de sections syndicales désignés,
Il est rappelé que les salariés protégés de LEASEPLAN FRANCE concernés par l’apport partiel d’actifs perdraient, au jour du transfert de leur contrat de travail au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, leur(s) mandat(s) au sein de LEASEPLAN FRANCE. Le transfert des salariés protégés de LEASEPLAN FRANCE intervenant moins de 6 mois avant le terme des mandats en cours, des élections partielles n’auraient pas à être organisées au sein du CSE de l’UES LEASEPLAN FRANCE.
Par ailleurs, à compter du transfert des salariés protégés de LEASEPLAN FRANCE, au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, et jusqu’à la proclamation des résultats des prochaines élections professionnelles au sein de l’UES AYVENS FRANCE, il est rappelé que, conformément à l’accord d’adaptation conclu le 17 novembre 2023 :
Les réunions du CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et négociations à intervenir au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE seront menées dans une optique globale prenant notamment en compte l’intégration des collaborateurs de LEASEPLAN FRANCE.
Pour les négociations collectives, la Direction de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE proposera que les membres du sous-groupe de négociation, tel que défini dans l’accord de méthode du 26 septembre 2023, puissent participer aux négociations susvisées par l’adjonction d’un observateur complémentaire pour l’organisation syndicale représentative au sein de l’UES LEASEPLAN FRANCE, sans que cette dernière ne puisse toutefois être partie auxdits accords.
Pour les réunions du CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, la Direction de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE proposera qu’une délégation d’élus émanant du CSE de l’UES LEASEPLAN France participe en tant qu’invités aux réunions du CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE en nombre raisonnable, et en tout état de cause dans la limite de la moitié du nombre de titulaires du CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE. Il est rappelé qu’en application de la jurisprudence, l’employeur et le CSE à la majorité donnent leur accord pour la participation d’invités aux réunions CSE.
Sort de la précédente UES LEASEPLAN FRANCE et des CSE :
La reconnaissance de l’UES AYVENS FRANCE à la date du transfert entraînera la disparition de l’UES LEASEPLAN FRANCE.
La proclamation des résultats définitifs des élections du CSE de l’UES AYVENS FRANCE entrainera la fin des mandats en vigueur à cette date au sein de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et de l’UES LEASEPLAN FRANCE.
Les accords relatifs à la mise en place et au fonctionnement du CSE de TEMSYS ALD AUTOMOTIVE et du CSE de l’UES LEASEPLAN FRANCE cesseront de s’appliquer à cette même date.
DISPOSITIONS FINALES
Entrée en vigueur, durée et portée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entre en vigueur, sous réserve de sa signature par les Organisations Syndicales Représentatives dans les conditions prévues par l’article L. 2232-12 du Code du travail, au lendemain de son dépôt (sauf stipulation contraire prévue au présent accord). A défaut de l’obtention de l’obtention de l’IDNO sus-évoquée et de réalisation du transfert des salariés de LEASEPLAN FRANCE vers TEMSYS ALD AUTOMOTIVE, le présent accord sera réputé nul et non avenu.
Le présent accord qui est conclu en application de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail tout en respectant les conditions de majorité prévues aux articles L. 2232-34 et L. 2232-12 du Code du travail pour un accord de sous-groupe, révise et se substitue, en tant que de besoin, aux précédents accords conclus sur ce sujet, et notamment à l’accord de reconnaissance de l’UES LEASEPLAN FRANCE.
Révision et dénonciation
Chaque partie signataire ou y ayant adhéré au présent accord dans les conditions prévues par l’article L. 2261-3 du Code du travail pourra demander la révision du présent accord dans les conditions prévues par les articles L. 2261-7-1 et L. 2261-8 du Code du travail. Toute demande de révision sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacune des autres parties, et devra comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée. Au plus tard dans un délai de trois mois, la direction organisera une réunion avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives en vue de négocier un éventuel avenant de révision.
Conformément aux dispositions des articles L. 2261-9 et suivants du Code du travail, le présent accord pourra être dénoncé par chaque partie signataire ou adhérente, sous réserve d’un préavis de trois mois. Cette dénonciation devra être notifiée par son auteur par lettre recommandée avec accusé de réception à l’ensemble des signataires et adhérents et donnera lieu à dépôt dont les conditions sont fixées par voie réglementaire. La dénonciation prend effet à l’issue du préavis prévu par la loi.
Conditions de suivi
En application de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent qu’en cas de difficulté particulière dans l’application ou l’interprétation du présent accord, la Direction et les organisations syndicales signataires se rencontreront soit à l’initiative de la Direction, soit sur demande écrite d’au moins deux organisations syndicales représentatives.
Publicité
Un exemplaire du présent accord sera également remis à chacune des parties signataires.
Conformément aux dispositions légales, le présent accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives.
Il sera en outre déposé sur la plateforme de téléprocédure « TéléAccords » du Ministère du travail.
Un exemplaire original sera également remis au secrétariat greffe du Conseil de prud’hommes compétent.
Enfin, le présent accord sera, après l’anonymisation des noms et prénoms des signataires de l’accord, rendu public et versé dans une base de données nationale.
Fait à Clichy, Le 8 février 2024 En 10 exemplaires originaux.
Pour TEMSYS ALD AUTOMOTIVE:
XX Directeur des Ressources Humaines
Pour LEASEPLAN FRANCE :
XX Directeur des Ressources Humaines
Pour SCAG SOCIETE DE COURTAGES D'ASSURANCES GROUPE :
