AVENANT N° 7 A L’ACCORD D’UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE DU 13 OCTOBRE 2008 MODIFIE PAR AVENANTS DU 10 JUIN 2009, 21 SEPTEMBRE 2012, 19 DECEMBRE 2013, 12 OCTOBRE 2016, 17 NOVEMBRE 2017 ET 19 DECEMBRE 2017
ADHESION DE NATIXIS ASSET MANAGEMENT AUSTERLITZ 2 (dont la dénomination sociale à vocation à devenir Ostrum Asset Management)
Entre les soussignées :
La société Ostrum Asset Management (Ostrum AM ci-après)
La société Natixis Investment Managers (Natixis IM ci-après)
La société Natixis Investment Managers S.A. pour son établissement français Natixis Investment Managers Distribution (Natixis IM Distribution ci-après)
La société Natixis Asset Management Finance (NAM Finance ci-après)
La société Axeltis SA (Axeltis ci-après)
La société Mirova (Mirova ci-après)
La société Ecosphere Capital Limited (Mirova-Althelia) devenue Mirova Natural Capital Limited depuis le 8 juin 2018 pour sa succursale française devenue également Mirova Natural Capital Limited à la même date (Mirova Natural Capital Limited ci-après)
La société Seeyond (Seeyond ci-après)
La société Natixis Asset Management Austerlitz 2 (NAM Austerlitz 2 ci-après) ayant vocation à être dénommée Ostrum Asset Management
D'une part,
Ci-après dénommées « l'UES »
Représentée par XXXXXXXX, Directrice des Ressources humaines du Pôle Gestion d’Actifs et de Fortune en charge des relations sociales au sein de l’UES,
Et :
Les organisations syndicales suivantes représentatives au sein de l’UES :
La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) représentée par XXXXXXXX,
L’Union Nationale des Syndicats Autonomes (UNSA) représentée par XXXXXXXX,
L’UGICT-CGT UES Natixis Asset Management (CGT NAM) représentée par XXXXXXXX,
Force Ouvrière (FO) représentée par XXXXXXXX,
D'autre part.
PREAMBULE
Il est rappelé que l’Unité Economique et Sociale (ci-après UES) est un ensemble homogène d’entités qui se caractérise d’une part, par la concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré, ainsi que par la complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, et d’autre part, par une communauté de salariés résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires pouvant se traduire en pratique par une certaine permutabilité des salariés.
Il est alors rappelé l’existence d’une Unité Economique et Sociale (UES), constituée entre les différentes entités ci-après :
La société NGAM devenue Natixis IM
La société NAM devenue Ostrum AM
La société NGAM SA pour son établissement français NGAMD devenu Natixis Natixis IM Distribution
La société NAM Finance
La société Axeltis
La société Mirova
La société Mirova Natural Capital Limited pour sa succursale française Mirova Natural Capital Limited
La société Seeyond
Pour rappel, sont devenues parties à l’UES :
En application de l’accord du 13 octobre 2008 : NGAM, NAM et NGAM SA pour son établissement français NGAMD, suite à une opération de reconfiguration du pôle « Gestion d’actif » à effet au 1er janvier 2009 se traduisant par un transfert de personnel de NAM vers NGAM et NGAMD.
En application de l’avenant du 10 juin 2009 : NAM Finance, suite à l’opération d’externalisation de la table de négociation de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 21 septembre 2012 : Axeltis suite à la création de la plateforme de distribution de fonds de tiers, NGAM étant actionnaire à 100 % d’Axeltis.
En application de l’avenant du 19 décembre 2013 : Mirova, suite à l’opération de transfert d’actifs dans le cadre duquel NAM a apporté à Mirova, filiale à 100 % de NAM, les activités de son pôle d’expertise spécialisé dans l’ISR.
En application de l’avenant du 17 novembre 2017 : Mirova-Althelia pour sa succursale française, suite à l’acquisition par Mirova de 51% du capital de la société Ecosphere Capital Limited (devenue Mirova-Althelia), et au transfert au profit de cette dernière par Mirova de l’activité « capital naturel ».
En application de l’avenant du 19 décembre 2017 : Seeyond, suite à l’opération d’externalisation et de filialisation de la « BU Seeyond » de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
Des délégués syndicaux d’UES, des délégués du personnel d’UES (DP d’UES), un comité d’entreprise d’UES (CE d’UES), un comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail d’UES (CHSCT d’UES) représentent l’ensemble du personnel de l’UES (Ostrum AM, Natixis IM, Natixis IM Distribution, NAM Finance, Axeltis, Mirova, Mirova Natural Capital Limited pour sa succursale française et Seeyond).
Il est rappelé que dans le cadre du projet dit « Europa » les activités « cœur » de la gestion d’Ostrum AM et des fonctions support imbriquées et indispensables à son fonctionnement sont filialisées dans une nouvelle entité, NAM Austerlitz 2.
Cette filialisation sera réalisée par une opération de type apport partiel d’actif au terme de laquelle les activités et personnels associés seront transférés à NAM Austerlitz 2, qui est par ailleurs une filiale à 100 % de NAM devenue Ostrum AM.
Il est précisé que cette société NAM Austerlitz 2 prendra la dénomination sociale Ostrum AM au jour de la réalisation des opérations.
Les liens financiers et économiques entre NAM Austerltiz 2 (ayant vocation à devenir Ostrum AM) et les entités parties à l’UES sont ainsi particulièrement significatifs et s’inscrivent dans les interactions reconnues par l’accord d’UES initial et ses précédents avenants, ce qui justifie son intégration à l'UES.
Sur le plan social, les salariés des activités « cœur » et des fonctions support imbriquées d’Ostrum AM deviendront salariés de NAM Austerlitz 2 devenue Ostrum AM au 1er octobre 2018, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail et dans le cadre de conventions de mobilités.
Dans ce cadre, conformément aux engagements de la direction, le périmètre de l’UES est complété par l’adhésion de cette société à l’UES.
AINSI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 – Adhésion de NAM Austerlitz 2 à l’UES
Les parties conviennent expressément par le présent avenant que NAM Austerlitz 2 adhère à l’UES créée par l’accord initial du 13 octobre 2008, modifiée par les avenants du 10 juin 2009, du 21 septembre 2012, du 19 décembre 2013, du 12 octobre 2016, du 17 novembre 2017 et du 19 décembre 2017.
Article 2 – Périmètre de l’UES
Les parties reconnaissent, à la date du présent avenant, l’existence d’une UES, entre les différentes entités listées ci-après. Le périmètre de l’UES à cette date est le suivant :
La société Ostrum AM
La société Natixis IM
La société Natixis IM Distribution
La société NAM Finance
La société Axeltis
La société Mirova
La société Mirova Natural Capital Limited pour sa succursale française Mirova Natural Capital Limited
La société Seeyond
La société NAM Austerlitz 2
Article 3 – Représentation des salariés de NAM Austerlitz 2 par les instances représentatives du personnel au sein de l’UES
L’adhésion de NAM Austerlitz 2 à l’UES permet la représentation des salariés de cette entité par les instances représentatives en place au sein de cette UES.
Article 3.1 - Les délégués syndicaux
Le personnel de NAM Austerlitz 2 sera représenté par les délégués syndicaux de l’UES.
Article 3.2 - Le comité d’entreprise d’UES
Le personnel de NAM Austerlitz 2 sera représenté par le comité d’entreprise d’UES.
Article 3.3 - Le CHSCT d’UES
Le personnel de NAM Austerlitz 2 sera représenté par le CHSCT d’UES.
Article 3.4 - Les délégués du personnel
Le personnel de NAM Austerlitz 2 sera représenté par les délégués du personnel d’UES.
Article 4 – Statut collectif : application du statut collectif d’Ostrum AM et de l’UES
Les parties conviennent par le présent accord que sont applicables au sein de NAM Austerlitz 2 l’ensemble des accords d’Ostrum AM et notamment :
Accord du 14 janvier 2008 portant révision de la convention d’entreprise ;
Accord du 14 janvier 2008 portant révision de l’accord sur le temps de travail ;
Accord du 19 janvier 2009 relatif à la classification des emplois, ainsi que
Le complément du 16 juillet 2009,
L’avenant du 4 octobre 2011 ;
Accord d’adaptation relatif au transfert des salariés de Natexis Asset Management vers Natixis Asset Management du 14 janvier 2008 ;
Ainsi que les accords d’UES suivants :
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur le règlement des horaires variables applicables aux salariés à temps partiel du 29 octobre 2010 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant révision du chapitre sur le compte épargne temps du 19 octobre 2011 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur les modalités d’organisation de la journée de solidarité ainsi que sur les modalités de répartition des jours de RTT/repos supplémentaires du 8 avril 2013 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 portant sur les modalités de prise des jours épargnés au compte épargne temps du 11 juillet 2014 ;
Avenant à l’accord sur le temps de travail du 14 janvier 2008 et à l’avenant relatif aux modalités de répartition des jours de RTT/repos supplémentaires du 8 avril 2013 portant sur les modalités de prise des jours de RTT et de repos supplémentaires ainsi que sur les jours de fractionnement du 30 juin 2015 ;
Accord relatif aux conditions d'exercice des fonctions syndicales et au fonctionnement des instances représentatives du personnel au sein de l'UES du 30 mars 2011 ;
Accord relatif au régime de prévoyance sociale (couverture prévoyance) pour les entités de l’UES du 29 juillet 2016 ;
Accord relatif au vote électronique dans le cadre des élections professionnelles de l'UES du 5 août 2016.
Les règles de durée, de dénonciation et de révision prévues par ces accords demeurent applicables. Les parties conviennent que l’adhésion à l’accord d’UES d’intéressement aux résultats et performances collectives des entreprises du 28 juin 2017, conclu au titre des années 2017 à 2019, fera l’objet d’un avenant spécifique.
Les parties conviennent que l’application des accords collectifs conclus dans le périmètre « Natixis Intégrée » feront l’objet d’accords spécifiques.
Article 5 – Dispositions finales
Article 5.1 – Durée de l’avenant
Le présent avenant est conclu à effet au 18 juin 2018 pour une durée indéterminée.
Article 5.2 – Dénonciation
La dénonciation du présent avenant s’inscrira dans le respect des dispositions des articles L.2261-9 et suivants du Code du travail.
Le présent avenant pourra être dénoncé avec un préavis de trois mois par l’une ou l’autre des parties signataires dans les conditions légales. Cette dénonciation ne pourra être partielle compte tenu du caractère indivisible de l’ensemble des dispositions du présent avenant.
Article 5.3 – Publicité, dépôt et entrée en vigueur
Le présent avenant prend effet à sa date de signature.
Le présent avenant sera déposé :
Par le représentant légal de l’UES, sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail ;
En un exemplaire au greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris.
Fait à Paris, le 18 juin 2018 En 6 exemplaires originaux
