ACCORD DE METHODE ET DE GARANTIES SOCIALES DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DES SOCIETES OPELLA
ENTRE :
La Société
OPELLA HEALTHCARE GROUP, société par actions simplifiée au capital de 814 353,80 euros, dont le Siège Social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-Sur-Seine immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 718 528, et représentée par xx, agissant en qualité de Directeur Général, dûment mandaté et habilité
Ci-après désignée OHG ou OPELLA
D’une part,
ET
Les Organisations syndicales représentatives au sein d’Opella Healthcare Group :
CFTC, représentée par Xx
CFE-CGC, représenté par Xx
D’autre part,
La Direction et les Organisations syndicales étant désignées ci-après conjointement par « les Parties ». D'autre part.
TOC \o "1-3" \z \u \hARTICLE 1. Objet et champ d’applicationPAGEREF _Toc179755832 \h3 ARTICLE 2 : Condition suspensivePAGEREF _Toc1971903588 \h3 ARTICLE 3 : Garanties socialesPAGEREF _Toc104521626 \h4 3.1 Garantie de l’emploiPAGEREF _Toc64941434 \h4 3.2 Maintien du statut collectifPAGEREF _Toc695409282 \h4 3.2.1 PrincipesPAGEREF _Toc1042409020 \h4 3.2.2 ExceptionsPAGEREF _Toc400486462 \h5 3.3 Garanties complémentairesPAGEREF _Toc297401327 \h6 ARTICLE 4 : Calendrier et moyens de négociationPAGEREF _Toc138690617 \h7 4.1 Cadre des négociationsPAGEREF _Toc1836627449 \h7 4.2 Calendrier de négociationPAGEREF _Toc1634805196 \h7 4.3 Moyens de négociationPAGEREF _Toc1176818724 \h7 ARTICLE 6 : Instances représentatives du personnel OPELLA en FrancePAGEREF _Toc1525262503 \h7 ARTICLE 7 : Conditions de signature de l’accord de méthode et de garanties socialesPAGEREF _Toc624116358 \h8 ARTICLE 8 : Date d’entrée en vigueur, duréePAGEREF _Toc415382880 \h8 ARTICLE 9 : Formalités de dépôt et publicitéPAGEREF _Toc1415996086 \h9
PREAMBULE
Le CSE-Central d’OHI et les CSE de OHF et OHG se sont réunis le 6 novembre 2024, dans le cadre d’une information-consultation portant : - sur le projet de cession d’une participation de 50% du capital d’Opella, avec transfert de contrôle, à CD&R (Clayton, Dubilier & Rice), à partir de T2 2025 et sur le projet de participation minoritaire de BPI au capital d’Opella (simple information) (ci-après nommés « le Projet »).
Dès l’annonce du projet de cession, les partenaires sociaux, tout en s’opposant fermement à ce projet et en réaffirmant que leur position ne saurait être assimilée à une acceptation des motivations du Projet avancées, ont demandé d’ouvrir des discussions préalablement à sa mise en œuvre afin d’obtenir d’une part, des garanties fortes pour les salariés et d’autre part, des moyens complémentaires au profit des représentants des salariés pour ce faire.
C’est dans ce cadre que la Direction OPELLA et les Organisations Syndicales représentatives d’OHI, d’OHF et d’OHG ont engagé des négociations afin de définir d’une part, le calendrier et les moyens des représentants des salariés dans le cadre du Projet envisagé et d’autre part, des garanties sociales pour les salariés dans le cadre du projet de cession.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1. Objet et champ d’application
Le présent accord a pour objet :
D’une part, de formaliser les garanties prises notamment en matière de statut collectif des salariés des sociétés listées en Annexe 1 ;
D’autre part, de définir, par anticipation, les thématiques des négociations, le calendrier et les moyens des organisations syndicales représentatives dans les sociétés listées à l’Annexe 1.
Le présent accord a fait l’objet d’une négociation commune avec les organisations syndicales représentatives de chaque société concernée par le Projet, ce qui a été accepté par toutes les organisations ayant participé à la négociation et signataires du présent accord. Il s’applique salariés remplissant les conditions d’éligibilité et aux organisations syndicales représentatives de chaque société concernée par le Projet, dont la liste figure en Annexe 1.
Enfin, les parties rappellent que la signature du présent accord n’engage ni ne préjuge en rien de l’issue favorable ou non des négociations telles que prévues à l’article 3.2.2. ci-après qui seront engagées.
ARTICLE 2 : Condition suspensive
Le présent accord, une fois signé, n’entrera en vigueur qu'en cas de réalisation du Projet de cession et exclusivement à cette date et sous réserve de la finalisation de la procédure d’information-consultation relative au projet de cession qui interviendra avec le recueil de l’avis du CSE-C OHI et des CSE d’OHG et OHF le 17 janvier 2025.
En conséquence, aucune disposition du présent accord ne produira d’effet et ne pourra être appliquée si le Projet ne se réalisait pas et que les sociétés OPELLA en France demeuraient, même temporairement, des sociétés appartenant au Groupe SANOFI.
Dans l’hypothèse où SANOFI déciderait, après l’arrêt du Projet, de présenter un autre projet conduisant également à la sortie des sociétés OPELLA du périmètre du groupe SANOFI, les Parties conviennent d’une reprise sans délai des discussions, selon les modalités arrêtées dans l’accord relatif aux moyens et au calendrier du processus de négociations à engager avec les organisations syndicales conclu le 21 novembre 2024, afin d’échanger ensemble sur les conséquences de ce projet modifié, notamment sur le socle social, et d’engager, en cas d’impacts sur ce dernier, de nouvelles négociations.
ARTICLE 3 : Garanties sociales
3.1 Garantie de l’emploi
Les Parties conviennent qu’aucun licenciement collectif contraint pour motif économique ne pourra être mis en œuvre.
Cet engagement, qui porte sur le périmètre des sociétés listées à l’Annexe 1, est pris pour une durée de 36 mois à compter de la date de réalisation du Projet.
3.2 Maintien du statut collectif
3.2.1 Principes
En dehors des thématiques visées aux articles 3.2.2 et 3.3 et sous réserve de la condition suspensive mentionnée à l’article 2 ci-avant, la Direction prend l’engagement de reconduire et d’appliquer aux salariés OPELLA les dispositions des accords Groupe SANOFI listés en Annexe 2 et ne pas modifier le contenu de ces accords jusqu’au terme du délai de 36 mois à compter de la date de réalisation du Projet.
Les Parties conviennent que toute négociation portant sur tout ou partie des accords listés à l’Annexe 2, quel que soit le moment où elle interviendrait pendant ce délai de 36 mois, ne pourra produire effet, à l’égard des salariés, qu’à l’échéance de ces 36 mois.
Toutefois, il en sera différemment si les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe OPELLA (constitué des sociétés OHF, OHG et OHI) et la Direction consentent d’un commun accord à une prise d’effet du nouveau statut négocié pendant ce délai de 36 mois.
3.2.2 Exceptions
Renégociation anticipée
Par exception à l’article 3.2.1 du présent accord et compte tenu des impacts légaux du projets de cession, les Parties conviennent d’initier des négociations, avant même la réalisation du Projet, sur les thématiques suivantes selon les conditions fixées à l’article 4 du présent accord :
Négociation en vue d’adapter les accords groupe SANOFI uniquement afin de les rendre applicables à l’ensemble des salariés des sociétés OPELLA en France à compter de la date de réalisation du Projet :
Frais de santé & Prévoyance (accord couvrant 2025 et 2026) ;
Dépendance et accompagnement des salariés aidants (accord couvrant 2025 et 2026) ;
PERO (accord à durée indéterminé).
Négociation en vue de mettre en place des dispositifs d’intéressement et participation avant le 30 juin 2025 (accords conclus pour couvrir trois exercices comptables : 2025/2026/2027), les accords groupe SANOFI tombant à la date de réalisation du Projet.
Négociation en vue de mettre en place les dispositifs de PEG, de PERCOL et d’abondements associés.
Les Parties négocieront par anticipation ces accords de sorte à préparer, pour chaque thème listé ci-avant et avant la date de réalisation du Projet, des accords Groupe OPELLA qui pourront être signés, la semaine suivant la réalisation du Projet et
au plus tard le 30 juin 2025, par les organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe OPELLA (constitué des entités OHF, OHG et OHI).
Renégociation à compter de la date de réalisation du Projet
Par exception à l’article 3.2.1 du présent accord et afin d’adopter des mesures adaptées à OPELLA en France, les Parties conviennent de renégocier les thématiques suivantes à compter de la date de réalisation du Projet selon les modalités fixées à l’article 4 du présent accord :
Architecture sociale,
Qualité de vie et conditions de travail / accompagner le handicap en entreprise,
Egalité professionnelle,
GEPP OPELLA.
3.3 Garanties complémentaires
3.3.1. Abondements PEG/PERCOL OPELLA
Sur cette thématique, les Parties sont convenues de :
Mettre en place un PEG pour une durée indéterminée et un mécanisme d’abondement associé (pour les exercices 2025, 2026 et 2027) sur la base de modalités identiques (%, montants) à celles existant au sein du Groupe SANOFI à la date de signature du présent accord ;
Mettre en place un PERCOL pour une durée indéterminée et un mécanisme d’abondement PERCOL associé qui sera négocié avec les organisations syndicales représentatives.
3.3.3 Frais de santé et prévoyance
Au titre des années 2025 et 2026, les Parties conviennent de garantir aux salariés des sociétés listées à l’Annexe 1 :
un niveau équivalent de protection et de garanties à celui dont les salariés disposeront à la date de réalisation du Projet,
un maintien du niveau de cotisations salariales payées par les salariés OPELLA équivalent aux dispositions du contrat Groupe SANOFI à la date de réalisation du Projet.
Au titre de l’année 2027, les Organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe OPELLA et la Direction OPELLA engageront des négociations dès Q3 2026 avec pour objectif de maintenir un niveau équivalent de protection et de garanties et un niveau de cotisations salariales équivalent à ceux existant pour l’année 2026.
3.3.4. Gestion des Emplois et Des Parcours Professionnels (GEPP)
Application de l’accord GEPP SANOFI jusqu’à fin 2025
Les Parties s'engagent à gérer la phase de transition courant 2025 (notamment les projets de réorganisation en cours (CAP 2025), le déploiement des orientations stratégiques 2024/2026, et la cartographie métiers en cours d'actualisation en lien avec la phase de transition 2025 sur l’ensemble des entités OPELLA listées en Annexe 1) dans les conditions offertes par l’accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels : Préparer l'avenir et accompagner la transformation du groupe SANOFI en date du 28 février 2022 et à accompagner au mieux les salariés qui seraient concernés avec les dispositifs y figurant.
Mise en place d’un accord GEPP OPELLA à partir du 1er trimestre 2026
Les Parties conviennent, à l’expiration de l'accord actuel GEPP SANOFI fin 2025, de mettre en place un accord GEPP OPELLA reprenant les principales mesures de l’accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels : Préparer l'avenir et accompagner la transformation du groupe SANOFI en date du 28 février 2022 tout en adaptant les dispositifs au périmètre OPELLA en France, couvrant la période 2026 à fin mai 2028.
ARTICLE 4 : Calendrier et moyens de négociation
4.1 Cadre des négociations
Les Parties conviennent que les négociations listées à l’article 3.2.2. du présent accord se dérouleront au niveau du périmètre du Groupe OPELLA (composé des entités OHI, OHF et OHG). Il sera ainsi fait application des articles L.2232-30 à L.2232-35 du Code du travail.
4.2 Calendrier de négociation
Les Parties conviennent que les négociations listées à l’article 3.2.2. du présent accord seront négociés à compter de janvier 2025, en prenant en compte le calendrier mentionné, à titre indicatif uniquement et figurant à l’Annexe 3 du présent accord.
4.3 Moyens de négociation
Les Parties conviennent que les négociations listées à l’article 3.2.2. du présent accord auront lieu selon les moyens négociés à compter de janvier 2025 avec les organisations syndicales représentatives.
ARTICLE 6 : Instances représentatives du personnel OPELLA en France
Par le présent accord, les Parties conviennent expressément :
d’écarter définitivement l’application des accords collectifs conclus au niveau du Groupe SANOFI les 1er mars et 1er juillet 2024 relativement au droit syndical au sein du Groupe, à la composition des CSE centraux et au fonctionnement et moyens des CSE, avec effet au 1er janvier 2025 pour l’ensemble des trois entités listées en Annexe 1 ;
de maintenir temporairement les accords d’entreprise relatifs au droit syndical, à la composition des CSE et CSE centraux, au fonctionnement, ressources et moyens des CSE et des CSE centraux et des moyens de communication des OS/CSE et CSE-C actuellement en vigueur au sein de chacune des trois entités OPELLA listées en Annexe 1 ;
de négocier, selon le calendrier à convenir en janvier 2025 de nouveaux accords OPELLA sur ces mêmes thématiques, adaptés à la dimension nouvelle et aux spécificités du Groupe OPELLA en France (composé d’OHI, OHG et OHF).
ARTICLE 7 : Conditions de signature de l’accord de méthode et de garanties sociales
Le présent accord permet de garantir à chaque salarié appartenant aux entités OPELLA listées en Annexe 1 le bénéfice de garanties et d’engagements négociés avec les organisations syndicales représentatives OPELLA en France.
Les Parties conviennent que le bénéfice des garanties négociées dans les conditions décrites en préambule doivent pouvoir être accordées à la collectivité des salariés appartenant à une entité OPELLA en France listées en Annexe 1 dont les organisations syndicales représentatives auraient signé le présent accord. Les Parties conviennent dès lors des principes suivants :
Le présent accord ne pourra prendre effet qu’à la condition d’être valablement signé en des termes identiques et à la majorité par les organisations syndicales représentatives dans chacune des trois sociétés OPELLA listées en Annexe 1
Le représentant de la Direction signera les trois accords qu’une fois garantie la réalisation de la condition indiquée ci-avant,
A contrario, si les Organisations Syndicales représentatives d’une société ne signaient pas le présent accord de sorte qu’il soit adopté à la majorité, la Direction se réserve la possibilité de ne signer aucun des accords d’entreprise.
ARTICLE 8 : Date d’entrée en vigueur, durée
Le présent accord entrera en vigueur à compter de la date d’accomplissement de la condition suspensive mentionnée à l’article 2 du présent accord et après l’accomplissement des formalités de dépôt prévues à l’article 9.
Si au 30 septembre 2025 au plus tard, la condition suspensive mentionnée à l’article 2 du présent accord n’était pas réalisée, le présent accord serait considéré comme nul et non avenu et ne produirait dès lors aucun effet de quelque nature que ce soit.
L’ensemble des dispositions du présent accord, conclu dans les conditions prévues au 1er alinéa de l’article L. 2232-12 du Code du travail, constitue un tout indissociable, résultat de concessions réciproques, visant à assurer un équilibre global et qui ne sauraient être prises de manière isolée.
Le présent accord est conclu, sans préjudice des délais spécifiques à chaque disposition mentionnés par ailleurs dans le présent accord, pour une durée déterminée et cessera de produire ses effets au plus tard fin 2028 de plein droit et sans aucune faculté de reconduction tacite, sous réserve de la condition suspensive mentionnée à l’article 2 du présent accord.
ARTICLE 9 : Formalités de dépôt et publicité
Conformément aux dispositions des articles L.2231-5, L.2231-6 et D.2231-2 du Code du travail, le présent accord sera notifié à l’ensemble des Organisations syndicales représentatives qui ont fait la preuve de leur représentativité dans son champ d’application, puis déposé sur la plateforme nationale « TéléAccords» du ministère du travail, ainsi qu'au greffe du conseil de prud'hommes de Nanterre, conformément aux dispositions des articles L. 2231-5 et suivants, et D. 2231-2 du Code du Travail. Cet accord sera déposé sur la base de données nationale des accords conformément à l’article L.2231-5-1 du Code du travail. En outre, les Parties actent, en application de l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, que les articles 3.3.2 et 5 du présent accord ne doivent pas faire l'objet de la publication mentionnée à l’alinéa précédent. Ces articles 3.3.2 et 5 seront en conséquence occulté.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 13 décembre 2024.
Pour OHG
Monsieur Xx
Pour les Organisations syndicales représentatives
CFTC, représentée par Xx
CFE-CGC, représenté par Xx
Annexe 1 : Liste des sociétés entrant dans le champ d’application de l’Accord
•OHF
Siège social : 157 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS Nanterre : 889 238 267
•OHG
Siège social : 157 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS Nanterre : 844 718 528
•OHI
Siège social : 157 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS Nanterre : 844 718 551
Annexe 2 : Accords groupe SANOFI repris par OPELLA
Santé/Prévoyance/Retraite
Accord du 22 septembre 2005 relatif à l’harmonisation des conditions d'affiliation aux régimes de retraites complémentaires AGIRC/ARRCO ; Avenant n°1 - 06/12/2018
Rémunération
L’accord du 24 novembre 2023 relatif aux congés spéciaux dans le Groupe Sanofi en France
L’accord du 15 février 2024 relatif aux allocations forfaitaires de télétravail
Accord du 21 décembre 2023 relatif à l’évolution du SMAG au titre de 2024
L’accord du 7 février 2023 relatif à l’harmonisation de la valorisation des congés payés lors de la prise et du calcul du complément 10ème congés payés dans le groupe Sanofi en France
L’accord du 20 décembre 2007 relatif à l’indemnisation de la maladie et de l’accident dans le groupe SANOFI AVENTIS en France et ses avenants (dernier en date : 23/11/2023)
GEPP
L’accord du 28 février 2022 relatif à la Gestion des emplois et des parcours professionnels du Groupe Sanofi en France (à durée déterminée – se termine fin 2025)
Temps de travail
L’accord du 25 juillet 2024 relatif au temps partiel
L’accord du 25 juillet 2024 relatif à l’organisation du temps de travail des salariés soumis à un régime horaire à la journée
L’accord du 25 juillet 2024 relatif aux forfaits annuel jours
L’accord du 8 juin 2012 relatif au télétravail dans le groupe SANOFI en France et son avenant du 20 juillet 2022
L’accord du 5 juin 2023 sur le Compte Epargne Temps
Bénéfices sociaux
L’accord du 24 avril 2018 relatif à la durée du maintien de l'ancienneté pendant la période de suspension du contrat de travail pour maladie non professionnelle des salariés relevant de la convention collective nationale de l'industrie pharmaceutique
L’accord du 8 février 2007 relatif aux indemnités de rupture dans le Groupe SANOFI
L’accord du 23 juin 2022 relatif aux congés payés dans le groupe Sanofi en France
L’accord du 9 mai 2007 relatif à la prime de naissance ou d’adoption dans le Groupe SANOFI Aventis en France
L’accord du 27 novembre 2018 relatif au don de jours de repos au sein du Groupe SANOFI France
Accord du 9 décembre 2005 relatif au raccordement des classifications dans le Groupe pour les salariés des sociétés qui relèvent ou relèveront de la CCNIP
IRP / OS
L’accord du 21 juin 2019 relatif à la gestion de carrière des salariés assurant des responsabilités syndicales et valorisation du parcours syndical
L’accord du 8 février 2019 sur la base de données économiques et sociales au sein de SANOFI en France
Annexe 3 : Agenda de négociation indicatif
Thème
Objet des négociations
Quand ?
Conditions de négociation du cycle de substitution
Doter les organisations syndicales des moyens nécessaires pour mener à bien les négociations mentionnées ci-dessous.
Dès janvier 2025
Epargne salariale
Intéressement / Participation
PERO (pour couvrir les nouveaux salariés sans passer par une DUE)
Dispositifs de PEG / PERCOL / Abondements PEG et PERCOL
Pré-négociations Q1 2025
Pour être prêts à signer à Jour J
Frais de santé et Prévoyance
Couvrir les nouveaux salariés
Accord du 21 novembre 2017 relatif aux frais de santé et prévoyance régime complémentaire Sanofi ; et ses 6 avenants
Pré-négociations Q1 2025
Pour être prêts à signer à Jour J
Salariés aidants
Couvrir les nouveaux salariés
Accord du 31 octobre 2014 et son dernier avenant du 27 novembre 2018 relatifs à la dépendance et accompagnement des salariés aidants
Pré-négociations Q1 2025
Pour être prêts à signer à Jour J
Service de santé au travail
Accord groupe tombe fin 2024
Q2 2025
Architecture sociale
Les négociations porteront dès lors principalement sur l’architecture sociale, dont la construction dans la concertation visera à :
Mettre en place un droit syndical OPELLA,
Aligner le fonctionnement et les moyens des CSE, CSE-C et CSE-E OPELLA,
Créer une instance de représentation/négociation « supérieure » en France au niveau du futur Groupe OPELLA (mise en place d’un comité de Groupe).
Créer une instance de représentation « supérieure » au niveau européen par la mise en place d’un Comité d’Entreprise Européen (CEE).
Q2 / Q3 2025
Également sur Q4 : EWC
QVCT
Thématique qualité de vie et conditions de travail / accompagner le handicap en entreprise
Accord du 21 décembre 2009 relatif à la Santé au travail dans le Groupe Sanofi en France
Accord du 21 décembre 2009 relatif à l’Hygiène la Santé et l’Environnement dans le Groupe en France
Q3 2025
GEPP OPELLA
Négociation d’un accord GEPP OPELLA
Q4 2025
RH
Thématique : égalité professionnelle
Accord du 22 décembre 2021 relation au développement des compétences tout au long de la vie
Q4 2025
Mobilité interne
Accord du 31 octobre 2013 relatif à la mobilité interne volontaire dans le Groupe Sanofi en France
