Chers collègues, Comme vous le savez, notre groupe familial porte depuis sa création des valeurs fortes, comme le bien-être de nos collaborateurs, la bienveillance, l’esprit d’équipe mais aussi l’exemplarité. Le groupe Devglass veille en effet au respect des principes de transparence et d’éthique dans le cadre de son activité de transformation des produits verriers. La corruption est contraire à la loi ainsi qu’à nos principes fondamentaux : nous devons agir de façon exemplaire avec l’ensemble de nos partenaires d’affaires (clients, fournisseurs, autres intermédiaires, etc.) en nous imposant des standards élevés en matière d’éthique et de lutte anticorruption. Seule une conduite des affaires dans le respect des lois et réglementations anticorruption peut assurer le succès à long terme de notre groupe et servir au mieux ses intérêts. Le présent Code de conduite offre le cadre juridique et éthique dans lequel toute personne travaillant au sein du groupe Devglass doit intervenir. Son objectif est de présenter les situations auxquelles nous sommes susceptibles d’être confrontés dans le cadre de notre activité et les comportements à adopter face à ces situations. Ce Code ne peut toutefois prévoir toutes les situations possibles. Son rôle consiste à proposer des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions en accord avec les valeurs et principes de notre groupe. En cas de doute, le supérieur hiérarchique et/ou le Responsable Conformité du groupe Devglass seront consultés pour déterminer la réponse la plus appropriée. En tant que Président-Directeur Général du groupe Devglass, je m’engage à respecter l’ensemble des règles contenues dans le présent Code de conduite et je compte sur le respect, par chacune et chacun d’entre vous, des principes et engagements qui y sont définis. Je vous en souhaite une bonne lecture.
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Sommaire
TOC \o "1-2" \h \z \u Le mot du Président-Directeur Général PAGEREF _Toc256000001 \h 2 Sommaire PAGEREF _Toc256000003 \h 3 1.A propos de ce code PAGEREF _Toc256000004 \h 4 2.Définitions PAGEREF _Toc256000005 \h 4 2.1La corruption PAGEREF _Toc256000006 \h 4 2.2Le trafic d’influence PAGEREF _Toc256000007 \h 4 2.3Les conflits d’intérêts PAGEREF _Toc256000008 \h 5 3.Comportement attendu des Collaborateurs PAGEREF _Toc256000009 \h 5 4.Illustrations des principaux cas de corruption, de trafic d’influence et de conflit d’intérêts PAGEREF _Toc256000010 \h 6 4.1Cadeaux et invitations PAGEREF _Toc256000011 \h 6 4.2Paiements de facilitation PAGEREF _Toc256000012 \h 6 4.3Recours à un fournisseur PAGEREF _Toc256000013 \h 7 4.4Mécénat, sponsoring et contributions politiques PAGEREF _Toc256000014 \h 7 4.5Octroi d’avantages indus et versement de « pots-de-vin » PAGEREF _Toc256000015 \h 8 4.6Suivi comptable et financier PAGEREF _Toc256000016 \h 9 4.7Conflits d’intérêts PAGEREF _Toc256000017 \h 9 5.dispositif d’alerte interne PAGEREF _Toc256000018 \h 10 6.Mise en œuvre du Code de conduite PAGEREF _Toc256000019 \h 10 Annexe 1 – Guide sur les cadeaux et invitations PAGEREF _Toc256000020 \h 11
A propos de ce code Le présent Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence (le «
Code de conduite ») vise à servir de référence pour guider toute personne travaillant au sein du groupe Devglass (désignant la société Devglass et ses filiales, à savoir les sociétés Vitraglass, Soverglass, Soveriso, TIV et TAV, ci-après le « Groupe Devglass »), quels que soient sa fonction et son statut (dirigeant, salarié, intérimaire, stagiaire, prestataire, etc., ci-après désigné « Collaborateur »), dans l’identification des situations pouvant éventuellement relever de la corruption ou du trafic d’influence dans leurs activités quotidiennes et du comportement à adopter face à ces situations. Il est illustré par des exemples concrets de situations auxquelles les Collaborateurs du Groupe Devglass peuvent être confrontés.
Définitions La corruption La corruption vise le comportement par lequel sont sollicités, acceptés ou reçus des offres, promesses, dons ou présents proposés à des fins d’accomplissement ou d’abstention d’un acte, d’obtention de faveurs ou d’avantages particuliers. La corruption active et la corruption passive sont deux infractions complémentaires mais autonomes. Les agissements du corrupteur (corruption active) et ceux du corrompu (corruption passive) peuvent être poursuivis et jugés séparément et la répression de l’un n’est pas subordonnée à la sanction de l’autre. En pratique, le corrompu accepte des promesses, des présents, des dons et peut même les solliciter alors que le corrupteur, offre des présents, des dons, fait des promesses, jusqu’à céder aux sollicitations du corrompu en lui remettant l’objet de la corruption.
Illustration pratique :
Un salarié chargé de négocier les meilleurs tarifs auprès de fournisseurs obtient de fausses ristournes sur lesquelles il perçoit des commissions.
Le trafic d’influence
Le trafic d’influence consiste à rémunérer l’exercice abusif d’une influence qu’une personne possède ou prétend posséder sur un tiers, en vue de l’obtention d’une décision favorable.
Alors que le corrompu agit, ou s’abstient de le faire, dans l’exercice de ses propres fonctions, la personne à l’origine du trafic d’influence use de son influence auprès de celui qui détient le pouvoir d’agir ou de s’abstenir. Le trafic d’influence consiste à promettre quelque chose à quelqu’un, non pas pour qu’il accomplisse des actes de sa fonction ou facilités par celle-ci, mais pour qu’il utilise son influence auprès d’une tierce personne, pour obtenir une décision ou un avis favorable, que cette influence soit réelle ou supposée. Le trafic d’influence est plus sévèrement réprimé lorsqu’il est accompli par une personne exerçant une fonction publique. À l’instar de la corruption, il existe deux infractions indépendantes l’une de l’autre. D’une part, le trafic d’influence passif, qui vise à solliciter ou à accepter un avantage quelconque et, d’autre part, le trafic d’influence actif, qui vise à proposer un avantage indu à une personne ou à céder à ses sollicitations (tendant à lui fournir un avantage indu).
Illustration pratique :
Offrir un dîner dans un restaurant étoilé à un agent public pour que celui-ci donne accès à son carnet d’adresses.
Les conflits d’intérêts Une situation de conflit d’intérêts correspond à une situation dans laquelle les intérêts personnels d’une personne sont en contradiction avec un intérêt collectif dont cette personne a par ailleurs la charge au sein d’une organisation, de sorte que cette interférence influe ou paraisse influer sur l’exercice indépendant, impartial et objectif de la fonction pour le compte de cette organisation. L’existence d’intérêts personnels n’est pas incompatible, en tant que telle, avec la recherche de l’intérêt de l’organisation. Ce n’est qu’en cas d’interférence, avérée ou apparente, entre ces intérêts que naissent le conflit d’intérêts et le risque pour la personne concernée de faire prévaloir ses intérêts personnels sur celui de l’organisation. En outre, l’interférence doit être suffisamment significative pour influencer ou paraître influencer la personne en charge de défendre les intérêts de l’organisation.
Illustrations pratiques :
Un administrateur, un dirigeant ou un collaborateur d’une entreprise intervient ou agit pour que l’entreprise qui l’emploie fasse l’acquisition de biens ou services fournis par une autre entreprise au sein de laquelle l’un de ses proches exerce des responsabilités susceptibles d’influencer le déroulement du contrat en cause.
Comportement attendu des Collaborateurs La
corruption et le trafic d’influence, sous toutes leurs formes, sont strictement interdits. Les Collaborateurs doivent donc s’abstenir de :
proposer, offrir, promettre ou octroyer, directement ou indirectement, une somme d’argent, une invitation ou un avantage quelconque afin d’influencer ou d’obtenir un avantage indu ;
solliciter ou accepter, directement ou indirectement, le versement d’une somme d’argent, d’une invitation ou d’un avantage quelconque en échange de l’accomplissement (ou l’absence d’accomplissement) d’un acte de leur activité ou de leur fonction ou facilité par leur activité ou leur fonction, en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles.
De même, les Collaborateurs doivent éviter toute situation de
conflit d'intérêts. Ils doivent ainsi s’abstenir :
d’acquérir une participation financière chez un fournisseur, client ou concurrent ;
d’accepter un emploi simultané chez un fournisseur, client ou concurrent ;
de conclure un contrat commercial avec une société dont le Collaborateur ou un membre de son entourage serait actionnaire, dirigeant ou collaborateur ;
de participer au recrutement, à l'évaluation ou à la fixation de la rémunération d'une personne avec laquelle le Collaborateur a un lien de parenté ou de proximité, sans en informer au préalable le Responsable Ressources Humaines.
Cette liste de situations n’est pas exhaustive et les Collaborateurs sont invités à consulter le Responsable Conformité du Groupe Devglass en cas de doute.
Exemples de situations devant vous alerter :
Certains comportements émanant de tiers ou à destination de tiers (invitations répétées ou somptuaires, cadeaux de valeur, facturations ou commissions inhabituelles, emails reçus d’une boite personnelle, etc.) ;
Des incitations (promesses d’avantages personnels ou professionnels) ou une pression (menace de mesures de rétorsion personnelles ou professionnelles) dans le but d’obtenir un avantage inhabituel (accorder des conditions dérogatoires, communiquer des informations confidentielles, favoriser un tiers, etc.).
Face à ces signaux et aux risques potentiels, plusieurs réflexes s’imposent :
s’appuyer sur le présent Code de conduite pour prendre et justifier toute décision ;
signaler tout doute, inquiétude et soupçon auprès de son supérieur hiérarchique et/ou auprès du Responsable Conformité du Groupe Devglass, et le cas échéant utiliser son droit d’alerte ;
ne pas conclure l’opération envisagée si le Collaborateur est confronté au risque de participer, directement ou indirectement, à un acte de corruption ou de trafic d’influence, ou s’il est placé en situation de conflit d’intérêts et en avertir immédiatement son supérieur hiérarchique et/ou le Responsable Conformité du Groupe Devglass.
Illustrations des principaux cas de corruption, de trafic d’influence et de conflit d’intérêts Le risque de corruption ou de trafic d’influence peut survenir dans une grande variété de situations et d’activités commerciales. Les situations suivantes, non exhaustives, visent à illustrer les cas auxquels vous pouvez être confrontés dans l’exercice de vos activités. Cadeaux et invitations L’offre, l’acceptation de cadeaux et les invitations professionnelles sont strictement encadrées au sein du Groupe Devglass. Les règles sont précisées au sein du
Guide sur les cadeaux et invitations (Annexe 1 du présent Code), que les Collaborateurs du Groupe Devglass doivent respecter en toutes circonstances.
Paiements de facilitation Les paiements de facilitation sont des paiements de faible montant versés ou l’octroi de tout avantage (quelle qu’en soit la valeur) à des fonctionnaires ou agents de services publics ou d’autorités publiques et destinés à faciliter ou à accélérer des formalités administratives de routine. Ces paiements sont assimilables à de la corruption et sont donc
strictement interdits.
Toute demande de paiement auprès d’un agent public doit être rapportée au Responsable Conformité du Groupe Devglass.
Mise en situation
Lors du dépôt d’un dossier auprès de l’administration, l’agent public me propose de lui verser 200 euros pour accélérer la procédure. Que dois-je faire ?
Une telle sollicitation s’analyse en une sollicitation de corruption. Un tel paiement serait un paiement de facilitation, strictement interdit.
Recours à un fournisseur Les actes de corruption et de trafic d’influence que peuvent commettre les fournisseurs sont susceptibles d’engager la responsabilité du Groupe Devglass et/ou de ses Collaborateurs. Des diligences appropriées, en termes de risques, doivent être conduites avant de recourir à un fournisseur. Tout élément susceptible de générer un risque de corruption (manque de transparence, conflit d’intérêts, rémunération anormalement élevée, fournisseur recommandé fortement par un client, proximité avec des personnes publiques) doit alerter les Collaborateurs. Aucun contrat ne doit être conclu avant que tous les signaux identifiés n’aient été dûment traités et clarifiés par le service adéquat avec l’appui, si pertinent, du Responsable Conformité du Groupe Devglass. Les paiements aux fournisseurs ne doivent être effectués que s’ils sont licites, proportionnés au service rendu, et conformes aux règles applicables au sein du Groupe Devglass. Aucun paiement ne doit être fait sans une documentation appropriée qui établit le bien-fondé du paiement effectué et de la prestation effectuée. Des reçus doivent être fournis pour les dépenses remboursables. Aucun règlement en liquide ne doit être opéré. Aucun règlement ne doit être effectué sur un compte bancaire ouvert au nom d’une personne tierce sans lien avec l’opération concernée. Il convient d’être vigilant si une transaction envisagée implique un fournisseur choisi par une autre partie à la transaction. Les Collaborateurs doivent porter une vigilance particulière à ces situations et vérifier, le cas échéant avec le Responsable Conformité, que les fournisseurs satisfont aux standards internes du Groupe, les rendant susceptibles d’être retenus. Le choix des fournisseurs doit être fondé sur plusieurs critères, à savoir :
le besoin, la qualité, la sécurité, la performance, la pérennité et le coût ;
l’équité, l’objectivité et la transparence ;
le respect des normes de sécurité et environnementales.
L’offre, la réception de cadeaux et les invitations provenant de ou destinées à des fournisseurs sont uniquement autorisées dans les conditions prévues en Annexe 1. Mécénat, sponsoring et contributions politiques
Mécénat
Le
mécénat (ou don) est une contribution volontaire, sous forme d’espèces ou en nature, versée sans contrepartie à des tiers à des fins éducatives, scientifiques, environnementales, culturelles ou sociales.
Le mécénat est autorisé sous conditions. Chaque opération de mécénat doit être documentée de manière claire et visible. Elle ne doit pas être faite pour obtenir des avantages concurrentiels inappropriés au profit du Groupe Devglass ou à des fins illégitimes. Elle ne doit jamais influencer ni donner l’apparence d’influencer une décision d’affaire. Elle ne doit pas être faite à l’attention de personnes privées ou d’organisations à but lucratif.
Chaque don doit être validé par la Direction Générale du Groupe Devglass.
Sponsoring
Le
sponsoring (ou parrainage) est un soutien matériel ou financier apporté à un projet ou une manifestation dans le but d’en retirer un bénéfice direct, quantifiable et proportionnel au soutien apporté. Il est généralement destiné à promouvoir l’image de marque de l’entreprise et augmenter sa notoriété.
Le sponsoring est autorisé sous conditions. Comme pour les dons, chaque opération de sponsoring doit être documentée de manière claire et visible. Elle ne doit pas être faite pour obtenir des avantages concurrentiels inappropriés au profit du Groupe Devglass ou à des fins illégitimes. Chaque opération de sponsoring doit être effectuée sur la base d’une convention de sponsoring précisant le bénéficiaire, le montant de la contribution, l’événement à l’occasion duquel les fonds sont versés et la contrepartie reçue par le Groupe Devglass. Le Directeur administratif et financier du Groupe Devglass signe la convention de sponsoring et l’opération doit être approuvée par la Direction Générale du Groupe Devglass.
Contributions politiques
Les
contributions politiques désignent les contributions, sous forme d’espèces ou en nature, dans le but de soutenir un objectif politique. Il peut, par exemple, s’agir de la prise en charge de manifestations locales, régionales, nationales, la fourniture de biens ou de services à un parti politique ou à un candidat pour un mandat électif, la rémunération d’employés pendant les heures ouvrables afin de travailler pour une fonction politique ou encore le paiement des frais d’une campagne politique.
Les contributions politiques sont interdites par le Groupe Devglass.
Octroi d’avantages indus et versement de « pots-de-vin » Les « pots-de-vin » sont tout avantage, quelle qu’en soit la valeur, offerts, promis ou accordés à une personne, directement ou indirectement, afin d’influencer sa conduite, typiquement en l’incitant à abuser de sa fonction ou de son autorité, pour permettre en retour un avantage indu ou une décision favorable. Ces avantages peuvent être très divers et recouvrent notamment :
le versement d’une somme d’argent, en espèces ou sous toute autre forme (par exemple, une carte cadeau) ;
l’obtention de remises ou de remboursements ;
l’obtention d’un contrat de services, de fournitures, de crédit ou d’un mandat ;
le fait de prendre une personne en stage, en CDD ou en CDI ;
la communication d’informations confidentielles ou privilégiées sur l’activité d’une entreprise, ses clients, ses fournisseurs, ses projets en cours, ou de la liste de rendez-vous des dirigeants ;
un repas ou un divertissement (places de spectacles, événement sportif, etc.).
Ces avantages ne sont pas tous problématiques en tant que tels : c’est le contexte dans lequel ils sont octroyés ou promis qui les rend susceptibles d’entrer dans le champ de la corruption ou du trafic d’influence ou de les faire apparaître comme tels. La liste ci-dessus d’exemples est non-exhaustive. Il est à noter que l’offre ou la promesse de paiement (ou d’avantage) illicite peut constituer le délit de corruption ou de trafic d’influence, quand bien même elle serait refusée par la personne à qui elle s’adresse ou même si le paiement n’a pas eu lieu ou l’avantage fourni.
Mises en situation
Vous recevez le CV d’un enfant ou d’une connaissance d’un client ou d’un prestataire qui postule pour rechercher un stage ou un emploi au sein du Groupe Devglass.
Vous pouvez le transmettre à la Direction des Ressources Humaines ou auprès des services concernés mais devez préciser, à l’expéditeur comme au destinataire, que cet envoi ne saurait préjuger du choix final qui sera effectué au regard des seules compétences du candidat et selon la procédure RH applicable.
Un employé chez un client, un tiers intermédiaire ou un fournisseur insiste pour recevoir une commission ou des honoraires avant de conclure un accord avec le Groupe Devglass. Vous êtes confrontés au choix de verser cette somme ou de perdre l’affaire.
Vous devez refuser d’effectuer le paiement et devez renoncer à l’opération envisagée, après en avoir informé votre supérieur hiérarchique et le Responsable Conformité du Groupe Devglass.
Suivi comptable et financier La traçabilité administrative et comptable de l’enregistrement des différents actes et paiements réalisés doit être assurée de façon
fidèle et avec suffisamment de détails pour démontrer leur caractère légitime et pour ne pas être perçue comme une dissimulation de faits inappropriés. Aucun Collaborateur ne peut générer ni conserver des fonds ou des actifs appartenant au Groupe Devglass non comptabilisés.
Chaque paiement effectué par ou pour le compte du Groupe Devglass doit être réalisé uniquement à l'appui d’une documentation comptable appropriée (écrite ou électronique) qui reflète clairement le motif et le bénéficiaire du paiement dans le parfait esprit des procédures comptables et financières applicables. Il convient en outre de
conserver la documentation démontrant le caractère approprié des prestations et des actes concernés, y compris les diligences qui ont été conduites, ainsi que les éléments d’identification des donneurs d’ordres et bénéficiaires.
Des précisions supplémentaires sont décrites dans les procédures comptables du Département Finance du Groupe Devglass. Les données financières du Groupe Devglass ne doivent pas être divulguées à des tiers, à moins que ces données aient été officiellement publiées par la Direction Administrative et Financière, ou que le Directeur Administratif et Financier ait approuvé leur divulgation.
Mises en situation
Vous recevez une facture non standard d’un client ou d’un fournisseur (c’est-à-dire une facture qui n’est pas sur papier à en-tête commercial ou qui ne détaille pas les prestations effectuées).
Vous devez la retourner en exigeant l’envoi d’une facture en bonne et due forme.
Vous subissez une forte pression de votre supérieur hiérarchique pour conclure une opération en urgence alors que vous n’avez pas recueilli l’ensemble des justificatifs nécessaires à l’autorisation de l’opération et que d’autres éléments vous laissent penser que l’opération envisagée n’a pas été autorisée ou pose question.
Vous devez vous abstenir de conclure l’opération demandée, en référer au Responsable Conformité du Groupe Devglass. Il est également possible de faire usage du dispositif d’alerte interne.
Conflits d’intérêts Comme indiqué ci-dessus, un conflit d'intérêts peut survenir lorsqu’un Collaborateur du Groupe Devglass est confronté à une situation ou son intérêt personnel ou celui d’un de ses proches risque d'être en contradiction avec celui de l'entreprise. Ainsi, la sélection d’un fournisseur doit donc reposer sur des critères relatifs à la qualité, la performance, la durée et le coût de la fourniture ou prestation. Dans le cadre d'une négociation avec un fournisseur, il est de la responsabilité de chaque Collaborateur de placer les intérêts du Groupe Devglass en priorité.
Mise en situation
Ma femme s’est vu offrir un poste au sein de la société de l’un de mes clients les plus importants. Que dois-je faire ?
Je dois immédiatement avertir le Responsable Conformité du Groupe Devglass. Si ma femme accepte cet emploi, je dois éviter de prendre part à toute décision impliquant ce client sauf si j’y suis expressément autorisé par le Responsable Conformité du Groupe Devglass.
dispositif d’alerte interne Les Collaborateurs qui savent ou qui ont de bonnes raisons de croire qu’un acte susceptible de revêtir la qualification de corruption ou de trafic d’influence a été commis sont encouragés à porter ce cas à l’attention de leur supérieur hiérarchique ou du Responsable Conformité du Groupe Devglass. L’alerte doit être effectuée selon les prescriptions détaillées au sein de la politique d’alerte interne du Groupe Devglass. Un Collaborateur qui signale un cas avéré ou supposé de corruption ou de trafic d'influence ne peut pas faire l’objet de représailles ni d’un traitement défavorable en raison de ce signalement. L’identité du Collaborateur effectuant le signalement sera tenue confidentielle et anonyme, sauf exigence contraire de la loi applicable. Mise en œuvre du Code de conduite
Entrée en vigueur
Le présent Code de conduite entre en vigueur le jour de sa date de communication aux Collaborateurs, prévue le 1er janvier 2025.
Communication et respect du Code de conduite
Le présent Code de conduite est annexé aux différents règlements intérieurs du Groupe Devglass et il est également disponible sur le site internet du Groupe Devglass. Chaque Collaborateur du Groupe Devglass doit lire, comprendre et respecter le présent Code de conduite. La direction du Groupe Devglass s’assurera de la diffusion et de l’application de ce Code de conduite par les Collaborateurs. Le Groupe Devglass procèdera notamment à des formations initiales puis annuelles sur les principes véhiculés dans le présent Code. Tout Collaborateur s’interrogeant sur la conformité de ses actes par rapport à ce Code de conduite est vivement encouragé à parler avec sa hiérarchie ou le Responsable Conformité du Groupe Devglass afin d’obtenir plus d'informations sur les conditions et l’application du présent Code. Toutes les questions des Collaborateurs liées à l’interprétation, à la portée et à l’application du Code de conduite devront être portées à la connaissance du Responsable Conformité.
Sanctions
Toute violation des dispositions du présent Code de conduite par un Collaborateur est passible selon sa gravité de sanctions disciplinaires telles que prévues au sein des différents règlements intérieurs du Groupe Devglass.
Modification
Toute modification du présent Code de conduite sera soumise aux procédures légales et réglementaires en vigueur (notamment procédure d'information et de consultation préalables des instances représentatives du personnel et formalités de dépôt et de publicité).
Annexe 1 – Guide sur les cadeaux et invitations
Les cadeaux et invitations sont des actes ordinaires de la vie des affaires et ne constituent pas, en tant que tels, des actes de corruption. Cependant, en certaines circonstances, l’offre ou l’acceptation d’un cadeau ou d’une invitation peut constituer un acte de corruption. C’est le cas lorsqu’elle a pour finalité de déterminer l’accomplissement ou le non-accomplissement d’un acte par une personne, en méconnaissance de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles. Le but de tout cadeau, invitation ou repas d’affaires doit au contraire être de développer ou d’entretenir de bonnes relations commerciales et professionnelles en exprimant une forme de remerciements ou de reconnaissance légitime, dans le cadre d’une collaboration professionnelle. Les cadeaux, invitations et repas d’affaires doivent avoir une valeur
raisonnable et proportionnée, et être adaptés à la situation et aux circonstances.
Définitions
Un
cadeau recouvre toute forme de paiement, gratification ou avantage quelconque (pécuniaire ou non pécuniaire), offert ou reçu directement ou indirectement (exemples : don, service, invitation, faveur…).
Une
invitation recouvre toute forme de divertissement et se différencie du repas d’affaires (un repas d’affaires est un repas effectué dans le cadre de l’activité professionnelle et ayant pour but d’aborder des sujets d’ordre professionnel).
L’offre et l’acceptation de cadeaux
L’offre et l’acceptation de cadeaux sont encadrées au sein du Groupe Devglass. Les Collaborateurs doivent veiller à ce que :
le montant du cadeau ne soit pas disproportionné et n’excède pas les limites des usages commerciaux habituels du secteur ;
le cadeau n’ait pas pour but la fourniture ou l’obtention d’une contrepartie de quelque nature que ce soit ;
l’octroi de cadeau soit fait en toute transparence (l’envoi de cadeau doit donc s’effectuer sur le lieu de travail du bénéficiaire, et non à son adresse personnelle) ;
le cadeau ne prenne pas la forme d’espèces ou d’équivalents (chèque, prêts, bons d’achat ou bon cadeau, etc.) ;
la valeur totale des cadeaux reçus par un Collaborateur est inférieure à
200 euros par personne et par an ;
la valeur totale des cadeaux offerts par le Groupe Devglass à une même personne est inférieure à
200 euros sur une année civile.
L’offre de cadeaux à des agents et entités publics, ou la réception de cadeaux de leur part, sont strictement
interdites, indépendamment de leur valeur.
Chaque cadeau reçu, indépendamment de sa valeur, sera donné au Directeur Achats du Groupe Devglass afin d’être redistribué (usage interne profitant à l’ensemble du personnel, organisation d’une tombola, etc.).
Registre des cadeaux et invitations. En cas de doute ou de franchissement du seuil de 200 euros, le Collaborateur doit solliciter l’approbation préalable du Responsable Conformité du Groupe Devglass par email. Tout cadeau ou invitation offert ou reçu d’un montant supérieur à 200 euros doit être répertorié par le Responsable Conformité du Groupe Devglass dans un registre dédié dès son offre ou sa réception. Un modèle de ce registre est disponible à la fin du présent Guide.
L’offre et l’acceptation d’invitations
L’invitation à des manifestations culturelles ou sportives doit être considérée comme plus sensible que l’invitation à un repas d'affaires, car l’objectif commercial légitime (par exemple, la discussion d’une affaire) apparaît moins clairement. Une invitation à une manifestation culturelle ou sportive doit être considérée encore plus critique si des proches du client (potentiel) ou autre partenaire d’affaires sont également invités et encore plus si aucun Collaborateur du Groupe Devglass n’y participe effectivement. Les invitations à une manifestation culturelle ou sportive ou tout autre évènement de divertissement requièrent toujours (i) l’approbation préalable du supérieur hiérarchique du Collaborateur concerné et (ii) par ailleurs, le respect de toutes les conditions suivantes :
le montant de l’invitation n’est pas disproportionné et n’excède pas les limites des usages commerciaux habituels du secteur ;
l’invitation n’a pas pour but la fourniture ou l’obtention d’une contrepartie de quelque nature que ce soit ;
la valeur totale des invitations reçues est inférieure à
200 euros par personne et par an ;
la valeur totale des invitations offertes par le Groupe Devglass à une même personne est inférieure à
200 euros sur une année civile.
L’offre d’invitations à des agents et entités publics, ou la réception d’invitations de leur part, sont strictement
interdites, indépendamment de leur valeur.
Les Collaborateurs doivent demander l’autorisation préalable écrite de leurs supérieurs hiérarchiques lorsqu’une invitation coûte, ou a une valeur estimée à plus de 200 euros ou implique de se rendre à l’étranger ou d’être hébergé. En outre, comme indiqué ci-dessus, toute invitation offerte ou reçue d’un montant supérieur à 200 euros doit être répertoriée par le Responsable Conformité du Groupe Devglass dans le registre prévu à cet effet.
Cas particulier des repas d’affaires
Les Collaborateurs du Groupe Devglass peuvent participer à des repas d’affaires en veillant au respect des conditions suivantes :
le repas est organisé dans le cadre de l’activité professionnelle ;
le prix du repas est raisonnable et ne dépasse pas le prix d’un repas local de bonne qualité. Dans tous les cas, la valeur du repas est inférieure à 100 euros par personne ;
les invitations offertes ou reçues aux repas d’affaires sont raisonnables en termes de fréquence.
S’il s’avère au cours du repas que le coût est supérieur à 100 euros par personne, le Collaborateur devra proposer à la personne qui l’invite de partager la facture.
Mises en situation
Comment dois-je réagir ? Quelques exemples :
Q. Un de mes clients va très prochainement lancer un appel d’offres, puis-je lui proposer des places pour un match de football ?
R. Non. Le fait que le client ait prévu de lancer prochainement un appel d’offres pourrait laisser penser que l’invitation a été offerte dans l’espoir de gagner l’appel d’offres.
Q. C’est l’anniversaire de la femme d’un de mes clients, puis-je lui faire parvenir un bouquet de fleurs ?
R. Non, il ne s’agit pas d’un objet de promotion commerciale, je ne suis donc pas autorisé à offrir des fleurs à la femme de mon client.
Q. Nous avons organisé une réunion d’affaires avec les représentants de l’un de nos clients dans nos locaux. Puis-je inviter les clients à déjeuner après la réunion ?
R. Oui. Je peux inviter les représentants du client à déjeuner car ce repas d’affaires est consécutif à une réunion d’affaires. Le repas doit toutefois être inférieur à 100 euros par personne.
Q. En tant que commercial, puis-je inviter à venir visiter l’un de nos sites de production des représentants de nos clients les plus importants (qui ne sont pas situés à proximité dudit site de production) ?
R. Je peux inviter le représentant si cette invitation revêt un caractère professionnel et exceptionnel. Je ne peux prendre en charge les frais de voyage et d’hébergement des représentants que s'ils sont raisonnables et que si j'ai obtenu l’approbation écrite de mon supérieur hiérarchique.
Q. En tant qu’acheteur au sein de l’entreprise, je suis sollicité par des fournisseurs du Groupe Devglass. L’un d’entre eux tient à m’inviter à un événement sportif pour fêter nos relations professionnelles. Puis-je accepter ?
R. Je peux accepter cette invitation seulement si elle revêt un caractère professionnel et exceptionnel, si le coût de l’invitation est inférieur à 200 euros par personne et si les frais de transport et d’hébergement restent à ma charge. En cas de doute, je dois consulter mon supérieur hiérarchique.
Q. Je suis impliqué dans la renégociation d’un contrat avec l’un de nos fournisseurs les plus importants. Je suis invité par les représentants de ce fournisseur au restaurant pendant cette phase de négociation. Puis-je accepter ?
R. Oui. Les repas d'affaires sont autorisés même pendant les phases de négociation sous réserve du respect des conditions suivantes : le repas d'affaires doit avoir lieu de préférence au moment du déjeuner et lors d'une journée de réunion. Je dois prévenir le fournisseur que mon Code de conduite m'interdit d'accepter un repas dont le prix ne serait pas raisonnable (le repas doit être inférieur à 100 euros par personne). S’il s’avère que le repas est supérieur à 100 euros par personne, je dois proposer au fournisseur de payer pour mon repas et en aviser mon supérieur hiérarchique.
Registre des cadeaux et invitations montant supérieur à 200 euros pour les cadeaux et 200 euros pour les invitations
Date de la réception ou de l’offre
Nature du cadeau ou de l’invitation
Valeur estimée en euros
Entreprise extérieure concernée et nature de la relation
