PROTOCOLE D’ACCORD RELATIF AU RENOUVELLEMENT DES MEMBRESET AU FONCTIONNEMENT DU COMITE DE GROUPE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
D’une part,
La société
ALVEST HOLDING, société par actions simplifiée, au capital de 5.767.103,95 euros, dont le siège social est sis 100, boulevard du Montparnasse à Paris (75014), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 832 614 168 RCS Paris (« Alvest Holding »), représentée par Monsieur XXXXXXXXXX, en sa qualité de Président (ci-après « Alvest Holding ou la Société Dominante »),
ET
D’autre part,
Les organisations syndicales suivantes (les « Organisations Syndicales ») :
la
CGT représentée par XXXXXXX,
la
CFDT représentée par XXXXXXXX,
Les Organisations Syndicales et Alvest Holding sont collectivement désignées ci-après les «
Parties ».
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE :
Le fonctionnement du Comité de Groupe ALVEST est actuellement régi par un protocole d’accord en date du 15 juillet 2019.
En raison de la cession de la société ADHETEC ainsi que de la fin des mandats des membres du Comité de Groupe, il est apparu nécessaire de modifier le protocole d’accord et de procéder au renouvellement des membres du Comité de Groupe ALVEST.
Dans ce contexte, les parties signataires du protocole et Alvest Holding, en qualité de société dominante, se sont rapprochées en vue de négocier et de conclure le présent protocole d'accord.
PREAMBULE
L’objet du présent protocole d’accord est le renouvellement des membres du Comité de Groupe conformément aux articles L.2331-1 à L2335-6 et R.2331-1 et suivants du Code du travail.
IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 – PERIMETRE DU GROUPE
Article 1.1. : Configuration du Groupe
Le périmètre du Comité de Groupe est défini conformément aux dispositions des articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail.
La liste des sociétés ayant leurs sièges sociaux en France avec des salariés composant le périmètre du Comité de Groupe à la date de signature du présent accord est :
ALVEST HOLDING, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 100, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris (RCS PARIS 832 614 168) ;
ALBATROS BIDCO, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 100, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris (RCS PARIS 831 664 495) ;
TLD GROUP, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 100-104 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris (RCS PARIS 490 259 165) ;
ALVEST EQUIPMENT SERVICES (AES), société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 104, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris (RCS PARIS 844 112 482) ;
SMART AIRPORT SYSTEMS (SAS), société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 104, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris (RCS PARIS 844 733 089) ;
TLD EUROPE, société par actions simplifiée, ayant son siège social à Saint Lin – 79420 Reffannes (RCS NIORT 340 991 546) ;
SAGE PARTS INTERNATIONAL, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis 11, rue de la Grande Borne – 77990 Le Mesnil Amelot (RCS MEAUX 481 361 103).
Il est précisé qu’à la date de signature du présent protocole, seule la société TLD EUROPE dispose d'un Comité Social et Economique Central (CSEC) et de deux Comités Sociaux et Economiques (CSE) d'Etablissement. Les sociétés SMART AIRPORT SYSTEMS et SAGE PARTS INTERNATIONAL devraient organiser les élections de leurs membres au cours du premier semestre 2024.
Les sociétés ALVEST HOLDING, ALBATROS BIDCO, TLD GROUP et AES n'ont ni élus, ni délégués du personnel.
Article 1.2. : Modification du périmètre du Groupe
Dans l'hypothèse où la configuration du Groupe connaitrait une évolution significative, les Parties sont convenues de se rapprocher afin de redéfinir ensemble le périmètre du Groupe.
Conformément à l'article L.2331-2 du Code du travail, à chaque renouvellement des membres du Comité de Groupe, les sociétés ayant leurs sièges sociaux en France et qui composent le périmètre du Groupe sont automatiquement prises en compte pour la constitution du Comité de Groupe.
ARTICLE 2 – COMPOSITION DU COMITE DE GROUPE
Article 2.1. : Présidence
Au regard de l’article L.2334-1 du Code du travail, le Comité de Groupe est présidé par le Président ou par un Directeur Général de la société Alvest Holding ou par son représentant dûment mandaté. Il peut se faire assister de deux personnes de son choix ayant voix consultative au regard des questions figurant à l'ordre du jour.
Article 2.2. : Représentants du Personnel au Comité de Groupe – Répartition
Le Comité de Groupe est composé de représentants du personnel désignés par les organisations syndicales parmi leurs élus (titulaires ou suppléants) aux Comité Sociaux et Economiques et à partir des résultats des dernières élections, conformément à l’article L.2333-2 du Code du travail.
Il n’existe pas de membres suppléants participant aux réunions ; toutefois une désignation de suppléants sera effectuée en même temps que les titulaires. Ils ne participeront aux réunions qu’en cas d’absence du titulaire.
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-1 alinéa 2 du Code du travail, lorsque moins de quinze entreprises du Groupe sont dotées d'un Comité Social et Economique, le nombre de membres du Comité de Groupe ne peut être supérieur au double du nombre de ces entreprises. Il est précisé, qu'au jour de la signature du présent accord, seule la société TLD EUROPE dispose d’un Comité Social et Economique.
Ainsi, selon le périmètre du Groupe, à la date de signature des présentes, le nombre maximum de membres du Comité de Groupe est fixé à deux.
Compte tenu de ce nombre, et afin d’assurer une représentation du personnel de chaque collège électoral, il est prévu la répartition suivante :
1er collège (ouvriers, employés) : 1 siège,
2ème collège (techniciens, agents de maîtrise, cadres) : 1 siège.
Afin d’assurer une représentation de la société TLD EUROPE, les membres représentants ont été désignés par les organisations syndicales parmi leurs élus au Comité Social et Economique.
Par ailleurs, en cas de création de nouvelles entités ou de l'élection de nouveaux élus au sein d'autres sociétés du groupe pendant la durée du présent protocole d'accord, les organisations syndicales pourront désigner de nouveaux représentants pour intégrer le Comité de Groupe. Ces nouveaux représentants auront les mêmes droits et responsabilités que les membres actuels du Comité de Groupe.
ARTICLE 3 – SECRETAIRE DU COMITE DE GROUPE
Comme rappelé précédemment, au regard de l’article L.2334-1 du Code du Travail, le Comité de Groupe est présidé par le chef de l’entreprise dominante. Ce dernier désigne également un secrétaire. Le secrétaire du Comité de Groupe est désigné à la majorité des voix parmi ses membres. Le Secrétaire a notamment pour mission de s'assurer de la bonne communication des informations entre la Direction du Groupe et les représentants du personnel au Comité de Groupe. Un crédit de 3 heures par réunion ordinaire ou extraordinaire sera alloué au secrétaire.
Un assistant rédige le projet de procès-verbal de chaque réunion du Comité de Groupe qui est adressé au Secrétaire du Comité de Groupe qui le diffuse ensuite aux autres membres présents à la réunion du Comité de Groupe pour approbation.
ARTICLE 4 – DUREE ET RENOUVELLEMENT DES MANDATS
Conformément aux dispositions de l'article L. 2333-3 alinéa 1 du Code du travail, les membres sont désignés pour 4 ans. Si pendant cette période, un représentant du personnel au sein du Comité de Groupe cesse ses fonctions, son remplaçant, pour la durée du mandat restant à courir, sera désigné par les organisations syndicales conformément au Code du travail. Dans l'hypothèse où un des membres du Comité de Groupe est salarié d'une société qui sort du périmètre du Comité, son mandat cesse immédiatement.
La date de point de départ des mandats est la date de désignation des membres, suite à la proclamation des résultats des élections du CSE de TLD EUROPE le 3 novembre 2023.
De manière générale, la prorogation des mandats doit demeurer exceptionnelle.
ARTICLE 5 – FONCTIONNEMENT ET COMPETENCE DU COMITE DE GROUPE
Article 5.1. : Compétence
Le rôle du Comité de Groupe est d’assurer la représentation collective des salariés des entreprises du Groupe entrant dans son périmètre. Il est l’instance appropriée pour représenter les salariés sur des sujets concernant le Groupe en France.
Il reçoit des informations sur l'activité, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent. Il reçoit communication des comptes et du bilan consolidés ainsi que du rapport du commissaire aux comptes correspondant.
Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du Groupe pour l'année à venir.
Article 5.2. : Expert-Comptable
Chaque année pour l'exercice de ses missions, le Comité de Groupe peut, conformément à l'article L. 2334-4 du Code du travail, se faire assister par un expert-comptable rémunéré par l'entreprise dominante. L'expert-comptable a accès aux mêmes documents que les Commissaires aux Comptes des entreprises constitutives du Groupe.
L'expert est désigné à la majorité des membres présents à l'exclusion du Président.
Article 5.3. : Réunions
Le Comité de Groupe se réunit en séance ordinaire une fois par an sur convocation de son Président conformément à l’article L2334-2 du Code du travail. Du fait de circonstances exceptionnelles et sur demande de la majorité de ses membres, le Comité pourra se réunir en séance extraordinaire. L'ordre du jour de la réunion est arrêté par le Président du Comité ou son représentant et le secrétaire du Comité de Groupe. Il est communiqué aux membres du Comité de Groupe au moins 15 jours avant la séance. Cette réunion peut se tenir par visioconférence sous réserve d’un accord entre le président et les représentants du personnel siégeant au comité. Si aucun accord préalable n’a été énoncé, ce recours est limité à trois années. Une réunion préparatoire aura lieu préalablement à la réunion du Comité de Groupe. Le procès-verbal est porté à la connaissance des membres présents du Comité de Groupe.
Le temps passé par les représentants du personnel aux séances du Comité de Groupe et réunion préparatoire est rémunéré comme temps de travail.
ARTICLE 6 – OBLIGATION DE DISCRETION ET SECRET PROFESSIONNEL
Les membres du Comité de Groupe et l'expert-comptable sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations stratégiques, économiques et financières auxquelles ils ont accès dans le cadre de leur mandat. Cette obligation qui vise l'ensemble des informations qui ont, selon la Direction, un caractère confidentiel, subsiste au-delà même de la fin du mandat sans limite de temps tant que l'information conserve un caractère confidentiel.
Les rapports d'expertise appartiennent au Comité de Groupe et ne peuvent être ni reproduits, ni diffusés.
Les participants au Comité de Groupe s’engagent également à respecter les valeurs et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de conformité.
ARTICLE 7 – FRAIS DE VOYAGE ET DE DEPLACEMENTS
Les frais de déplacements, de repas et d'hébergement engagés par les représentants du Comité de Groupe seront pris en charge par la Société Dominante dans la limite de la réglementation interne, sans que les représentants du Comité de Groupe n'aient à avancer ces frais, sauf accord entre les Parties. Les billets de transport seront mis à la disposition des membres du Comité de Groupe au plus tard trois jours avant la réunion.
ARTICLE 8 – DATE D’EFFET – DUREE
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur au jour de sa signature.
Pour prendre en compte les évolutions du périmètre au sein du Groupe et permettre la mise en œuvre des ajustements nécessaires, le périmètre pourra être réexaminé. A cette occasion, il sera procédé à une nouvelle répartition des sièges en fonction des résultats des dernières élections dans les entreprises concernées.
ARTICLE 9 – REVISION
Le présent accord pourra être révisé par avenant, conformément aux dispositions de l’article L.2261-7-1 du Code du travail.
En cas de modifications législatives ou réglementaires qui viendraient modifier le présent accord, les Parties s'engagent à procéder aux éventuelles modifications sur le présent accord.
ARTICLE 10 – DENONCIATION
Le présent accord pourra être dénoncé à tout moment par l'une ou l'autre des Parties, sous réserve d'un préavis de 3 mois. La dénonciation intervient par lettre recommandée, avec accusé de réception, par son auteur adressée aux autres signataires de l'accord. Au cours du préavis, les dispositions du présent accord restent en vigueur et une négociation devra s'engager pour déterminer les nouvelles dispositions applicables. Celui-ci reste valable jusqu'à la conclusion d'un nouvel accord.
ARTICLE 11 – PUBLICITE – DEPOT LEGAL
Le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du Code du travail.
Par ailleurs, la partie la plus diligente des organisations signataires procédera à la notification prévue par l'article L. 2231-5 du Code du travail à l'ensemble des organisations syndicales représentatives, et ce par lettre recommandée avec accusé de réception.
