AVENANT A L’ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE EXANE SA AU SEIN DE LA SOCIETE BNP PARIBAS SA
entre :
La société EXANE SA
SA au capital de 30 691 800 euros, dont le siège est situé 6, rue Ménars 75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 342 040 268, représentée par , Directrice adjointe des Ressources Humaines, ci-après désignée l’entreprise à moins qu’elle soit nommément désignée,
d’UNE PART,
ET :
L’organisation syndicale représentative des salariés de l’entreprise
la Confédération Française des Travailleurs Chrétiens (CFTC) représentée par, délégué syndical,
dE seconde part,
et :
La société BNP PARIBAS SA
SA au capital de 2 468 663 292 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 662 042 449 représentée par , agissant en qualité de Responsable des Relations Sociales,
dE troisieme PART,
ci-après collectivement désignées ("les parties signataires") il est conclu le présent avenant à l’accord de transition dans le cadre du projet de fusion de la société Exane SA au sein de la société BNP Paribas SA du 21 juillet 2022, en application des dispositions de l’article L2261-14-2 du Code du travail.
PREAMBULE
Un accord de transition a été conclu le 21 juillet 2022 dans le cadre du projet de transfert de l’ensemble des activités de la société Exane SA au profit de la société BNP Paribas SA (ci-après "le Transfert") devant intervenir principalement dans le cadre d’une opération de fusion par absorption au cours du 2ème semestre 2023.
A l’occasion des travaux préparatoires à l’intégration des salariés de la société Exane SA au sein de la société BNP Paribas SA actuellement en cours, des contraintes techniques et financières sont apparues pour assurer le maintien des régimes de frais de santé et incapacité, invalidité, décès au-delà du transfert effectif des contrats de travail et jusqu’au 31 décembre 2023.
Dans ce contexte, les parties signataires se sont réunies et ont convenu du présent avenant à l’accord de transition du 21 juillet 2022 afin de remplacer les régimes de prévoyance complémentaire en vigueur au sein d’Exane SA par ceux en vigueur au sein de BNP Paribas SA à compter du transfert collectif des contrats de travail des salariés.
En conséquence, les dispositions du présent avenant se substituent dans tous leurs effets aux dispositions de l’article III.8 de l’accord de transition du 21 juillet 2022, les autres dispositions dudit accord demeurant inchangées.
Le présent avenant sera porté à la connaissance des salariés de la société Exane SA via les supports de communication interne à l’entreprise.
ARTICLE 1 – Régimes de prévoyance complémentaire : Frais de santé et Incapacité/invalidité/décès
L’article III.8 de l’accord de transition du 21 juillet 2022 est désormais rédigé comme suit :
III.8. Régimes de prévoyance complémentaire - frais de santé et Incapacité/invalidité/décès
III.8.1. Régime de remboursement de frais de santé
Il est rappelé que :
les salariés d’Exane SA bénéficient d’un régime collectif de remboursement de frais de santé à adhésion obligatoire souscrit auprès de Malakoff Humanis en application d’une décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants ;
les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un régime collectif de remboursement de frais de santé à adhésion obligatoire souscrit auprès de la Mutuelle du Groupe BNP Paribas en application d’un accord interentreprises du 16 juillet 2004 modifié par avenants.
Le régime de remboursement de frais de santé en vigueur au sein d’Exane SA cessera de s’appliquer à compter de la date du transfert collectif des salariés vers BNP Paribas SA. Il sera remplacé par le régime de frais de santé en vigueur au sein de BNP Paribas SA qui s’appliquera alors pleinement et exclusivement à compter de cette même date.
Par ailleurs, il est précisé que le transfert collectif des contrats de travail des salariés d’Exane SA vers BNP Paribas SA ne doit pas être considéré comme une embauche pour faire valoir une demande de dispense d’adhésion au régime collectif de remboursement de frais de santé en vigueur au sein de BNP Paribas SA.
En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA va procéder à la résiliation à titre conservatoire du contrat frais de santé ainsi qu’à la dénonciation de la décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants de sorte qu’ils cessent de s’appliquer au-delà de la date effective du transfert des contrats de travail des salariés.
Afin de tenir compte du différentiel des niveaux de cotisation observés entre le régime de remboursement de frais de santé applicable au sein d’Exane SA et celui en vigueur chez BNP Paribas SA, il est convenu de compenser temporairement le surcoût du régime (majoré d’un taux de cotisations salariales fixé forfaitairement à 20 %), sous forme d’une prime salariale versée mensuellement pendant la période définie ci-dessous à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA à la Mutuelle du Groupe BNP Paribas, dans les conditions définies ci-après.
Les parties signataires sont ainsi convenues du versement d’une prime mensuelle brute au bénéfice des salariés d’Exane SA dont la rémunération fixe annuelle brute sur une base temps plein est inférieure à 75 000 euros à la date effective du Transfert.
Le montant de cette prime mensuelle brute, défini en fonction de la composition familiale rattachée au régime de frais de santé applicable au sein d’Exane SA est fixé, pour un salarié éligible à :
15 euros pour un assuré célibataire sans enfant ;
50 euros pour un assuré célibataire avec enfant ;
75 euros pour un assuré en couple sans enfant ;
135 euros pour un assuré en couple avec enfant ;
à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA à la Mutuelle du Groupe BNP Paribas et jusqu’au 31 décembre 2024.
12 euros pour un assuré célibataire sans enfant ;
40 euros pour un assuré célibataire avec enfant ;
60 euros pour un assuré en couple sans enfant ;
105 euros pour un assuré en couple avec enfant ;
à compter du 1er janvier 2025 et jusqu’au 31 décembre 2025.
10 euros pour un assuré célibataire sans enfant ;
25 euros pour un assuré célibataire avec enfant ;
40 euros pour un assuré en couple sans enfant ;
70 euros pour un assuré en couple avec enfant ;
à compter du 1er janvier 2026 et jusqu’au 31 décembre 2026.
Cette prime d’un montant mensuel brut s’appliquera de manière exclusive à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA à la Mutuelle du Groupe BNP Paribas, pour la période définie ci-dessus, en compensation du surcoût du régime de remboursement de frais de santé, période au-delà de laquelle elle prendra automatiquement fin. Son versement sera effectué chaque mois à l’échéance habituelle du paiement mensuel du salaire. Elle sera socialisée et fiscalisée dans les conditions habituelles appliquées au salaire.
III.8.2. Régime de prévoyance incapacité/invalidité/décès
Il est rappelé que :
les salariés d’Exane SA bénéficient d’un régime collectif de prévoyance incapacité/invalidité/décès à adhésion obligatoire souscrit auprès de Malakoff Humanis et de l’OCIRP en application d’une décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants ;
les salariés de BNP Paribas SA bénéficient d’un régime collectif de prévoyance incapacité/invalidité/décès (prévoyance flexible) du Groupe BNP Paribas à adhésion obligatoire souscrit auprès de Cardif en application d’un accord de Groupe du 4 juillet 2008 modifié par avenants.
Le régime de prévoyance incapacité, invalidité en vigueur au sein d’Exane SA cessera de s’appliquer à compter de la date du transfert collectif des salariés vers BNP Paribas SA. Il sera remplacé par le régime de prévoyance incapacité, invalidité, décès en vigueur au sein de BNP Paribas SA qui s’appliquera alors pleinement et exclusivement à compter de cette même date. Toutefois et conformément à la législation en vigueur, les sinistres dont l’origine est antérieure au transfert collectif des contrats de travail des salariés vers BNP Paribas SA continueront à être pris en charge, ou le cas échéant, seront pris en charge, par le contrat d’assurance souscrit auprès de Malakoff Humanis, en vigueur au sein de la société Exane SA.
Il est par ailleurs précisé que la désignation de bénéficiaire(s) en cas de décès, éventuellement effectuée par les salariés d’Exane SA au titre du régime de prévoyance souscrit auprès de Malakoff Humanis et de l’OCIRP n’est en aucun cas transférable sur le contrat de prévoyance flexible souscrit auprès de Cardif, en vigueur au sein de BNP Paribas SA. Les salariés seront donc amenés à effectuer une nouvelle désignation de bénéficiaire(s) en cas de décès dans les conditions applicables à l’ensemble des salariés de la société BNP Paribas SA.
En parallèle du présent accord, la Direction de la société Exane SA va procéder à la résiliation à titre conservatoire des contrats prévoyance incapacité/invalidité/décès ainsi qu’à la dénonciation de la décision unilatérale de l’entreprise du 14 septembre 2016 modifiée par avenants de sorte qu’ils cessent de s’appliquer au-delà de la date effective du transfert des contrats de travail des salariés.
Afin de tenir compte du différentiel des niveaux de cotisation observés entre le régime de prévoyance incapacité, invalidité, décès applicable au sein d’Exane SA et celui en vigueur chez BNP Paribas SA, il est convenu de compenser temporairement le surcoût du régime (majoré d’un taux de cotisations salariales fixé forfaitairement à 20 %), sous forme d’une prime salariale versée mensuellement pendant la période définie ci-dessous à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA au régime de prévoyance flexible du Groupe BNP Paribas, dans les conditions définies ci-après.
Les parties signataires sont ainsi convenues du versement d’une prime mensuelle brute au bénéfice des salariés d’Exane SA dont la rémunération fixe annuelle brute sur une base temps plein est inférieure à 75 000 euros à la date effective du Transfert. Le montant de cette prime mensuelle brute est fixé, pour un salarié éligible à :
35 euros à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA au régime de prévoyance flexible du Groupe BNP Paribas et jusqu’au 31 décembre 2024 ;
30 euros à compter du 1er janvier 2025 et jusqu’au 31 décembre 2025 ;
20 euros à compter du 1er janvier 2026 et jusqu’au 31 décembre 2026.
Cette prime d’un montant mensuel brut s’appliquera de manière exclusive à compter de la date effective de l’affiliation des salariés d’Exane SA au régime de prévoyance flexible du Groupe BNP Paribas, pour la période définie ci-dessus, en compensation du surcoût du régime de prévoyance complémentaire, période au-delà de laquelle elle prendra automatiquement fin. Son versement sera effectué chaque mois à l’échéance habituelle du paiement mensuel du salaire. Elle sera socialisée et fiscalisée dans les conditions habituelles appliquées au salaire.
ARTICLE 2 –Durée - Entrée en vigueur – Modification dénonciation
Le présent avenant est conclu pour une durée déterminée, il prendra fin à la date à laquelle l’accord de transition du 21 juillet 2022 qu’il modifie, cessera de s’appliquer.
L’entrée en vigueur du présent avenant est subordonnée à sa signature dans les conditions prévues à l’article L2232-12 du Code du travail.
Il suit les conditions de modification et de dénonciation de l’accord de transition du 21 juillet 2022.
ARTICLE 3 –Dépôt - Publicité
Le présent avenant sera déposé dans le respect des dispositions légales et réglementaires sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail, prévue à cet effet.
Un exemplaire sera déposé auprès du Greffe du Conseil de Prud’hommes du lieu où il a été conclu.
Conformément aux dispositions de l’article L2231-5-1 du Code du travail, le présent avenant sera rendu public et versé dans une base de données nationale. Il sera publié dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.
Un exemplaire original sera remis à chacune des parties signataires.
