ACCORD D’ADAPTATION RELATIF AU SORT DES INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL SUITE AU TRANSFERT DE
L’ACTIVITÉ INGÉNIERIE DE FEV SA AU SEIN DE FEV France SAS
ENTRE :
1 - La Société FEV SA, Société Anonyme au capital de 14 064 268 Euros, dont le siège social est sis Z.A. de Trappes – Élancourt – 11 rue Denis Papin – 78 190 TRAPPES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, sous le numéro B 400 286 688, représentée par
Ci-après dénommée ″ FEV SA″.
2 - La Société FEV France, Société par Actions Simplifiées au capital de 37 000 Euros, dont le siège social est sis Z.A. de Trappes – Élancourt – 11 rue Denis Papin – 78 190 TRAPPES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, sous le numéro 479 302 294, représentée par
Ci-après dénommée ″ FEV France″.
D’UNE PART,
″ FEV SA″ et ″ FEV France″ étant ci-après dénommées ensemble ″les Sociétés FEV″.
ET
Les Organisations Syndicales et représentants du personnel suivants:
1 - FEV SA
- La délégation syndicale CFDT représentée par
- La délégation syndicale CFE/CGC représentée par
- La délégation syndicale CGT représentée par
2 - FEV France :
Les membres titulaires suivants de la Délégation Unique du Personnel représentant la majorité des suffrages exprimés lors des dernières élections :
Ci-après désignés ensemble les ″Représentants du personnel″.
D’AUTRE PART,
″les Sociétés FEV″ et les ″Représentants du personnel″ étant ci-après désignés ensemble les ″Parties″.
PRÉAMBULE
Le 1er septembre 2018, l’activité Ingénierie de FEV SA sera transférée à FEV France dans le cadre d’une opération d’apport partiel d’actif soumise au régime des scissions conformément à l’article L. 236-6-1 du Code de commerce.
À cette date, l’ensemble des contrats de travail des salariés rattachés à l’activité Ingénierie de FEV SA ainsi que l’ensemble des fonctions support principalement rattachées à cette activité seront transférés à FEV France par application de l’article L. 1224-1 du Code du travail.
S’agissant de l’impact de cette opération sur les Institutions Représentatives du Personnel, il convient de rappeler que :
FEV SA compte 471 salariés (effectifs physiques appréciés à la date du 31 mai 2018) répartis sur trois (3) sites situés respectivement à Trappes (78), Saint Etienne du Rouvray (76) et Solaize (69).
Au sein de cette société, la représentation du personnel est assurée par :
Deux Comités d’Établissements (CEs) mis en place au sein des Établissements de Trappes et de Saint Etienne du Rouvray et dont les membres ont été élus le 12 juin 2014, pour une durée de 4 ans.
Deux Délégations du Personnel (DP) mises en place au sein des Établissements de Trappes et de Saint Etienne du Rouvray et dont les membres ont été élus le 12 juin 2014, pour une durée de 4 ans.
Un Comité Central d’Entreprise (CCE) mis en place au sein de l’entreprise et dont les membres ont été désignés le 26 juin 2014 pour l’Établissement de Rouen et le 4 juillet 2014 pour l’Établissement de Trappes pour une durée de 4 ans.
Deux Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) mis en place au sein des Établissements de Trappes et de Saint Etienne du Rouvray et dont les représentants ont été désignés pour une durée de 2 ans, le 23 septembre 2016 pour le CHSCT de Trappes et le 15 septembre 2016 pour le CHSCT de Saint Etienne du Rouvray.
Trois Délégués Syndicaux respectivement désignés au niveau de l’entreprise par la CFDT, la CGT et la CFE/CGC.
Le site de Solaize qui ne constitue pas un Établissement distinct est rattaché à l’Établissement de Trappes.
FEV France compte 142 salariés (effectifs physiques appréciés à la date du 31 mai 2018) tous rattachés au siège social situé à Trappes (78).
Au sein de cette société, la représentation du personnel est assurée par :
Une Délégation Unique du Personnel (DUP) comprenant 6 membres assumant à la fois les fonctions de Délégués du Personnel et de membres du Comité d’Entreprise. Les membres de cette DUP ont été élus le 29 janvier 2015, pour une durée de 4 ans.
Un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) dont les représentants ont été désignés le 26 avril 2016 pour une durée de 2 ans.
Après l’opération de transfert évoquée ci-dessus, FEV SA et FEV France resteront des entités juridiquement distinctes, mais avec une nouvelle configuration en termes d’effectifs et de représentation du personnel :
FEV SA ne conservera que l’activité ″BT″ qui sera exercée sur les sites de Trappes et de Solaize, et ses effectifs, tous rattachés à l’établissement de Trappes, vont diminuer en passant de 471 à 95 salariés (y/c les salariés du site de Solaize au nombre de 4).
La situation sera donc la suivante à la date du transfert soit au 1er septembre 2018 :
Le CEs, les DP et le CHSCT de Saint Etienne du Rouvray
Le site de Saint Etienne du Rouvray, ne fera plus partie du périmètre de FEV SA, puisqu’il sera intégralement transféré à FEV France avec les instances représentatives du personnel qui y sont rattachées (CEs, DP et CHSCT).
Le CEs, les DP et le CHSCT de Trappes
Les deux types d’activités exercées sur ce site seront répartis entre FEV France (activité d’Ingénierie) et FEV SA (activité BT). Cette séparation des activités du site entrainera celui des instances représentatives du personnel qui y sont rattachées (CEs, DP et CHSCT) et donc leur disparition à la date du transfert.
Le CCE
FEV SA ne comptant plus qu’un seul et unique établissement situé à Trappes, son Comité Central d’Entreprise qui n’a plus de raison d’être sera amené à disparaître à la date du transfert.
Les Délégués syndicaux
Le cadre de la désignation des Délégués syndicaux FEV SA (activité d’Ingénierie et activité BT) sera modifié de sorte que le mandat des Délégués syndicaux dédiés à l’activité Ingénierie ne pourra être maintenu.
FEV France verra ses effectifs augmentés, passant de 142 à 518 salariés répartis sur deux (2) Établissements distincts :
L’établissement de Trappes qui comptera
467 salariés,
L’établissement de Saint Etienne du Rouvray qui comptera
51 salariés.
La situation sera donc la suivante à la date du transfert soit au 1er septembre 2018 :
Le site de Saint Etienne du Rouvray :
Entièrement dédié à l’activité Ingénierie, ce site qui sera intégralement transféré à FEV France conservera son caractère d’Établissement distinct et son autonomie.
FEV France récupérera donc le mandat des membres élus et donc les instances représentatives du personnel de ce site (CEs, DP et CHSCT) dont le mandat sera réputé, en application des dispositions des articles L. 2314-35 du Code du travail, se poursuivre jusqu’à son terme.
Le site de Trappes :
FEV France récupérera sur ce site le personnel FEV SA rattaché à l’activité d’Ingénierie mais pas les instances représentatives de ce personnel (CEs, DP, CHSCT et Délégués syndicaux), qui, comme indiqué ci-dessus, vont disparaitre à la date du transfert compte tenu la disparation du cadre dans lequel elles ont été mises en place (séparation des activités exercées sur le site de Trappes).
La DUP FEV France:
La réalisation de l’opération de transfert fera passer les effectifs de FEV France au-delà du seuil des 300 salariés prévus pour qu’une DUP puisse être mise en place.
Dans ce contexte et compte tenu notamment du franchissement du seuil de 300 salariés ne permettant plus le maintien de la DUP FEV France et des dispositions légales prévoyant, qu'en cas de modification dans la situation juridique de l’entreprise, les mandats des représentants du personnel subsistent dès lors que l’entreprise conserve son autonomie juridique, les Directions de FEV SA et de FEV France ont proposé aux Représentants du personnel, la négociation d’un accord pour adapter l’organisation des Institutions Représentatives du Personnel à la configuration des nouvelles entités qui résulteront de l’opération de transfert.
CECI ÉTANT RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
Les Parties conviennent qu’à compter de la date du transfert d’activité soit le 1er septembre 2018, la représentation du personnel au sein des Sociétés FEV sera organisée selon les modalités définies ci-après.
ARTICLE 1 - STRUCTURE GLOBALE D’ORGANISATION DE LA REPRÉSENTATION DU PERSONNEL AU SEIN DE FEV France.
Afin de lever l’incompatibilité de l’existence d’une DUP dans une société comportant deux (2) établissements distincts et ayant franchi le seuil des 300 salariés, les Parties conviennent de procéder à de nouvelles élections permettant la mise en œuvre de nouvelles instances représentatives du personnel adaptées au nouveau périmètre de FEV France.
Il est donc convenu, qu’à l’issue de l’opération de transfert, la représentation du personnel de FEV France sera organisée selon les modalités définies ci-après.
1.1 - Comité Social & Économique d’Établissement
La société FEV France comportant désormais deux (2) établissements distincts ″Saint Etienne du Rouvray″ et ″Trappes″, il sera mis en place au sein de chaque établissement un Comité Social & Économique (CSE) conformément aux dispositions des articles L 2316-20 et suivants du Code du travail.
Chaque Comité Social & Économique remplacera, au sein de chacun des établissements, les DP, le CE, le CHSCT et la DUP. La composition et le nombre d’élus au sein de chaque CSE, ainsi que la durée des mandats seront définis dans le cadre des négociations d’un Protocole d’Accord Préélectoral et dans le respect des dispositions légales en vigueur.
1.2 - Comité Social & Économique Central d’Entreprise
Compte tenu de la pluralité de Comité Social & Économique, il sera constitué au niveau de l’entreprise un Comité Social & Économique Central.
La composition et les modalités de désignation des membres de ce Comité Social & Économique Central seront déterminées en application des dispositions des articles L 2316-1 et suivants du Code du travail.
La désignation des membres du Comité Social & Économique Central interviendra lors de la première réunion de chaque Comité Social & Economique d’Établissement.
1.3 - Délégués Syndicaux
Ils seront désignés conformément aux dispositions des articles L 2143-3 et suivants du Code du travail.
ARTICLE 2 – STRUCTURE GLOBALE D’ORGANISATION DE LA REPRÉSENTATION DU PERSONNEL AU SEIN DE FEV SA.
FEV SA ne conservant qu’une seule activité (BT) exercée sur les sites de Trappes et de Solaize, il est convenu, qu’à l’issue de l’opération de transfert, la représentation du personnel de cette société sera organisée selon les modalités définies ci-après.
2.1 - Comité Social & Économique
Un Comité Social & Économique (CSE) sera mis en place et remplacera les DP, le CE, le CHSCT actuels de FEV SA.
2.2 - Délégués Syndicaux
Ils seront désignés conformément aux dispositions des articles L 2143-3 et suivants du Code du travail.
ARTICLE 3 - PÉRIODE TRANSITOIRE
Compte tenu de la date de réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif (1er septembre 2018), des contraintes et des délais incompressibles d’organisation de nouvelles élections, les Parties conviennent que la tenue de nouvelles élections destinées à mettre en place les instances visées aux articles 1 et 2 ci-dessus, ne pourra avoir lieu qu’à compter du mois d’octobre 2018 et au plus tard le 31 décembre 2018.
Par ailleurs, les dates d’échéance des mandats actuels des élus des sociétés FEV ne sont pas identiques :
FEV SA : les membres des Comités d’Établissement et la Délégation du Personnel ont été élus le 12 juin 2014, pour une durée de 4 ans soit jusqu’au 12 juin 2018,
FEV France : les membres de la DUP ont été élus le 29 janvier 2015, pour une durée de 4 ans soit jusqu’au 29 janvier 2019.
Dès lors et afin d’éviter toute carence dans la représentation du personnel des Sociétés FEV, entre la date de l’opération de transfert (1er septembre 2018) et la date des prochaines élections (entre le 1er octobre et le 31 décembre 2018), les Parties décident :
De proroger les mandats des membres élus de FEV SA : ces mandats venant à échéance le 12 juin 2018 seront prorogés jusqu’à la tenue des prochaines élections lesquelles interviendront au plus tard le 31 décembre 2018.
De réduire la durée des mandats des membres élus de la DUP FEV France: ces mandats venant à échéance le 29 janvier 2019 prendront fin avec la tenue des prochaines élections lesquelles interviendront au plus tard le 31 décembre 2018.
Durant cette période transitoire, la situation sera la suivante :
FEV SA : tous les membres des Institutions Représentatives du Personnel FEV SA (CEs, DP, CHSCT et Délégués syndicaux) non transférés au 1er septembre 2018, continueront à assurer leur mission au sein de la nouvelle structure FEV SA jusqu’aux prochaines élections.
FEV France: tous les membres des Institutions Représentatives du Personnel FEV SA (CEs, DP, CHSCT et Délégués syndicaux) transférés au 1er septembre 2018 continueront à assurer leur mission au sein de la nouvelle structure FEV France jusqu’aux prochaines élections et ce, conjointement avec les membres des Institutions Représentatives du Personnel actuelles de cette société (DUP et CHSCT).
ARTICLE 4 – BUDGET DE FONCTIONNEMENT DES COMITES SOCIAL & ÉCONOMIQUE.
Chaque Comité Social & Économique (CSE) percevra directement de l’entité dont il dépend une
subvention de fonctionnement dont le montant annuel est fixé à 0,2 % de la masse salariale brute calculée au sein de chaque établissement pour FEV France et au niveau de l’entreprise pour FEV SA.
ARTICLE 5 – BUDGET DES ACTIVITÉS SOCIALES & CULTURELLES DES COMITES SOCIAL & ÉCONOMIQUE
Les activités sociales et culturelles gérées par chaque Comité Social & Économique seront financées par une subvention patronale versée annuellement.
Dans un souci d’uniformisation, il est convenu entre les Parties que le taux de la contribution patronale aux activités sociales et culturelles est fixé à
1.2 % de la masse salariale de chaque établissement pour FEV France et 1.2% de la masse salariale de l’entreprise pour FEV SA.
Les présentes dispositions annulent et remplacent toute autre disposition ou usage précédemment en vigueur au sein de FEV SA et de FEV France en matière de budget de fonctionnement et de contribution aux activités sociales et culturelles des institutions représentatives du personnel.
ARTICLE 6 - DURÉE
L’Accord est conclu pour une durée indéterminée et entrera en vigueur le 1er juillet 2018.
Les dispositions de l’article 3 de l’Accord produiront leurs effets jusqu’à l’organisation des élections destinées à mettre en œuvre la nouvelle structure d’organisation des Institutions Représentatives du Personnel de FEV SA et de FEV France.
L’Accord pourra être dénoncé ou révisé dans les conditions prévues aux articles L 2261-7-1 et suivants du Code du travail.
Si de nouvelles dispositions réglementaires, législatives ou conventionnelles venaient à mettre en cause l’équilibre de l’Accord, les Parties conviennent de se réunir afin d’en apprécier les conséquences.
ARTICLE 7 – DÉPÔT & PUBLICITÉ
L'Accord sera déposé auprès de l’Unité Territoriale de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi des Yvelines en deux (2) exemplaires (une version papier et une version sous format électronique), ainsi qu’au greffe du Conseil de Prud’hommes de Versailles, par lettre recommandée avec avis de réception.
Fait à TRAPPES, le 27 juin 2018, En dix (10) exemplaires originaux.
