AVENANT N°9 À L’ACCORD D’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE DU 13 OCTOBRE 2008, MODIFIÉ PAR AVENANTS DU 10 JUIN 2009, 21 SEPTEMBRE 2012, 19 DÉCEMBRE 2013, 12 OCTOBRE 2016, 17 NOVEMBRE 2017, 19 DECEMBRE 2017, 18 JUIN 2018 ET 29 MAI 2024
INTÉGRATION DE VEGA INVESTMENT MANAGERS
Entre les soussignées :
La société Natixis Investment Managers (Natixis IM ci-après)
La société Natixis Investment Managers International (NIM International ci-après)
La société Ostrum Asset Management (Ostrum AM ci-après)
La société Natixis TradEx Solutions (NTEX ci-après)
La société Mirova (Mirova ci-après)
La société Natixis Investment Managers Operating Services (NIM-os ci-après)
La société VEGA Investment Managers (VEGA IM ci-après)
D'une part,
Ci-après dénommées « l'UES NIM »
Et :
Les Organisations Syndicales Représentatives au sein de l’UES NIM : -La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) -L’UGICT-CGT UES Natixis Investment Managers (CGT NIM) -L’Union Nationale des Syndicats Autonomes BPCE FILIALES (UNSA BPCE FILIALES)
D'autre part.
Avenant N°9 à l’accord d’UES – Intégration de VEGA IM1/5
Préambule
Il est rappelé que l’Unité Economique et Sociale (ci-après UES) est un ensemble homogène d’entités qui se caractérise d’une part, par la concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré, ainsi que par la complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, et d’autre part, par une communauté de salariés résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires pouvant se traduire en pratique par une certaine permutabilité des salariés. Il est alors rappelé l’existence d’une UES constituée entre les différentes entités ci-après : -La société Natixis Investment Managers (Natixis IM ou NIM) -La société Natixis Investment Managers International (NIM International ou NIM I) -La société Ostrum Asset Management (Ostrum AM) -La société NAM Finance devenue Natixis TradEx Solutions (NTEX) -La société Mirova (Mirova) -La société Natixis Investment Managers Operating Services (NIM-os) Pour rappel, sont devenues parties à l’UES :
En application de l’accord du 13 octobre 2008 : NGAM, NAM et NGAM SA pour son établissement français NGAMD, suite à une opération de reconfiguration du pôle « Gestion d’actif » à effet au 1er janvier 2009 se traduisant par un transfert de personnel de NAM vers NGAM et NGAMD.
En application de l’avenant du 10 juin 2009 : NAM Finance, suite à l’opération d’externalisation de la table de négociation de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 21 septembre 2012 : Axeltis suite à la création de la plateforme de distribution de fonds de tiers, NGAM étant actionnaire à 100 % d’Axeltis.
En application de l’avenant du 19 décembre 2013 : Mirova, suite à l’opération de transfert d’actifs dans le cadre duquel NAM a apporté à Mirova, filiale à 100 % de NAM, les activités de son pôle d’expertise spécialisé dans l’ISR.
En application de l’avenant du 17 novembre 2017 : Mirova-Althelia pour sa succursale française, suite à l’acquisition par Mirova de 51% du capital de la société Ecosphere Capital Limited (devenue Mirova-Althelia), et au transfert au profit de cette dernière par Mirova de l’activité « capital naturel ».
En application de l’avenant du 19 décembre 2017 : Seeyond, suite à l’opération d’externalisation et de filialisation de la « BU Seeyond » de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 18 juin 2018 : NAM Austerlitz 2 suite à l’opération de type apport partiel d’actifs et au terme de laquelle les activités et personnels de NAM, devenue Ostrum AM, ont été transférés à NAM Austerlitz 2 qui a par la suite pris la dénomination sociale de Ostrum AM ;
En application de l’avenant du 29 mai 2024 : NIM-os suite à la création d’une plateforme industrielle et technologique au service du développement des affiliés de Natixis Investment Managers.
Un Comité social et économique (CSE) d’UES ainsi que des délégués syndicaux d’UES représentent l’ensemble du personnel de l’UES NIM. Le CSE de l’UES NIM a été consulté le 16 et 18 juillet 2024 sur un projet visant au rapprochement des activités gestion NIM Solutions, BDU Réseaux, supports dédiées aux réseaux du groupe BPCE et à l'épargne salariale de NIMI de celles de VEGA IM et au transfert à VEGA IM de l'activité de gestion structurée Ostrum AM dédiée aux réseaux du Groupe BPCE et à l'épargne salariale. Les liens financiers, économiques et sociaux entre la société VEGA IM et notamment les entités Natixis IM, NIM International, Ostrum AM et NIM-Os – qui sont parties à l’UES NIM – seront donc particulièrement significatifs. En effet, il existera une concentration du pouvoir de direction de ces sociétés caractérisée par la détention de 51% du capital de la société VEGA IM par la société Natixis IM, membre de l’UES et une gouvernance commune.
Avenant N°9 à l’accord d’UES – Intégration de VEGA IM2/5
La complémentarité des activités de la société VEGA IM avec les autres entités de l’UES est établie dès lors : -que NIMI sera la société de gestion de tête des fonds à vocation générale dont la gestion sera déléguée à la société VEGA IM et que NIMI couvrira l’ensemble des prestations finance pour le compte de VEGA IM ; -que Natixis TradEx Solutions sera le prestataire d’intermédiation des fonds gérés par VEGA IM ; -que NIM-os aura vocation à couvrir l’ensemble des prestations technologiques et middle de VEGA IM ; -que NIM couvrira les prestations régaliennes de VEGA IM et notamment le volet RH et juridique corporate. Par ailleurs, plus de la moitié des collaborateurs de la société VEGA IM sera issue de sociétés comprises dans le périmètre de l’UES NIM dans la mesure où : -tous les contrats de travail des collaborateurs affectés aux activités dédiées aux réseaux du Groupe BPCE et à l'épargne salariale de NIMI seront transférés au sein de VEGA IM dans le cadre de l’application de l’article L.1224-1 du Code du travail ; -des transferts volontaires vers VEGA IM seront proposés à 8 salariés de Ostrum AM travaillant sur l'activité de gestion structurée Ostrum AM dédiée aux réseaux du Groupe BPCE et à l'épargne salariale. C’est dans ces conditions que les Parties se sont rencontrées lors de quatre réunions de négociation les 3 juin, 14 juin, 28 juin et 10 juillet 2024 afin d’acter de l’intégration de VEGA IM au sein de l’UES NIM. Compte tenu de ce qui précède, il a été convenu ce qui suit :
Article 1 – Intégration de la société VEGA IM au sein de l’UES NIM
Les Parties conviennent expressément, par le présent avenant, que la société VEGA IM intègrera, au 1er janvier 2025, le périmètre de l’UES NIM créée par l’accord initial du 13 octobre 2008, modifiée par les avenants du 10 juin 2009, du 21 septembre 2012, du 19 décembre 2013, du 12 octobre 2016, du 17 novembre 2017, du 19 décembre 2017, 18 juin 2018 et 29 mai 2024.
Article 2 – Périmètre de l’UES
Les Parties reconnaissent, à la date du 1er janvier 2025 (date d’intégration de la société VEGA IM au sein de l’UES NIM), l’existence d’une UES, entre les différentes entités listées ci-après. Le périmètre de l’UES NIM, à cette date, sera le suivant :
La société Natixis Investment Managers
La société Natixis Investment Managers International
La société Ostrum AM
La société Natixis TradEx Solutions
La société Mirova
La société Natixis Investment Managers Operating Services
La société VEGA Investment Managers
Avenant N°9 à l’accord d’UES – Intégration de VEGA IM3/5
Article 3 – Représentation des salariés de la société VEGA IM par les instances représentatives du personnel au sein de l’UES NIM
L’intégration de la société VEGA IM à l’UES NIM emportera la représentation des salariés de cette entité par les instances représentatives en place au sein de cette UES :
Les délégués syndicaux :
Le personnel de la société VEGA IM sera représenté par les délégués syndicaux de l’UES NIM.
Le Comité social et économique d’UES :
Le personnel de la société VEGA IM sera représenté par le Comité social et économique de l’UES NIM. A titre dérogatoire et exceptionnel, les parties conviennent que les membres élus titulaires du CSE de l’UES NWM, salariés de la société VEGA IM, à la date du 31 décembre 2024 assisteront (sans rôle consultatif) aux réunions du CSE l’UES NIM de la mandature en cours au 1er janvier 2025. En cas d’absence d’un de ces élus, il pourra être remplacé par un membre élu suppléant du CSE de l’UES NWM, salarié de la société VEGA IM, à la date du 31 décembre 2024.
Article 4 – Statut collectif
Les modalités d’application et d’organisation du statut collectif de l’UES NIM aux salariés de la société VEGA IM, notamment issus de la société NIM International en vertu du transfert automatique de leur contrat de travail au 1er janvier 2025, sont définies au sein d’un accord collectif dédié conclu concomitamment au présent avenant. Les Parties précisent que la société VEGA IM relevant des périmètres « Natixis Intégrée - Global Financial Services (GFS) » et du Groupe BPCE, les accords conclus dans ces périmètres « Natixis Intégrée - Global Financial Services (GFS) » et du Groupe BPCE, qui sont applicables aux entités de l’UES NIM, continueront à s’appliquer au sein de la société VEGA IM.
Article 5 – Durée – Prise d’effet – Dénonciation
Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur le 1er janvier 2025. Le présent avenant pourra être dénoncé conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 6 – Publicité et dépôt
Le présent avenant sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans l’UES. Le présent avenant sera déposé par le représentant légal de l’UES :
sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail ;
en un exemplaire au greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris.
Il sera porté à la connaissance des salariés concomitamment à la procédure de dépôt. Fait à Paris, le 26 juillet 2024 En format électronique de 5 pages
Avenant N°9 à l’accord d’UES – Intégration de VEGA IM4/5
Pour les sociétés de l’UES NIM :
Pour les Organisations Syndicales Représentatives au sein de l’UES NIM :
Pour la CFDT : Pour la CGT NIM : Pour l’UNSA BPCE FILIALES :
Avenant N°9 à l’accord d’UES – Intégration de VEGA IM5/5
