La Société NETWORK RELATED SERVICES, Société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 345 039 416 00028, ayant son siège social sis 195 rue Lavoisier – 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN,
ci-après dénommée « la société NRS SA» ou « NRS SA» ;
La Société ORANGE APPLICATIONS FOR BUSINESS, Société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 328 006 432 00053, ayant son siège social sis 195 rue Lavoisier – 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN,
ci-après dénommée « la société OAB » ou « OAB » ;
La Société ORANGE CONSULTING, Société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 615 041 00057, ayant son siège social sis 114 rue Marcadet – 75018 PARIS,
ci-après dénommée « la société OC » ou « OC » ;
La Société ORANGE CYBERDEFENSE, Société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 664 194 00168, ayant son siège social sis 54 Place de l’Ellipse CS 80094 – 92983 PARIS LA DEFENSE CEDEX,
ci-après dénommée « la société OCD » ou « OCD » ;
La Société ORANGE CONNECTIVITY AND WORKSPACE SERVICES, Société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 408 193 613 00200, ayant son siège social sis Immeuble Atlantis, 17-19 rue Victor Basch – 91300 MASSY,
ci-après dénommée « la société OCWs » ou « OCWs » ;
La Société OCEAN, Société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 447 812 553 00033, ayant son siège social sis 30 rue Mozart – 92110 CLICHY,
ci-après dénommée « la société OCEAN » ou « OCEAN » ;
La Société ORANGE HEALTHCARE, Société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 510 954 00035, ayant son siège social sis 106 rue du Temple – 75003 PARIS,
ci-après dénommée « la société OH » ou « OH » ;
Ensemble composant l’Unité Economique et Sociale « Network Related Services » (« UES NRS ») représentée par XX agissant en qualité de Directeur Général de la société NRS et dûment mandaté à cet effet par chacune des sociétés ci-dessus nommées
De première part,
ET
La Société NEOCLES CORPORATE, Société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 450 500 210 00023, ayant son siège social sis 3 rue Henri Rol Tanguy – 93100 MONTREUIL, représentée par XX en sa qualité Directeur Général, ci-après dénommée « la société NEOCLES » ou « NEOCLES » ;
La Société ORANGE CLOUD FOR BUSINESS, Société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 501 615 280 00036, ayant son siège social sis 1 place des Droits de l’Homme – 93210 SAINT-DENIS LA PLAINE, représentée par XX en sa qualité de Président, ci-après dénommée « la société OCFB » ou « OCFB » ;
De seconde part,
Pour les organisations syndicales représentatives du personnel des sociétés OCFB et NEOCLES
La CFDT F3C, représentée par ……………………………………, délégué syndical de la société OCFB La CFDT F3C, représentée par ……………………………………, délégué syndical de la société NEOCLES
La CFE-CGC représentée par …………………………………….., délégué syndical de la société OCFB
De troisième part,
Et pour les Organisations Syndicales Représentatives du personnel de l’UES NRS suivantes
La CFDT F3C représentée par …………………………………………, dûment mandaté(e) La CFE-CGC représentée par …………………………………………, dûment mandaté(e) La CGT NRS représentée par …………………………………………, dûment mandaté(e)
De quatrième part,
Il est rappelé ce qui suit :
L'UES NRS, anciennement baptisée « Groupe Silicomp », a été créée en 2001, par Jugement du Tribunal d'Instance de Grenoble en date du 5 octobre 2001. Celle-ci a été amenée à évoluer notamment en fonction du développement de son activité et de l'organisation juridique des sociétés qui la composent. A cette date, elle était constituée des sociétés suivantes : Groupe Silicomp, Silicomp Réseaux, Silicomp Formation, Silicomp lngenierie, Silicomp Research lnstitute et Qualience.
En 2004, l'UES Groupe Silicomp, a été étendue par accord collectif en date du 28 juin 2004 à la société Silicomp-AQL (ex-Silicomp-lngenierie et ex-AQL).
En 2009, à la suite d’une nouvelle évolution de l'organisation désignée sous le nom de projet « Garibaldi», un accord relatif à la mise en place des Institutions Représentatives du Personnel a été signé par les Organisations Syndicales Représentatives et a formalisé l'extension de l'UES Groupe Silicomp aux sociétés Data Mobile International, Multimedia Business Services et Orange Consulting. L'UES Groupe Silicomp a alors pris la dénomination d'UES NRS.
Le 2 mai 2011 un nouvel avenant d'extension à l'accord de l'UES NRS a permis l'intégration le 1er juillet 2011 de la société ALSY.
Le 1er juillet 2014, dans le cadre du projet désigné sous le nom de projet « Spring », les sociétés composant l'UES NRS ont à nouveau évolué et un avenant à l'accord sur le fonctionnement et l'organisation des Instances Représentatives du Personnel de l'UES a été signé le 18 juillet 2014.
La réorganisation envisagée a conduit à regrouper différentes entités juridiques en considération de leur activité économique : la société MBS, la partie développement de la société ALSY ont fusionné avec les sociétés IT&LABS (ex-Silicomp AQL} et DATA MOBILES INTERNATIONAL pour former la société Orange Applications for Business (OAB} ; la partie Infrastructure restante de la Société ALSY a rejoint la société OBIANE.
Le 1er janvier 2016 dans le cadre du projet dénommé « Orange Cyberdefense » visant notamment à créer une Unité d'affaires dédiée à la sécurité informatique, il a été prévu le rassemblement des activités sécurité existantes dans différentes sociétés composant l'UES NRS (Obiane et Orange Consulting) au sein de la société Orange Cyberdefense SAS ; cette société a intégré l'UES NRS le 1er janvier 2016.
A la même date la société Obiane a été renommée Orange Connectivity Workspace and Services SASU (OCWs) concomitamment à la fusion avec EGT.
Le 30 mai 2016 un nouvel avenant d'extension à l'accord de l'UES NRS a permis l'intégration à la même date de la société OH.
Le 31 mai 2016 la société FIME est sortie de l'UES NRS suite à sa cession.
Le 24 juin 2016 un nouvel avenant d’extension à l’accord de l’UES NRS a intégré la société OCEAN.
Ainsi, à la date de signature du présent accord, les sociétés composant l'UES NRS sont :
Orange Applications for Business SAS
NRS SA
Orange Connectivity Workspace and Services SASU
Orange Consulting SASU
Orange Cyberdefense SAS
Orange Healthcare SASU
OCEAN SASU
Par ailleurs, les sociétés OAB, OH, OCEAN, OC, OCWs sont des filiales détenues à 100 % par NRS SA, ainsi que les sociétés NEOCLES et OCFB. La société OCD est de son côté détenue à 56,20 % par OCWs et à 43,80 % par NRS SA.
Dans le cadre du projet de simplification d’OBS en France, il est notamment envisagé de réduire le nombre de structures juridiques sur le périmètre de NRS.
Il est ainsi prévu d’intégrer par fusions absorptions 7 filiales sur 8 détenues à 100% par NRS en France : NEOCLES, OAB, OH, OCEAN, OC, OCFB, OCWs.
La société NRS SA sera par ailleurs renommée Orange Business Services SA.
La date de mise en œuvre des opérations juridiques est envisagée au 1er janvier 2019.
Seule la société OCD conservera une structure juridique distincte d’Orange Business Services SA, compte tenu notamment de la nature particulière de ses activités qui ne s’adressent pas exclusivement au marché entreprise.
Cette nouvelle entité juridique « Orange Business Services SA » sera donc composée, outre des entités déjà présentes au sein de l’UES NRS, des deux nouvelles entités que sont NEOCLES et OCFB.
Les parties se sont donc réunies pour constater que les opérations juridiques seront sans conséquence sur l’existence de l’UES NRS et sur les Institutions Représentatives du Personnel actuelles. Seul le périmètre du Comité Central d’Entreprise de l’UES NRS change en incluant des représentants des membres des DUP élargies d’OCFB et NEOCLES conformément à l’article 4 de l’avenant N°4 à l’accord relatif à l’organisation et au fonctionnement des institutions représentatives du personnel au sein de l’UES NRS.
Le présent avenant a par conséquent pour objet de formaliser à compter de la date de réalisation des opérations juridiques projetées :
le rétrécissement de l’UES NRS à deux entités juridiques (OBS SA et OCD)
le changement de nom de NRS en OBS SA et de l’UES NRS en UES OBS
l’entrée dans l’UES OBS de deux nouveaux établissements distincts au sens DUP élargie (OCfB et NEOCLES)
En conséquence de quoi, les parties ont convenu ce qui suit:
Article 1- Rappel du périmètre actuel de l'UES NRS
Comme expliqué ci-dessus, à la date de signature du présent accord, les sociétés composant l'UES NRS sont:
Orange Applications for Business SAS
NRS SA
Orange Connectivity and Workspace Services SASU
Orange Consulting SASU
Orange Cyberdefense SAS
Orange Healthcare SASU
OCEAN SASU
La représentation du personnel au sein de l’UES est à ce jour la suivante :
Article 2 : Changement de nom
Les parties conviennent qu’à compter de la date d’effet des opérations juridiques, soit le 1er janvier 2019, le nouveau nom de la société NRS SA sera Orange Business Services SA et que le nouveau nom de l’UES NRS sera l’UES OBS.
Article 3 : Adhésion de la société OCFB à l'UES OBS
La société OCFB déclare vouloir adhérer à l'UES OBS à compter du 1er Janvier 2019.
Les Organisations Syndicales de la société OCFB souhaitent également que la société OCFB intègre l'UES OBS à compter de cette date.
Les sociétés listées dans l’article 1 du présent accord composant actuellement l'UES NRS et les Organisations Syndicales de l'UES NRS acceptent l'intégration de la société OCFB dans l'UES OBS.
Par conséquent, les parties décident d'étendre l'Unité Economique et Sociale Orange Business Services (UES OBS), à la société OCFB à compter du 1er janvier 2019.
Article 4 : Adhésion de la société NEOCLES à l'UES OBS
La société NEOCLES déclare vouloir adhérer à l'UES OBS à compter du 1er janvier 2019.
Les Organisations Syndicales de la société NEOCLES souhaitent également que la société NEOCLES intègre l'UES OBS à compter de cette date.
Les sociétés listées dans l’article 1 du présent accord composant actuellement l'UES NRS et les Organisations Syndicales de l'UES NRS acceptent l'intégration de la société NEOCLES dans l'UES OBS.
Par conséquent, les parties décident d'étendre l'Unité Economique et Sociale Orange Business Services (UES OBS), à la société NEOCLES à compter du 1er janvier 2019.
Article 5 : Conséquences de l’intégration des sociétés OCFB et NEOCLES dans l’UES OBS
A compter de la date de réalisation des opérations juridiques prévue au 1er janvier 2019, l’UES OBS ne sera par conséquent plus composée que de deux entités juridiques distinctes :
la nouvelle entité juridique Orange Business Services SA ;
et OCD SAS.
En outre, à cette même date, deux nouveaux établissements distincts au sens CE intégreront l’UES OBS : l’établissement OCFB et l’établissement NEOCLES.
Il est expressément convenu entre les parties que l’ensemble des Instances Représentatives des deux entités juridiques actuelles de NEOCLES et OCFB (DUP élargies) sera conservé, jusqu’aux prochaines élections du personnel prévues au plus tard au 31 décembre 2019, en application des dispositions légales.
L’ensemble des instances représentatives du personnel existantes dans les autres établissements distincts de l’UES (CE, CHSCT, EDP) demeurera également jusqu’aux prochaines élections du personnel prévues au plus tard au 31 décembre 2019, en application des dispositions légales.
De même, les mandats de l’ensemble des Instances Représentatives du Personnel demeureront jusqu’aux prochaines élections du personnel prévues au plus tard au 31 décembre 2019.
La représentation du personnel au sein de l’UES OBS à compter du 1er janvier 2019 sera par conséquent la suivante :
Enfin, de nouveaux membres appartenant à chaque Comité établissement OCFB et NEOCLES seront désignés pour siéger au sein du Comité Central d'Entreprise de l’UES OBS en fonction des effectifs de chaque établissement à la date de réalisation des opérations juridiques.
Article 6 : Formalités de dépôt et publicité, durée, révision et dénonciation
Article 6 .1 : Formalités de dépôt et publicité Conformément aux articles L.2231-6 et D.2231-2 et suivants du Code du Travail, le présent accord sera déposé auprès du secrétariat-greffe du Conseil des Prud'hommes de Paris en un exemplaire. Deux exemplaires, dont une version sur support papier signée des parties et une version sur support électronique, seront transmis à la Direction Départementale du Travail et de l’Emploi d’ile de France.
Conformément à l’article L. 2231-5-1 du code du Travail, le présent accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale.
Conformément à l’article 2 du décret 2017-752 du 3 mai 2017, la version déposée ne comportera pas les noms et prénoms des personnes signataires.
En outre un exemplaire sera établi pour chacune des parties. La Direction remettra un exemplaire du présent accord à la Commission paritaire permanente de négociation et d’interprétation de la Convention SYNTEC Numérique pour information. Elle en informera les autres parties signataires. Article 6.2 : Date d’application et durée de l’accord Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.
Le présent accord entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2019, sous condition suspensive de réalisation des opérations juridiques de fusions des salariés des sociétés OAB, OH, OCWs, OC et OCEAN, OCFB et NEOCLES vers OBS SA.
À défaut, le présent accord sera nul et non avenu. Article 6.3 : Modalités de révision Le présent accord pourra être révisé en tout ou partie, et faire l’objet d’un avenant, dans les conditions légales et selon les modalités suivantes :
toute demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux Parties signataires et adhérentes, et comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée ;
le plus rapidement possible, et au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, une négociation s’ouvrira à l’initiative de la Direction en vue, le cas échéant, de la conclusion d’un avenant de révision.
En cas de révision, l’avenant signé devra faire l’objet des mêmes formalités de dépôt et de publicité que le présent accord. Article 6.4 : Dénonciation Le présent accord pourra être dénoncé par chaque partie signataire dans les conditions prévues aux articles L. 2261-9 et suivants du Code du travail, sous réserve d’un préavis de trois mois.
Article 7 : Modalités de suivi et clause de rendez-vous
Les Parties conviennent, en application de l’article L.2222-5-1 du Code du travail, que la Direction et les organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES NRS se réuniront pour faire le point sur l’application du présent accord dans le temps, soit à l’initiative de la Direction, soit sur demande écrite d’au moins deux organisations représentatives au niveau de l’UES NRS. En application de l’article L. 2222-5-1 du Code du travail, les Parties conviennent qu’en cas de difficulté particulière dans l’application ou l’interprétation du présent accord, la Direction et les organisations syndicales signataires se rencontreront soit à l’initiative de la Direction, soit sur demande écrite d’au moins deux organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES NRS.
Fait à Paris, le Pour les sociétés composant l’UES NRS
XX Directeur Général
Les organisations syndicales de l’UES NRS Pour la CFDT F3C
Pour la CFE-CGC
Pour la CGT NRS
Les organisations syndicales OCfB Pour la CFDT F3C
Pour la CFE-CGC
Les organisations syndicales NEOCLES Pour la CFDT F3C
