Accord sur l'aménagement de la procédure d'information consultation du CSE sur les modifications de l'organisation juridique et économique de RAJA résultant d'un projet d'acquisition dénommé FITER
Application de l'accord Début : 28/06/2024 Fin : 31/12/2024
Accord sur l'aménagement de la procédure d'information consultation du CSE sur les modifications de l'organisation juridique et économique de RAJA résultant d'un projet d'acquisition dénommé FITER
ENTRE :
-
La société RAJA France, société par actions simplifiée, au capital de 10 000 000 €, SIREN 937080414, RCS Bobigny B 937 080 414, dont le siège social est situé au 16, rue de l’Étang - ZI PN 2 - 95 977 ROISSY CDG CEDEX, représentée par, Directeur des ressources humaines RAJA SAS, dûment habilité aux fins des présentes ;
D'UNE PART,
ET
Les organisations syndicales :
La CFDT, représentée par Monsieur et Monsieur, en Ieur qualité respective de Délégué Syndical,
D'AUTRE PART,
En présence de :
Madame, en sa qualité de Secrétaire du CSE de RAJA ;
Madame, en sa qualité de membres du CSE ;
Madame, en sa qualité de membres du CSE ;
Monsieur, en sa qualité de membres du CSE ;
Monsieur, en sa qualité de membres du CSE ;
Monsieur, en sa qualité de membres du CSE.
PREAMBULE
Le 9 juillet 2024 la direction de la société RAJA informe le CSE de l'émission d'une offre d'acquisition portant sur une société qui serait détenue à 100% par RAJA. La Direction a partagé à titre strictement confidentiel des informations sur le périmètre d'acquisition, les modalités générales de l'opération envisagée et le calendrier prévisionnel de ce projet. II a notamment été rappelé que cette offre non définitive restait soumise à la signature d'un contrat d'acquisition ainsi qu'à la levée de plusieurs conditions suspensives. Le présent accord a pour objet d'organiser la procédure d'information et de consultation du CSE. II a en particulier vocation à garantir le droit à l'information des représentants du personnel et à permettre à l'Entreprise de prendre rapidement les engagements nécessaires à son développement. Les aménagements du calendrier et les moyens spécifiques accordés au CSE sont rendus nécessaires par les aléas et la complexité du projet d'acquisition présenté et au caractère échelonné des décisions que les dirigeants de RAJA seront amenés à prendre avant que l'acquisition ne devienne définitive. De plus, et compte tenu de la taille de la société dont l'acquisition est projetée, il est précisé que l'opération devra faire l'objet d'une procédure spécifique de notification auprès de l'autorité française de la concurrence et le CSE devra être spécifiquement informé comme le prévoit l'article L.2312-41 du code du travail en matière d'opération de concentration. Le présent accord prévoit donc un calendrier de procédure adapté aux différentes étapes du projet
C‘est dans ce contexte que les parties se sont réunies et ont conclu le présent accord.
II A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : OBJET DU PRESENT ACCORD
Les parties s'accordent à considérer que le projet d'acquisition de la société cible présenté au CSE le 9 juillet 2024 constitue un projet complexe comportant des décisions échelonnées. En conséquence, la procédure d'information consultation du CSE sera menée en 4 étapes si la poursuite des négociations est accordée par le vendeur :
1ère étape : Information consultation du CSE sur le principe et les modalités générales du projet d'acquisition et de ses conséquences sur l'organisation juridique et économique de la société (en cas d'entrée en pourparlers exclusifs et de négociation d'un contrat d'acquisition), ses conséquences sur l'organisation économique et juridique ainsi que sur ses conséquences en matière d'hygiène, de santé, de sécurité et de conditions de travail, et environnementales.
À l'issue de la remise de l'avis définitif du CSE marquant la fin de cette première étape, l'employeur pourra procéder à la signature d'un pré-accord sur l'acquisition de la société cible sous conditions suspensives (comprenant la demande d'agrément de l'autorité française de la concurrence sur l'opération de concentration) dénommé ’signing’ ;
2ème étape : Information consultation sur l'opération de concentration (au moment de la notification à l'autorité de la concurrence) ;
3ème étape : Information du CSE sur la décision de l'autorité de la concurrence
À l'issue de cette 3ème étape, l'entreprise pourra procéder au « closing » de l'opération d'acquisition comprenant la levée des conditions suspensives, la signature du contrat définitif d'acquisition et le transfert des actions.
4ème étape : Information du CSE sur l'acquisition définitive
Le présent accord a notamment pour objet de définir la procédure d'information consultation dans le cadre de la première et deuxième étape.
Article 2 : CALENDRIER PREVISONNEL DE PROCEDURE
Pour la première étape, la procédure d'information consultation du CSE portera sur les principes et les modalités générales du projet d'acquisition et de ses conséquences sur l'organisation juridique et économique de la société et ses conséquences sur l'organisation économique et juridique ainsi que sur ses conséquences en matière d'hygiène, de santé, de sécurité et de conditions de travail, et environnementales. Il se déroulera le 9 juillet 2024 et sera l’occasion de remettre une note d’information. À défaut pour le CSE d'avoir exprimé son avis au plus tard le 9 août 2024, il sera réputé avoir rendu un avis négatif et la procédure d'information consultation sur cette première phase sera considérée comme régulièrement achevée.
Article 3 : COMMISSION DE SUIVI DU PROJET Lors de la première phase d'information consultation et dès la tenue de la première réunion prévue le 9 juillet 2024, une délégation du CSE dénommé « Commission Économique de Suivi du Projet » composée de 8 membres élus (dont la secrétaire du CSE, un représentant du CSE siégeant également au Comité RH et deux membres cumulant les fonctions de Délégué Syndical) sera désignée pour préparer l'information du CSE en vue de la remise de son avis définitif. Les parties reconnaissent par la présente que le dispositif d'information ainsi mis en place par l'accord au profit du CSE sera de nature à permettre à ce dernier de rendre un avis libre et éclairé et de disposer d'informations précises et écrites d'un niveau suffisant.
Article 4 : DUREE-DEPOT-REVISION
Le présent accord est conclu pour une déterminée et viendra à expiration à compter du 31 décembre 2024. II ne continuera pas à produire effet à l'arrivée de son terme sauf prolongation par avenant conclu à l'unanimité des signataires. En application des dispositions des articles L.2231-6, L.2231-8 et D.2231-2 et suivants du code du travail, le présent accord fera l'objet d'un dépôt dématérialisé à de la Direction régionale et interdépartementale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DRIEETS), via le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr. Un exemplaire sera par ailleurs déposé au greffe du Conseil de Prud'hommes du lieu de conclusion. Le présent accord sera notifié à l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise et non-signataires de celui-ci. II ne sera pas publié en dehors des formalités légales liées au dépôt. Cet accord contient des données sur un projet confidentiel et ne pourra être ni diffusé, ni publié ni communiqué à des tiers, à l'intérieur comme à l'extérieur de l'entreprise, sur quelque support ou format que ce soit, en dehors des parties signataires et pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité. II ne pourra être communiqué qu'aux autorités qui pourraient en exiger la production en vertu d'une disposition légale ou réglementaire impérative.
Fait en 3 exemplaires, à Tremblay-en-France, le 28 juin 2024
