ARTICLE 1 – Nombre d’administrateurs représentant des salariés et composition du Conseil d’administration PAGEREF _Toc185237934 \h 4
ARTICLE 2 – Durée des mandats et renouvellement PAGEREF _Toc185237935 \h 4
ARTICLE 3 – Conditions pour être administrateur salarié désigné par les salariés PAGEREF _Toc185237936 \h 4
ARTICLE 4 – Modalités applicables à la désignation et au départ d’un administrateur salarié désigné par les salariés PAGEREF _Toc185237937 \h 4
ARTICLE 4.1 – Définition des notions de représentativité et d’audience des organisations syndicales au niveau du Groupe Alpha PAGEREF _Toc185237938 \h 4 ARTICLE 4.2 – Modalités de désignation par les organisations syndicales représentatives si elles sont au nombre de 3 PAGEREF _Toc185237939 \h 5 ARTICLE 4.3 – Modalités de désignation en cas d’augmentation du nombre d’organisations syndicales représentatives au sein du Groupe Alpha PAGEREF _Toc185237940 \h 5 ARTICLE 4.4 – Modalités de désignation en cas de diminution du nombre d’organisations syndicales représentatives au sein du Groupe Alpha PAGEREF _Toc185237941 \h 5 ARTICLE 4.5 – Terme du mandat des administrateurs salariés désignés par les salariés PAGEREF _Toc185237942 \h 6 ARTICLE 4.6 – Remplacement avant le terme du mandat PAGEREF _Toc185237943 \h 6
ARTICLE 7 – Prévention des conflits d’intérêts, règles de confidentialité et responsabilité des administrateurs salariés désignés par les salariés PAGEREF _Toc185237946 \h 7
ARTICLE 7.1 – Incompatibilité avec d’autres mandats de représentants du personnel PAGEREF _Toc185237947 \h 7 ARTICLE 7.2 – Confidentialité PAGEREF _Toc185237948 \h 7 ARTICLE 7.3 – Révocation pour faute PAGEREF _Toc185237949 \h 8
La mise en place conventionnelle d’administrateurs salariés désignés par les salariés au sein du Conseil d’administration de SECAFI SAS, holding opérationnelle du Groupe Alpha, est l’aboutissement d’une réflexion partagée entre les organisations syndicales et la Direction sur les modalités de participation des salariés à la gestion du Groupe Alpha.
Le
Groupe Alpha désigne le groupe constitué de la Société SECAFI et de ses sociétés Affiliées.
Société Affiliée désigne les sociétés dont la Société SECAFI détient de manière effective directement ou indirectement (c’est-à-dire via des filiales ou filiales des filiales) plus de la moitié du capital social et/ou des droits de vote.
Elle participe à la prise en compte du regard et de l’avis de salariés au sein de la gouvernance des entreprises.
Les enjeux identifiés par les Parties ont permis de fixer la feuille de route suivante pour leurs discussions :
Définition du nombre d’administrateurs salariés désignés par les salariés et de leurs modalités de désignation ;
Définition des moyens donnés aux administrateurs salariés désignés par les salariés pour l’exercice de leur mission ;
Elaboration de règles facilitant l’exercice du mandat du fait de sa spécificité.
Articulation entre les prérogatives des administrateurs salariés et celles des institutions représentatives du personnel en matière de participation aux réunions des organes sociaux.
Cette évolution structurelle de la gouvernance du Groupe ALPHA étant le résultat de la négociation collective, les Parties ont convenu d’acter de leurs points de convergence par accord de Groupe.
Afin d’en permettre la mise en œuvre effective, il sera proposé d’intégrer tout ou partie du résultat de ces discussions aux statuts de la Société SECAFI lors d’une prochaine Assemblée Générale.
ARTICLE 1 – Nombre d’administrateurs représentant des salariés et composition du Conseil d’administration
Lors d’une prochaine Assemblée Générale de la Société SECAFI, il sera proposé de modifier ses statuts afin de créer des mandats d’administrateurs salariés désignés par les salariés et de fixer leur
nombre à 3.
ARTICLE 2 – Durée des mandats et renouvellement
Les premières désignations devront être notifiées à la Direction de la Société SECAFI au plus tôt à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société SECAFI, où il sera proposé de modifier ses statuts, et au plus tard le 16 janvier 2025.
Les mandats seront effectifs à compter du 17 janvier 2025.
Les administrateurs salariés désignés par les salariés le sont pour
une durée de 6 ans.
Le mandat des administrateurs salariés désignés par les salariés est renouvelable.
ARTICLE 3 – Conditions pour être administrateur salarié désigné par les salariés
Les salariés désignés administrateurs par les Organisations Syndicales Représentatives en application du présent accord :
doivent être titulaires d'un contrat de travail avec une Société du Groupe Alpha ;
doivent justifier d’une ancienneté minimale de 2 ans au sein du Groupe Alpha ;
doivent occuper un emploi effectif au sein du Groupe Alpha pendant la durée de leur mandat d’administrateur.
ARTICLE 4 – Modalités applicables à la désignation et au départ d’un administrateur salarié désigné par les salariés ARTICLE 4.1 – Définition des notions de représentativité et d’audience des organisations syndicales au niveau du Groupe Alpha
Le calcul de
l'Audience syndicale est effectué par addition de l'ensemble des suffrages obtenus dans les entreprises et établissements du Groupe Alpha, incluant l’ensemble des Sociétés Affiliées.
Les
Organisations Syndicales Représentatives au sein du Groupe Alpha sont celles qui ont recueilli au moins 10 % des suffrages exprimés dans ce périmètre.
Sont pris en compte pour le calcul de l’audience et de la représentativité, les suffrages exprimés au premier tour des dernières élections des titulaires des comités sociaux et économiques au sein du Groupe Alpha, quel que soit le nombre de votants.
Pour la première mesure de la représentativité, sont prises en compte les dernières élections professionnelles de renouvellement des membres titulaires des CSE des sociétés du Groupe Alpha avant le 31 octobre 2024.
La mesure de la représentativité sera ensuite effectuée par cycle électoral complet à compter du 31 octobre 2024. ARTICLE 4.2 – Modalités de désignation par les organisations syndicales représentatives si elles sont au nombre de 3
Lorsque que le Groupe Alpha compte 3 organisations syndicales représentatives, chacune d’entre elle peut désigner un administrateur salarié désigné par les salariés parmi le personnel des sociétés du Groupe Alpha.
ARTICLE 4.3 – Modalités de désignation en cas d’augmentation du nombre d’organisations syndicales représentatives au sein du Groupe Alpha
Si, à l’issue d’un cycle électoral, une ou plusieurs organisations syndicales supplémentaires devaient établir leur représentativité portant le nombre d’Organisations Syndicales Représentatives au sein du Groupe Alpha à plus de 3, les trois organisations syndicales ayant obtenu l’Audience la plus importante au sein du Groupe Alpha telle que définie à l’article 4.1 pourront désigner un administrateur salarié parmi le personnel de l’entreprise.
ARTICLE 4.4 – Modalités de désignation en cas de diminution du nombre d’organisations syndicales représentatives au sein du Groupe Alpha
Si, à l’issue d’un cycle électoral, une ou plusieurs Organisations Syndicales Représentatives devaient perdre leur représentativité et que cette perte de représentativité devait avoir pour conséquence de réduire le nombre d’Organisations Syndicales Représentatives au sein du Groupe en-dessous de 3, le nombre d’administrateurs salariés désignés par les salariés resterait fixé à 3 en conséquence :
En présence de deux Organisations Syndicales Représentatives :
l’Organisation Syndicale Représentative dont l’audience telle que définie à l’article 4.1 serait la plus importante pourrait alors désigner 2 administrateurs
la deuxième Organisation Syndicale Représentative désignerait 1 administrateur ;
En présence d’une seule Organisation Syndicale Représentative, cette dernière pourrait désigner 3 administrateurs.
ARTICLE 4.5 – Terme du mandat des administrateurs salariés désignés par les salariés
Les mandats des administrateurs salariés prennent fin :
à leur terme s’ils ne sont pas renouvelés ;
en cas de départ du Groupe de l’administrateur (rupture du contrat de travail pour quelle que cause que ce soit) ;
en cas de démission du mandat d’administrateur ;
en cas de révocation pour faute telle que prévue à l’article 7.3 du présent accord ;
en cas de révocation par l’organisation syndicale ayant procédé à la désignation ;
au terme d’un cycle électoral :
en cas de perte de la représentativité au niveau du Groupe Alpha de l’organisation syndicale ayant procédé à la désignation ;
en cas d’augmentation du nombre d’Organisations Syndicales Représentatives au sein du Groupe Alpha si leur nombre était inférieur à trois lors du cycle électoral précédent ;
en cas d’augmentation du nombre d’Organisations Syndicales Représentatives au sein du Groupe au-delà de trois, si l’organisation syndicale qui avait désigné l’administrateur n’a pas recueilli une audience suffisante pour conserver la faculté de désigner un administrateur.
Lorsque le terme du mandat d’administrateur salarié désigné par les salariés intervient à la fin d’un cycle électoral en application du paragraphe précédent, la date de fin de mandat est située à la date de désignation du nouvel administrateur et en tout état de cause, au plus tard, à l’issue d’un délai de trois mois à compter du 1er tour de la dernière élection professionnelle d’entreprise prise en compte pour la mesure de la représentativité et de l’audience en application du paragraphe 4.1 du présent accord.
ARTICLE 4.6 – Remplacement avant le terme du mandat
En cas de départ du Groupe (rupture du contrat de travail pour quelle que cause que ce soit), de démission du mandat d’administrateur ou de révocation anticipée soit par l’Organisation Syndicale Représentative qui avait procédé à la désignation, soit dans les conditions de l’article 7-3 du présent accord, l’Organisation Syndicale Représentative qui avait désigné l’administrateur procède à son remplacement, pour la durée du mandat restant à courir.
ARTICLE 5 – Formations
Afin de permettre aux administrateurs salariés désignés par les salariés d’acquérir des notions de finance, comptabilité, gouvernance, environnement et juridiques avec lesquelles ils n’ont pas ou peu eu l’occasion de se familiariser au cours de leur carrière, ils bénéficieront de formations prises en charge par la Société SECAFI à l’occasion de leur première désignation et au cours de leur première année de mandat d’administrateur. Le volume horaire consacré à ces formations pourra atteindre 40h. La formation juridique portera sur la responsabilité pénale des administrateurs et sur les risques juridiques potentiels pouvant présenter un lien avec l’exercice de leur mandat.
Le programme de formation sera défini pour chaque administrateur dans le cadre d’un échange avec le service formation du Groupe Alpha, en fonction de ses besoins. Le volume de formation initial de 40h pourra être adapté en fonction de l’expérience professionnelle du salarié et des connaissances qu’il a besoin d’acquérir pour l’exercice de son mandat.
Des compléments de formation et des mises à jour seront proposés en cas d’évolutions législatives majeures concernant les prérogatives des administrateurs et ou le besoin impérieux de se saisir d’un sujet technique nécessitant la mise à niveau des administrateurs. Il reviendra au Conseil d’Administration de décider de l’engagement de ces actions de formations complémentaires sur proposition du président ou de ses membres.
Les heures de formation des administrateurs salariés sont rémunérées comme du temps de travail.
Les administrateurs ont une obligation de réalisation des actions de formation décidées dans le cadre de leur mandat. ARTICLE 6 – Prérogatives
Les administrateurs salariés désignés par les salariés ont les mêmes droits, obligations et prérogatives que les autres administrateurs.
Ils ont ainsi notamment une voix délibérative lors des décisions du Conseil d’administration.
ARTICLE 7 – Prévention des conflits d’intérêts, règles de confidentialité et responsabilité des administrateurs salariés désignés par les salariés
Les Parties ont convenu de règles définies ci-après et dans la charte annexée au présent accord afin de clarifier et de faciliter l’exercice du mandat des administrateurs salariés désignés par les salariés.
La charte jointe au présent accord devra être approuvée et signée par les administrateurs salariés désignés par les salariés lors de leur première désignation. A défaut d’une telle signature le salarié désigné comme administrateur par les salariés ne disposera d’aucun mandat d’administrateur.
ARTICLE 7.1 – Incompatibilité avec d’autres mandats de représentants du personnel
Afin de prévenir, notamment, des situations de conflits d’intérêt, le mandat d’administrateur est incompatible avec les mandats suivants :
Délégué syndical ;
Membre d’une délégation syndicale ; c’est-à-dire personne désignée pour négocier un accord d’entreprise ou de Groupe au côté du délégué syndical
Représentant de la section syndicale ;
Membres élu ou suppléant du CSE ;
Représentant de proximité ;
Membre du comité de Groupe.
ARTICLE 7.2 – Confidentialité
Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs salariés désignés par les salariés institués par le présent accord sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel. Les informations confidentielles le demeurent tant qu’elles n’ont pas de caractère public, c’est à dire tant qu’elles ne sont pas tombées dans le domaine public ou obtenues par des tiers au Conseil d’administration (en ce compris les salariés et leurs représentants élus ou désignés) par des moyens légitimes. Les obligations de discrétion et de confidentialité des administrateurs sont un prérequis indispensable à l’exercice de leur mandat et à leur intégration au sein du Conseil d’administration. La Direction et les organisations syndicales du Groupe s’engagent à ne rien faire ou entreprendre qui pourrait entraver le respect de ces obligations.
ARTICLE 7.3 – Révocation pour faute
Les administrateurs salariés désignés par les salariés institués par le présent accord peuvent être révoqués en cas de faute dans l'exercice de leur mandat, selon la même procédure que celle prévue par l’article L. 225-32 du Code de commerce, soit par décision du président du tribunal judiciaire rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du Conseil d'administration ou de surveillance. La décision rendue par le tribunal est exécutoire par provision.
ARTICLE 8 – Crédit d’heures et moyens
A l’instar de l’ensemble des administrateurs, les administrateurs salariés désignés par les salariés doivent disposer du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat.
Au regard de l’activité du Conseil d’administration de la Société SECAFI, le crédit d’heures des administrateurs salariés désignés par les salariés mis en place par le présent accord est fixé à 15 heures par réunion du Conseil d’administration.
Le temps passé en réunion est traité comme du temps de travail effectif.
Ces temps ainsi que les temps alloués à la formation ad hoc complètent le quota de temps indirects qui leurs sont alloués par leur manager.
Les frais de déplacement d’hébergement et de repas liés aux réunions du Conseil d’administration seront pris en charge selon les politiques en vigueurs.
ARTICLE 9 – Rémunération
Bien qu’elle en ait la possibilité en application de l’article 24 des statuts, l’Assemblée Générale de la Société SECAFI n’a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs. A l’instar des mandats des autres administrateurs de la Société SECAFI, le mandat des administrateurs salariés désignés par les salariés ne sera pas rémunéré.
ARTICLE 10 – Représentant du personnel au Conseil d’Administration
Le Comité Social et Economique de SECAFI continuera de disposer d’une représentation au Conseil d’administration, sans voix délibérative et dont le rôle sera d’exprimer les intérêts des salariés.
Les Parties conviennent que la représentation du Comité Social et Economique auprès de ce Conseil est assurée par un membre titulaire du Comité Social et Economique désigné par ce dernier.
Par ailleurs, ce représentant assistant aux réunions du conseil d’administration est tenu aux mêmes obligations de discrétion et de confidentialité que les administrateurs salariés désignés par les salariés. Il doit garder confidentielles les informations présentant un caractère confidentiel et données comme telle par le président du conseil d'administration (code de commerce, article L. 225-37).
ARTICLE 11 – Dispositions finales ARTICLE 11.1 – Durée
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée.
ARTICLE 11.2 – Modification des statuts
Son entrée en application est conditionnée au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société SECAFI sur les modifications des statuts requises pour la mise en œuvre de ses dispositions.
La Direction s’engage à proposer ces modifications et à les inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale suivant la date de conclusion du présent accord.
Les mêmes règles s’appliqueront en cas de conclusion d’un avenant de révision nécessitant une modification des statuts.
ARTICLE 11.3 – Révision de l’accord
Toute révision du présent accord devra faire l’objet d’une négociation et donner lieu à l’établissement d’un avenant. La demande de révision devra être notifiée à l’ensemble des syndicats représentatifs et la Direction par lettre recommandée avec accusé de réception. Une réunion devra être organisée dans un délai d’un mois pour examiner les suites à donner à cette demande.
ARTICLE 11.4 – Dénonciation de l’accord
Le présent accord pourra être dénoncé à tout moment dans les conditions prévues par l’article L.2222-6 du Code du travail. En cas de dénonciation, la durée du préavis est fixée à 3 mois. La dénonciation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par son auteur aux signataires de l’accord.
ARTICLE 11.5 – Dépôt de l’accord
Conformément aux articles D. 2232-2 et D 2231-4 du Code du Travail, le présent accord sera déposé sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail. Un exemplaire sera remis au greffe du Conseil de prud'hommes compétent.
Fait à Paris, le 20/12/2024 en 10 pages (y compris l'annexe) et en 6 exemplaires.
ENTRE :
La Direction du Groupe Alpha :
Et les organisations syndicales représentatives des différentes sociétés composant le Groupe Alpha :
