Projet scission Texelis / Projet cession Texelis Défense
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société TEXELIS, dont le siège social est situé à Limoges, immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 501 698 419 00022, représentée par Monsieur , en sa qualité de Directeur Général et , en sa qualité de DRH.
Ci-après désignée « la Société » ou « la société TEXELIS » ou « TEXELIS » d’une part, Et :
Les organisations syndicales représentatives de salariés : — le syndicat CFDT représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical — le syndicat CGT représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical — le syndicat CFE CGC représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical.
Les soussignés étant ci-après désignés ensembles "Les Parties" et séparément "La Partie".
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 – Objet du présent accord
Le Comité Social et Économique (CSE) de la société TEXELIS a été informé le 29 janvier 2025 du projet de scission de l'entreprise en deux entités juridiques et financières autonomes, les sociétés Texelis Transport et Texelis Défense. Il a été précisé à cette occasion que cette séparation stratégique serait un préalable à la cession de Texelis Défense à un groupe industriel (le nom de KNDS avait alors été évoqué).
Par la suite, le 6 mars 2025, le CSE a été informé officiellement du projet de cession de la future entité Texelis Défense à la société KNDS.
Deux procédures d’information/consultation ont donc été initiées le 29 janvier et le 6 mars 2025, par deux réunions d’information qui ont fait l’objet d’une remise d’une note d’information sur chacun des projets.
Cependant, ces deux projets ont vocation à être mis en place sur une période de plusieurs mois.
Lors des réunions du CSE, puis par la suite en fonction des questions posées par l’instance représentative du personnel, la direction de TEXELIS a remis les informations complémentaires dont elle disposait.
Les élus, considérant ces informations insuffisantes, et ces projets étant d’une ampleur importante, avec des changements conséquents au sein de l’entreprise et pour les salariés, les élus souhaitent être davantage informés et consultés.
Il a donc été convenu entre la Direction de la société TEXELIS et les organisations syndicales de prévoir des modalités d’information et de consultation du CSE, supplémentaires, tout au long de la mise en place de ces projets de scission puis de cession, jusqu’à leur réalisation effective. Dans ce cadre, la Direction de la société TEXELIS a accepté de prolonger le recours à la mission d’expertise désignée par le CSE jusqu’au 6 mai 2025.
Le présent accord de méthode a pour objet de définir les modalités d’information et de consultation du CSE dans ce cadre et d’allouer aux représentants du personnel des moyens en adéquation.
Il vise également à assurer une transmission régulière de l’information aux salariés et à leurs élus et représentants, dans le but de garantir la prise en compte de leurs intérêts respectifs.
Les parties conviennent qu’assurer un dialogue social de qualité constitue un objectif commun et nécessaire, compte tenu de l’importance des enjeux économiques, sociaux et humains, environnementaux des projets en cours.
Article 2 - Désignation d'un Expert par le CSE
Le CSE de la société TEXELIS a désigné en qualité d’Expert, le cabinet Syndex lors des CSE du 20 février 2025 puis du 06 mars 2025, afin d'analyser les conséquences économiques, sociales, organisationnelles et environnementales des projets de scission d’une part, puis de cession d’autre part.
Les Parties conviennent toutefois, par le présent accord, de permettre la poursuite des missions du cabinet Syndex, dans le cadre des deux expertises, au-delà du délai imparti par le code du travail au CSE pour rendre son avis.
Afin de ne pas retarder les processus de scission et de cession, il est prévu que le CSE rende les avis sur les projets de scission et de cession lors de la réunion CSE programmée le 27 mars 2025.
La mission de l’Expert est à ce titre définie à l’article 3.
Les coûts liés à ces expertises, jusqu’à la date du 6 mai 2025 seront entièrement pris en charge par la société TEXELIS, qui s’engage à les régler à première présentation de la facture de l’Expert. Au-delà de cette date, le CSE pourra, s’il le souhaite, continuer à se faire assister par l’expert de son choix, à ses frais dans le cadre d’une expertise libre (article L 2315-81 du code du travail).
Article 3 – Mission de l'Expert désigné par le CSE
a) L'expert aura pour mission :
- D’analyser les raisons économiques, financières et stratégiques du projet de scission et du projet de cession - D’analyser les modalités et les conséquences économiques, financières, organisationnelles, sociales, environnementales du projet, notamment :
Les incidences de la séparation des sites (coûts, répartition des effectifs) et de la cession de Texelis Défense
Les incidences financières du projet de scission et du projet de cession
La pérennité des activités postérieures à la scission et à la cession
D’analyser la viabilité du fonctionnement des 2 futures entreprises et des deux outils productifs
- Accompagner les élus lors des réunions de CSE - Visite/entretien sur le site / déplacements - Établissement de rapports intermédiaires et d’un rapport final
b) Sur la communication à l’Expert des éléments d’information La direction s’engage à communiquer l’intégralité des documents demandés par l’expert et nécessaires à l’exercice de sa mission depuis l’année 2023, étant précisé qu’il est convenu que l’Expert aura a minima accès aux mêmes documents que le Commissaire aux comptes de l’entreprise conformément à l’article L2315-90 du code du travail et disposera également des prérogatives et accès aux informations prévues à l’article L2315-91-1 du code du travail.
Si besoin, la Direction de TEXELIS s’engage à faciliter les interfaces/échanges entre le cabinet d’expertise Syndex et la Direction de KNDS, la société TEXELIS ne pouvant toutefois pas prendre d’engagement sur les informations que souhaitera donner la société KNDS dans le cadre du projet en cours.
Article 4 – Calendrier d’information et de consultation du CSE
La Direction de la société TEXELIS s’engage à informer de manière précise et de façon régulière le CSE tout au long de la mise en œuvre des projets de scission et de cession et à remettre au CSE l’ensemble des éléments d’information nécessaires.
La Direction de la société TEXELIS s’engage à inscrire un point à l’ordre du jour de chaque réunion CSE mensuelle ordinaire sur ces projets de scission et de cession.
Si besoin, des réunions complémentaires d’information seront organisées par la direction.
L’entreprise ne pourra pas mettre sous le sceau de la confidentialité toutes les informations transmises au CSE. Pour chaque information ou document placés sous le sceau de la confidentialité, la Direction devra être très précise en spécifiant quelle information est confidentielle, pendant combien de temps, et faire preuve de bien fondé pour ne pas abuser de ce pouvoir, au dépend de l’information des salariés et de la communication vers les salariés. Le CSE souhaite que la communication sur ce projet auprès des salariés soit plus fréquente et plus détaillée.
Au-delà des consultations officielles du 27 mars 2025, la Direction de TEXELIS s’engage à mener quatre consultations supplémentaires ultérieures, portant sur les points suivants : - Présentation et explications de la construction de l’organigramme cible des salariés et de leur répartition dans les deux entités à venir, et de la liste des postes ouverts au recrutement. Avis du CSE sur ce point en mai 2025 - Présentation et explications de la construction du planning de transfert des machines et outils de production. Avis du CSE en avril 2025 - Point d’étape sur l’opération de scission et point financier sur les coûts / charges du projet par rapport au budget, de TEXELIS. Avis du CSE en juillet et en octobre 2025 - Point d’étape sur l’opération de cession, deux mois avant la cession effective de la société Texelis Défense au groupe KNDS.
La Direction devra recueillir l’avis du CSE à chacune de ces étapes. L’Expert assistera le CSE à chaque étape de consultation.
La Direction accepte la présence de l’Expert aux réunions du CSE, ainsi qu’aux réunions préparatoires éventuelles.
Le financement afférent à cette participation (honoraires et, le cas échéant, frais de déplacement de l’expert) demeurera à la charge du CSE dans le cadre de l’expertise libre.
Article 5 – Des droits supplémentaires pour les élus
a)
Jusqu’à la fin du mois suivant la date effective de la cession de Texelis défense au groupe KNDS, afin de garantir une consultation efficace et constructive, la Direction accorde aux représentants du personnel les droits supplémentaires à ceux dont ils bénéficient déjà en application de la loi et des accords internes, suivants :
- un nombre d’heures de délégation illimité au vu de ces circonstances exceptionnelles au bénéfice des délégués syndicaux, secrétaire du CSE et du trésorier, ou ceux qui s’y substitueront. - la présence des suppléants à toutes les réunions du CSE, - 2 heures de préparation supplémentaires pour tous les élus, consacrées aux quatre réunions préparatoires des quatre consultations supplémentaires facultatives - une enveloppe complémentaire d’heures de délégation de 450 heures maximum, à répartir entre les élus entre le 1er février 2025 et le 31 décembre 2025.
En cas de décalages des projets de scission ou de cession, la Direction pourra revoir ces moyens pour allouer un complément d’enveloppe d’heures supplémentaires si nécessaire pour 2026.
La Direction s’engage également à :
- transmettre à chaque réunion mensuelle du CSE les informations nécessaires pour apprécier et évaluer la mise en œuvre des projets de scission et de cession et leurs conséquences, - organiser si nécessaire des réunions extraordinaires du CSE pour discuter des avancées des projets et des recommandations de l'Expert. - à sensibiliser les managers concernés de la charge particulière qu’auront à assumer les représentants du personnel et membres des délégations syndicales durant la mise en œuvre de ces projets et en conséquence de la nécessité d’adapter les missions liées à leur fonction, étant précisé que les parties s’entendent à rappeler au préalable que les représentants du personnel ne doivent subir aucun obstacle dans l’avancement de leur carrière professionnelle.
- à impliquer très fortement la CSSCT, sur la séparation des équipes et des outils de production pour sécuriser les risques sécuritaires et psychosociaux créés par les projets de scission et de cession à l’occasion des réunions mensuelles, dans le cadre de la prévention des risques (déménagement des outils de production risques psychosociaux).
b) Le projet de scission de Texelis en deux entreprises indépendantes va entrainer la disparition du CSE Texelis.
Les élus actuels auront à définir les modalités de disparition du CSE actuel, et les règles de répartition des actifs et réserves du CSE TEXELIS, entre les futurs CSE Texelis Transport et CSE Texelis Défense.
En attendant que de nouvelles élections soient organisées au sein de chacune des entités créées, que les nouveaux bureaux des CSE soient désignés et que la mise en place de ces nouveaux CSE soit fonctionnelle, une période transitoire implique des aménagements définis par le présent accord.
Il est ainsi convenu que, dans chacune des entreprises au sein desquels ils auront été transférés, les élus actuels conserveront leurs mandats ainsi que les prérogatives légales et celles prévues par l’accord d’entreprise sur le dialogue social, et ce jusqu’à l’élection des nouveaux CSE, notamment pour assurer les affaires courantes de gestion et fonctionnement, y compris dans le cadre des présentes, jusqu’au transfert complet aux futurs CSE. Il est toutefois rappelé que le CSE de la société TEXELIS devra, au plus tard le jour de la réalisation juridique de l’opération de scission, avoir procédé à la dévolution de son patrimoine par une décision officielle de l’instance.
Article 6 – Anticipation de la future représentation des salariés
La Direction réaffirme l’importance d’un dialogue social de qualité et qu’il est nécessaire que des équipes syndicales et des élus CSE puissent assurer la représentation de l’intérêt collectif des salariés.
Le projet de scission risque de générer des perturbations dans le fonctionnement quotidien du CSE - disparition du CSE de la société TEXELIS ; - séparation des équipes syndicales actuelles et par voie de conséquence, - nécessité de constituer de nouvelles équipes syndicales au sein des futures entités Texelis Transport et Texelis Défense ; - nécessité de constituer les futures équipes CSE Texelis Transport et CSE Texelis Défense.
Afin de limiter la période de transition après la scission de la société Texelis, la Direction s’engage à avoir des discussions avec les équipes syndicales actuelles sur certains sujets, selon les demandes des OS, et notamment au titre des accords collectifs qui seraient impactés par les projets en cours.
Les objectifs seront de permettre aux futures équipes syndicales des deux futures entités TEXELIS Transport et TEXELIS Défense de pouvoir se mettre en place rapidement, dans l’objectif de permettre ensuite aux futures équipes syndicales de finaliser ces discussions ou pré-négociations dans le respect des dispositions de l’article L 2261-14 du code du travail.
Exemples non exhaustifs de thèmes possibles : - Projet de protocole d’accord préélectoral Texelis Transport et Texelis Défense, sachant qu'en tout état de cause, un protocole d'accord préélectoral ne pourra être signé qu’au sein de chacune des entités juridiques issues de la scission. - Accord dialogue social Texelis Défense et Texelis Transport - Autre…
Article 7 – Du dispositif compensatoire accord intéressement
Le projet de scission de TEXELIS va engendrer des coûts significatifs et impacter de manière importante le compte de résultat de l’exercice 2025 et potentiellement à plus long terme.
Lors de la négociation de l’accord d’intéressement pour la société TEXELIS pour l’année 2025, la Direction s’engage à négocier un dispositif compensatoire pour prendre en compte l’impact des coûts de scission.
Article 8 - Durée de l’accord
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et s’applique tout au long de la période de mise en oeuvre des projets de scission et de cession. Il prendra fin au plus tard le 30 juin 2026.
Article 9 - Possibilités de révision de l’accord
Le présent accord pourra être révisé pendant sa période d’application conformément aux dispositions des articles L. 2261-7-1 et suivants du code du travail.
Article 10 – De la contestation de l’accord
En application de l’article L. 1233-24 du Code du Travail, toute action en contestation visant tout ou partie du présent accord devra être formée avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la date du dépôt du présent accord.
Article 11 - Des modalités de dépôt et de publicité du présent accord
Le présent accord sera notifié par la Société, sans délai, par courrier remis en mains propres à l’ensemble des organisations syndicales représentatives.
Le présent accord donnera lieu à dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-6 et D. 2231-2 du Code du travail, par la société.
Il fera l’objet des mesures de publicité prévues aux articles L. 2262-5, R. 2262-1 et 2 du Code du travail. Fait à Limoges, le 25 mars 2025, en 4 exemplaires originaux (dont 1 pour la direction et 1 pour chaque organisation syndicale)
Pour la société TEXELIS :
Monsieur , en sa qualité de Directeur Général :
Madame , en sa qualité de DRH :
Pour les organisations syndicales représentatives :
Le syndicat CFDT représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical
Le syndicat CGT représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical
Le syndicat CFE CGC représenté par Monsieur en sa qualité de délégué syndical
