ACCORD D’ANTICIPATION EN VUE D’UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE :
AMALIVRE, société par actions simplifiée au capital de 450.000 euros, dont le siège social est situé au 62 avenue de Suffren – 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 323 199 190, représentée par son Directeur Général XXXX
ci-après dénommée « la
Société Absorbante » ou « AMALIVRE »
De première part,
ET :
L’APPEL DU LIVRE, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé au 99 rue de Charonne – 75011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 132 726, représentée par XXXX
ci-après dénommée la «
Société Absorbée » ou « L’APPEL DU LIVRE »
De deuxième part,
Les deux sociétés étant ci-après dénommées ensemble les «
Sociétés »,
ET :
LES éluS titulaireS du Comité Social et Économique de la Société AMALIVRE,
Ci-après dénommés les « Elus Titulaires du CSE d’AMALIVRE »
De troisième part, ET
L’élu titulaire du Comité Social et Économique de la Société L’APPEL DU LIVRE
Ci-après dénommé l’« Élu Titulaire» du CSE de L’APPEL DU LIVRE»
De quatrième part, Les élus titulaires du CSE des deux sociétés étant ci-après dénommés ensemble les «
Elus Titulaires du CSE des Sociétés »,
ci-après collectivement dénommées les «
Parties » et individuellement une « Partie »
PREAMBULE :
Une opération juridique de fusion absorption de la société L’APPEL DU LIVRE par la société AMALIVRE est en cours (l «
Opération Envisagée »). L’Opération Envisagée répond à un souhait de simplification de l’organisation des Sociétés et de l’organigramme et de rationalisation de l’organisation opérationnelle.
En application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail de tous les salariés de la société L’APPEL DU LIVRE (les «
Salariés Transférés ») seront transférés automatiquement à la société AMALIVRE à la date de réalisation de l’Opération Envisagée, (« la Date de Réalisation »), soit en principe au 30 juin 2023 à minuit.
L’Opération Envisagée entraînera, à sa Date de Réalisation, la mise en cause du statut collectif applicable au sein de la société L’APPEL DU LIVRE, société absorbée.
En application de l’article L.2261-14-3 du Code du travail, les Parties ont souhaité se saisir du dispositif permettant d’anticiper la signature d’un accord collectif de substitution au statut collectif en vigueur au sein de la Société Absorbée qui sera mis en cause dès le 1er juillet 2023.
Dans ces conditions, en application des articles L. 2261-14 et L. 2261-14-3 du Code du travail, la Direction des Sociétés et les Elus Titulaires des CSE, en l’absence d’organisation syndicale représentative au sein de chacune des Sociétés, ont entendu ouvrir des négociations aux fins de permettre l’application d’un nouveau statut collectif harmonisé applicable à la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée sur l’ensemble des thèmes traités par le présent Accord, applicable à l’ensemble des Salariés, y compris les Salariés Transférés dont le contrat de travail au sein de la Société Absorbée est en cours à la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée.
Après plusieurs réunions de négociation qui se sont tenues notamment les 30 mai, 6 juin et 16 juin 2023, les Parties sont parvenues à la conclusion du présent accord collectif.
Article 1 : Objet - Champ d’application
Le présent accord («
l’Accord ») s’applique :
à compter de la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée, soit à compter du 1er juillet 2023,
à l’ensemble du personnel de la Société Absorbante, soit AMALIVRE, en ce compris les Salariés Transférés.
L’Accord s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 2232-23-1, L. 2261-14 et suivants, et en particulier de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail.
Les Parties conviennent expressément qu’à compter de la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée :
l’Accord se substitue à l’ensemble des dispositions conventionnelles, usages et engagements unilatéraux actuellement en vigueur au sein de la Société Absorbée sur l’ensemble des thèmes qu’il traite ;
l’Accord harmonise le statut collectif applicable au sein de la Société Absorbante, y compris aux Salariés Transférés, sur l’ensemble des thèmes qu’il traite.
Article 2 : Convention Collective
2.1. La Société Absorbante, AMALIVRE, applique au jour de la conclusion de l’Accord la Convention Collective Nationale du Commerce de Gros et la Société Absorbée, L’APPEL DU LIVRE, celle de la Librairie.
2.2. Si en principe, l’Opération Envisagée entraîne la mise en cause automatique de la Convention Collective applicable au sein de la Société Absorbée, les Parties constatent au cas présent que l’Opération de Fusion entraîne un changement d’activité principale chez la Société Absorbante et donc la mise en cause automatique de la Convention Collective du Commerce de Gros.
Les Parties au présent Accord actent qu’avec la réalisation de l’Opération Envisagée, la Société Absorbante aura pour activité principale, au regard du chiffre d’affaires, la vente de livres dans les départements français de la Métropole et dans les DOM, DROM et COM. La Société Absorbante entrera donc, du fait de l’Opération Envisagée, dans le champ d’activité de la Convention Collective de la Librairie.
2.3. Les Parties conviennent donc qu’une négociation de substitution s’engagera au sein de la Société Absorbante dans le mois suivant la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée qui correspond à la date à laquelle la mise en cause de l’application de la Convention Collective du Commerce de Gros intervient au sein de la Société Absorbante.
Article 3 : Harmonisation de la gestion de la prime de 13ème mois
3.1. Les Salariés Transférés bénéficient d’un usage consistant dans le versement d’une prime de 13ème mois, en deux demi-mensualités aux mois de novembre et décembre.
Les salariés de la Société Absorbante bénéficient également d’une prime de 13ème mois, en deux demi-mensualités aux mois de juin et novembre.
3.2. Les Parties s’accordent sur l’harmonisation de la gestion de la prime de 13ème mois, sur la base des règles suivantes qui seront applicables à compter du 1er janvier 2024 :
Base de calcul de la prime de 13ème mois : 1/12ème du salaire annuel fixe
Calendrier de paiement : en deux demi-mensualités, l’une au mois de juin, l’autre au mois de novembre.
En cas de départ ou d’arrivée en cours d’année civile ou absence, la prime de 13ème mois sera calculée sur une base prorata temporis.
3.3. La Date de Réalisation de l’Opération Envisagée étant prévue le 30 juin 2023 à minuit, les Parties s’accordent sur l’aménagement transitoire du calendrier de versement (point 3.2.2. ci-dessus)pour l’année civile en cours, soit pour 2023:
Le versement de la première demi-mensualité interviendra :
pour les salariés de la Société Absorbante : avec la paie du mois de juin 2023 ;
pour les salariés de la Société Absorbée : avec la paie du mois de juillet 2023.
Le versement de la seconde demi-mensualité interviendra, pour tous les salariés, y compris les Salariés Transférés, avec la paie du mois de novembre 2023.
Article 4 : Suppression de l’usage de la Société Absorbée consistant dans le versement d’une « prime de bilan »
Les Salariés Transférés bénéficient depuis de très nombreuses années d’un usage (pratique constante, fixe et générale) consistant dans le versement d’une prime exceptionnelle discrétionnaire, également appelée « prime de bilan ». Les Parties actent de la suppression de l’usage lié à la prime de bilan à compter de la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée. Pour compenser la suppression de cette prime de bilan, les Parties conviennent que le salaire annuel brut fixe (i) des Salariés Transférés (ii) qui ont reçu une prime de bilan en 2022 sera ré-évalué au 1er janvier 2024 à hauteur d’un montant forfaitaire de 1500€ bruts. Cette augmentation du salaire annuel fixe brut des salariés concernés sera intégrée dans le salaire mensuel fixe brut à hauteur d’1/13ème de 1.500 € bruts.
Article 5 : Organisation et aménagement du temps du travail
Les Parties constatent la nécessité d’harmoniser les régimes de durée du travail applicables au sein de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Les Parties conviennent donc qu’un accord d’entreprise régissant spécifiquement l’organisation et l’aménagement du temps de travail, dont les principes structurants ont été discutés dans le cadre de la négociation du présent Accord, sera négocié avec les représentants du personnel de la Société Absorbante au deuxième semestre 2023. Il reprendra les principes suivants d’organisation de la durée du travail :
Organisation de la durée du travail des salariés selon un régime de 35 heures par semaine, sans attribution de Jours de Réduction du Temps de Travail, ou, selon les salariés concernés, selon une convention de forfait mensuelle ou hebdomadaire incluant la réalisation de quelques heures supplémentaires.
Fixation d’un contingent d’heures annuel d’heures supplémentaires propre à la Société Absorbante applicable à l’ensemble des Salariés, dont les Salariés Transférés.
Pour les salariés cadres qui disposent d’une autonomie dans l’organisation de leur emploi du temps et dont la nature des fonctions ne les conduit pas à suivre l’horaire collective applicable au sein de leur service (soit, en pratique, les cadres de direction) : organisation de la durée du travail selon un forfait annuel en jours à hauteur de 218 jours travaillés par an.
Pour les salariés en régime horaire : attribution de 5 « jours supplémentaires de repos » pour une année complète de travail afin de renforcer leur équilibre vie professionnelle / vie personnelle.
Fixation de règles communes de calcul et de prise des congés payés pour l’ensemble des salariés de la Société Absorbante, dont les Salariés Transférés (décompte en jours ouvrés, période de référence, règles de prise).
Article 6 : Instances Représentatives du Personnel
Les Parties actent de la disparition du Comité Social et Economique de L’APPEL DU LIVRE à l’occasion de l’opération de fusion-absorption, étant rappelé qu’AMALIVRE est dotée d’un Comité Social et Economique dont les mandats se poursuivront jusqu’à leur terme. Au terme des mandats du Comité Social et Economique d’AMALIVRE, des élections seront organisées sur la base de l’effectif total d’AMALIVRE.
Article 7 : Prévoyance et mutuelle
Les Parties conviennent qu’une harmonisation des régimes de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la Société Absorbée et de la Société Absorbante interviendra dans le cadre de la mise en œuvre de l’Opération Envisagée.
Article 8 : Plan d’Epargne Entreprise
La Société Absorbée est dotée d’un Plan d’Epargne Entreprise, tout comme la Société Absorbante.
Les Parties constatent l’impossibilité de poursuivre l’application du Plan d’Epargne Entreprise de la Société Absorbée postérieurement à la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée, compte tenu de la disparition de la Société Absorbée.
Les Salariés Transférés n’auront donc plus la possibilité d’effectuer des versements sur le Plan d’Epargne Entreprise de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation de l’Opération Envisagée.
A compter de la Date de Réalisation de l’Opération, les Salariés Transférés auront la possibilité d’effectuer des versements sur le Plan d’Epargne Entreprise de la Société Absorbante selon les règles et dans les conditions prévues par ce dernier.
Article 9 : Entrée en vigueur et durée de l’Accord
L’Accord est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur à la Date de Réalisation de l’Opération de Fusion, soit le 30 juin 2023 à minuit. Il est donc conclu sous condition suspensive de la réalisation effective de l’Opération de Fusion et deviendra donc caduc en cas d’absence de Réalisation de l’Opération de Fusion. Il vaut accord de substitution en application de l’article L. 2261-14-3 du Code du travail sur l’ensemble des sujets qu’il traite.
Article 10 : Suivi de l’Accord / Clause de rendez-vous
Les Parties conviennent que la Direction de la Société Absorbante et le CSE de la Société Absorbante (compte tenu de la cessation des mandats du CSE de la Société Absorbée à l’occasion de l’Opération Envisagée et de l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante) se réuniront si nécessaire en cas de difficulté d’application ou d’interprétation du présent Accord.
Article 11 : Révision / dénonciation
L’Accord pourra, le cas échéant, être révisé ou dénoncé pendant sa période d'application conformément aux dispositions légales en vigueur.
La demande de révision doit être obligatoirement accompagnée de propositions sur les thèmes dont il est demandé la révision.
Les Parties conviennent expressément que cet accord ne pourra pas être dénoncé partiellement.
En cas de dénonciation, le présent accord reste valable jusqu’à la date de signature du nouvel accord venant se substituer au texte dénoncé et, à défaut, pendant une durée de douze mois démarrant à la date d’expiration du préavis de dénonciation.
Le préavis de dénonciation est fixé à 3 mois courant à compter du 1er jour du mois civil suivant celui au cours duquel est adressée la première lettre de notification de dénonciation.
Article 12. Publicité / Dépôt
Les formalités de dépôt du présent accord seront réalisées conformément aux articles D. 2231-2 et D. 2231-4 du Code du travail.
Ainsi :
L‘Accord sera déposé sur la plateforme TéléAccords, depuis le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.f
Un exemplaire sera déposé au greffe du Conseil de Prud’hommes compétent.
Conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du travail, l’Accord sera après anonymisation des noms et prénoms des négociateurs et des signataires de l’accord, rendu public et versé dans la base de données nationale des accords collectifs.
Enfin, en application des dispositions des articles R. 2262-1 et suivants du Code du travail, un exemplaire de l’Accord sera remis aux CSE et mention de cet accord sera faite sur les panneaux réservés à la Direction pour sa communication au personnel.
Fait à Paris, le 20 juin 2023, par voie de signature électronique
