PROJET D’ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE D’UN PROJET DE CESSION ET DE CONCENTRATION
PROJET D’ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE D’UN PROJET DE CESSION ET DE CONCENTRATION
PROJET D’ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE D’UN PROJET DE CESSION ET DE CONCENTRATION
PROJET D’ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE D’UN PROJET DE CESSION ET DE CONCENTRATION
Entre :
La société A,
d’une part,
Et :
L’organisation syndicale C.F.D.T., représentée par X, agissant en qualité de délégué syndical central ;
L’organisation syndicale C.F.E.-C.G.C., représentée par X, agissant en qualité de délégué syndical central ;
L’organisation syndicale C.G.T., représentée par X, agissant en qualité de délégué syndical central ;
d’autre part,
Après avoir rappelé : Le 15 janvier 2024, le Comité Social et Economique Central de la société A a été réuni dans le cadre d’une réunion dite « réunion 0 », afin qu’il soit remis à ses membres un document d’information, en vue de sa consultation ultérieure, sur un projet de cession de la société A à B et ses incidences sociales, conformément aux dispositions de l’article L.2312-8 du Code du travail, et plus particulièrement du 2° de cet article qui prévoit une information et une consultation du Comité en cas de modification de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise. Ce projet constituant, en outre, une opération de concentration au sens de l'article L.430-1 du Code de commerce, il est prévu de le notifier à l’Autorité de la concurrence. Les dispositions de l’article L.2312-41 seront, le cas échéant, applicables à compter de cette notification. Dans ce cadre, le Comité Social et Economique Central est informé et peut désigner un expert- comptable. Dans le cadre de ce projet, les parties ont souhaité fixer conjointement le calendrier de la procédure et les conditions de la désignation d’un expert-comptable, permettant au Comité Social et Economique Central de disposer d’un délai suffisant pour étudier le projet et de disposer d’un accompagnement par un expert, non seulement sur l’opération de concentration, mais également sur le projet de cession lui-même, dans sa dimension économique, financière et sociale.
Dans ce cadre, il est conclu le présent accord, conformément aux dispositions des articles L.2312-55 et L.2315-85 du Code du travail.
Article 1 – Champ d’application Le présent accord s’applique au sein de la société A
Article 2 – Objet Le présent accord de méthode, conclu en application des articles L.2312-55 et L.2315-85 du Code du travail, a pour objet de fixer les modalités d'information et de consultation du Comité Social et Economique Central ainsi que les modalités de recours à l’expertise, dans le cadre du projet de cession de la société A à B, emportant également projet de concentration.
Article 3 – Modalité d’accompagnement du Comité Social et Economique Central dans le cadre du projet
– Recours à l’expertise pour l’examen du projet global Il est rappelé qu’en principe :
le Comité Social et Economique Central ne dispose pas de la possibilité légale de désigner un expert-comptable à la charge de la société pour l’examen du projet de cession dans ses composantes économiques, financières et sociales (il dispose, en revanche, de la possibilité de désigner un expert libre à sa charge) ;
le Comité Social et Economique Central dispose de la possibilité légale de désigner un expert-comptable à 80% la charge de la société et à 20% à la charge du Comité, sur son budget de fonctionnement, pour l’examen de l’opération de concentration, postérieurement à la notification de ce projet à l’Autorité de la concurrence.
Afin de permettre au Comité Social et Economique Central de disposer de l’information la plus claire et complète possible, non seulement sur l’opération de concentration, mais également sur le projet de cession et ses incidences sociales, la société accepte que le Comité désigne un expert-comptable dans les conditions suivantes :
la désignation de l’expert-comptable interviendra dès la réunion 1 visée au § 3.3 ci- après, prévue le 25 janvier 2024, ceci afin de permettre à l’expert de débuter au plus tôt sa mission, en particulier sur l’examen des raisons économiques et financières du projet de cession et ses incidences sociales ;
la mission de l’expert pourra porter sur le projet global, c’est-à-dire non seulement sur l’opération de concentration mais également sur raisons économiques et financières du projet de cession et ses incidences sociales. Il est entendu que, sous réserve des aménagements prévus par le présent accord, cette expertise globale unique sera considérée comme l’expertise pouvant être diligentée dans le cadre d’une opération de concentration en application de l’article L.2312-41 du Code du travail, s’agissant en particulier des informations auxquelles l’expert pourra avoir accès. Le Comité Social et Economique Central renonce à toute autre expertise pour l’examen du projet de cession ou de concentration ;
l’expert transmettra un projet de rapport aux membres du Comité Social et Economique Central ainsi qu’à la Direction de la société A au plus tard le 15 mars 2024 et ce quand bien même l'Autorité de la concurrence n’a pas encore notifié sa décision à cette date ;
l’expert présentera un premier rapport au cours de la réunion 3 visée au § 3.3 ci-après, prévue dans la semaine du 25 au 29 mars 2024 – et ce quand bien même l'Autorité de la concurrence n’a pas encore notifié sa décision à cette date ;
l’expert pourra établir un rapport complémentaire, dans le délai prévu par l’article R.2315-47 du Code du travail, qui sera présenté lors de la réunion organisée en vertu de la 2ème phrase de l’alinéa 2 de l’article L.2312-41 du Code du travail visant à entendre les résultats des travaux de l'expert légal « concentration » ;
le coût de l’expertise sera pris en charge intégralement par l’entreprise dans la limite d’un budget total de 70 000 euros hors taxes.
– Prolongation du délai de consultation du Comité Social et Economique Central
Il est rappelé que le délai préfix de consultation du Comité Social et Economique Central sur le projet de cession et ses incidences sociales, d’une durée d’un mois (portée à deux mois en cas d’expertise) court à compter de la remise de l’information afférente à ce projet lors de la réunion 0 du 15 janvier 2024. Afin de permettre au Comité Social et Economique Central de disposer du temps nécessaire pour rendre un avis éclairé sur le projet de cession, et à l’expert-comptable désigné par celui- ci de disposer du temps nécessaire pour appréhender le projet dans sa globalité, le délai préfix précité est prolongé jusqu’au 29 mars 2024 inclus. En l’absence d’avis du Comité Social et Economique Central sur le projet de cession et ses incidences sociales à cette date, le Comité sera réputé avoir été consulté et avoir rendu un avis défavorable.
– Calendrier des réunions du Comité Social et Economique Central dans le cadre du projet Les parties conviennent que la procédure se poursuivra selon le calendrier suivant :
Le 25 janvier 2024 se tiendra la réunion 1 du Comité Social et Economique Central portant sur l’information du Comité, en vue de sa consultation ultérieure, sur le projet de cession et ses incidences sociales. Au cours de cette réunion, le Comité Social et Economique Central désignera l’expert-comptable dans les conditions du § 3.1 ci-dessus. Au cours de cette réunion, les représentants de l’acquéreur envisagé se présenteront aux membres du Comité Social et Economique Central et répondront à leurs questions. Dans un délai de 3 jours ouvrés au plus tard à compter de la publication par l’Autorité de la concurrence du communiqué relatif à la notification du projet de concentration, le Comité Social et Economique Central sera réuni au cours d’une réunion 2 portant sur l’information du Comité sur le projet d’opération de concentration. Il est entendu qu’au cours de cette réunion, le Comité Social et Economique Central ne désignera pas d’expert-comptable, celui désigné dans le cadre de l’expertise globale poursuivant sa mission dans le cadre de l’examen du projet de concentration. Entre le 25 et le 29 mars 2024 se tiendra une réunion 3 du Comité Social et Economique Central. Au cours de cette réunion :
l’expert-comptable présentera son premier rapport ;
le Comité Social et Economique Central rendra son avis sur le projet de cession et ses incidences sociales. A défaut d’avis exprès à l’issue de cette réunion, l’avis du Comité sera réputé rendu et considéré comme défavorable en application du § 3.2 ci-avant.
Si le délai prévu par l’alinéa 2 de l’article R.2315-47 du Code du travail n’est pas expiré au 25 mars 2024, une dernière réunion du Comité Social et Economique Central sera organisée en vertu de la 2ème phrase de l’alinéa 2 de l’article L.2312-41 du Code du travail visant à entendre les résultats des travaux de l'expert légal « concentration ». Il est rappelé que les membres du Comité Social et Economique Central et les représentants syndicaux sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel et présentées comme telles par l'employeur.
Article 4 – Heures de délégation exceptionnelles Compte tenu des circonstances exceptionnelles que caractérisent le projet de cession, il est convenu que :
les Délégués Syndicaux Centraux bénéficieront chacun d’un crédit d’heures de délégation supplémentaire de 15 heures (entre la réunion 1 et la réunion 3) ;
les membres titulaires du Comité Social et Economique Central bénéficieront chacun d’un crédit d’heures de délégation supplémentaire de 10 heures, non cumulable avec le crédit visé au tiret précédent (entre la réunion 1 et la réunion 3).
les membres suppléants du Comité Social et Economique Central bénéficieront chacun d’un crédit d’heures de délégation supplémentaire de 5 heures (entre la réunion 1 et la réunion 3).
Les crédits supplémentaires exceptionnels visés au présent article sont individuels et non cessibles. Ils sont accordés globalement pour l’ensemble de la durée de la procédure et devront être utilisés avant le 29 mars 2024. En tout état de cause, le temps passé aux réunions plénières du Comité Social et Economique Central visées au § 3.3 ci-avant ne s’impute pas sur le crédit d’heures de délégation des intéressés.
Article 5 – Réunion d’information du personnel
Il est convenu que les DSC peuvent organiser une réunion d’information du personnel (1 réunion d’information par site) d’une durée maximale d’une heure entre la réunion 1 et la réunion 3. Les modalités doivent être définies en concertation avec la Direction de chaque établissement avec un préavis minimal de 10 jours.
Article 6 – Durée, entrée en vigueur, révision et suivi
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée. Il entrera en vigueur à compter de la date de sa signature. Il prendra fin le 30 avril 2024 ou, si cette date est postérieure, à l’issue du délai prévu par l’alinéa 2 de l’article R.2315-47 du Code du travail. Il cessera de produire effet à cette date, conformément aux dispositions de l’article L.2222-4 du Code du travail. Il pourra être révisé, conformément aux dispositions des articles L.2222-5, L.2261-7-1 et L.2261-8 du Code du travail, dans les conditions suivantes :
la procédure de révision pourra être engagée par la Direction ou l’une des parties habilitées en application des dispositions du Code du travail ;
toute demande devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception à chacune des parties signataires et comporter en outre les dispositions dont la révision est demandée et les propositions de remplacement ;
les parties ouvriront les négociations dans le délai d’une semaine suivant réception de la demande de révision ;
les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord.
Le suivi des dispositions du présent accord sera assuré dans le cadre des réunions du Comité Social et Economique Central afférentes à la procédure d’information et de consultation sur le projet de cession et ses incidences sociales.
Article 7 – Formalités de dépôt et de publicité Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des parties. Il fera l'objet des formalités de publicité suivantes, à la diligence de la Direction :
un exemplaire signé de toutes les parties sera notifié à chaque signataire ainsi qu’à
chaque Organisation Syndicale représentative dans l’entreprise non-signataire ;
deux exemplaires, dont une version signée des parties et une version publiable et anonyme, seront déposés sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail ;
un exemplaire sera déposé au Greffe du Conseil de prud'hommes de Versailles.
Fait à Versailles, le 24 janvier 2024 en 7 exemplaires
Pour la société A :Pour les Organisations Syndicales
