Accord relatif à la composition et au périmètre de l’UES ENGIE INEO
dans le cadre de la mise en œuvre des élections professionnelles
au sein de l’UES ENGIE INEO au cours du second semestre 2019
Entre :
La société INEO S.A., société tête de l’UES ENGIE Ineo, au capital de 106 637 716,80 EUROS, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro B 552 108 797, dont le siège social est situé Tour T1, 1 Place Samuel de Champlain, 92930 Paris La Défense, représentée par le Directeur des Ressources Humaines, dûment habilité aux fins des présentes par l’ensemble des mandataires sociaux des sociétés composant l’UES ENGIE Ineo.
D'une part
Et :
L'organisation syndicale C.F.D.T., représentée par ses délégués syndicaux centraux,
L'organisation syndicale C.F.E.-C.G.C., représentée par ses délégués syndicaux centraux,
L'organisation syndicale C.F.T.C., représentée par ses délégués syndicaux centraux,
L'organisation syndicale C.G.T., représentée par ses délégués syndicaux centraux,
D'autre part
Il a été conclu le présent accord.
Préambule
Le 25 septembre 2002, les parties sont convenues de tirer les conséquences du regroupement des sociétés issues des groupes Entreprise Industrielle, G.T.M.H. et S.E.E.E. sous la nouvelle holding de tête de cet ensemble : INEO S.A., et ont reconnu une Unité Economique et Sociale entre la société INEO S.A. et les sociétés qu’elle contrôle.
En effet, les parties conviennent que les périmètres des instances représentatives du personnel sont directement liés à l’organisation opérationnelle et managériale d’ENGIE Ineo (Direction Déléguée). Or, la stricte application des textes réglementaires basés sur l’organisation des sociétés constitutives d’ENGIE Ineo entraînerait des déséquilibres de représentation que les parties ont souhaité corriger en se référant à la notion d’UES.
En vue des prochaines échéances électorales au sein de l’UES ENGIE Ineo devant se tenir au cours du 2nd semestre 2019, suite au report des élections et du terme des mandats par accord en date du 18 décembre 2018, les parties se sont réunies pour valider la composition et le périmètre de l’Unité Economique et Sociale ENGIE Ineo dans le cadre du présent accord.
Article 1 – Règles de composition de l’UES ENGIE Ineo
L’Unité Economique et Sociale ENGIE Ineo est composée de la société INEO S.A. et des sociétés de droit français qu’elle contrôle.
La condition de contrôle est validée dès lors qu’INEO S.A. possède plus de 50% des parts sociales d’une société ou, à défaut, dès lors qu’elle en détient un mandat de gestion.
Article 2 – Reconnaissance du périmètre de l’UES ENGIE Ineo
Ainsi, au jour du présent accord et en vue des prochaines échéances électorales au sein de l’UES ENGIE Ineo devant se tenir au cours du 2nd semestre 2019, le périmètre de l’Unité Economique et Sociale ENGIE Ineo est le suivant :
DENOMINATION
RCS et n°
FORME
1
DELAPLACE.PRO NANTERRE 824 798 094 SAS
2
DEXIP NANTES 488 671 991 SAS
3
ENGIE Avenue NANTERRE 824 810 493 SAS
4
ICOMERA France NANTERRE 812 959 344 SAS
5
INEO NANTERRE 552 108 797 SA
6
INEO AQUITAINE BORDEAUX 414 752 519 SNC
7
INEO ATLANTIQUE NANTES 414 799 296 SNC
8
INEO AUTOMOTIVE NANTERRE 538 849 787 SNC
9
INEO CENTRE ORLEANS 480 108 034 SNC
10
INEO CYBER SECURITE NANTERRE 808 616 890 SNC
11
INEO DEFENSE VERSAILLES 323 459 974 SAS
12
INEO DIGITAL DIJON 442 743 530 SNC
13
INEO ENERGY & SYSTEMS VERSAILLES 419 173 364 SNC
14
INEO HAUTS DE FRANCE LILLE METROPOLE 383 870 797 SNC
Article 3 – Variation du périmètre de l’UES ENGIE Ineo
Comme en dispose l’accord collectif du 25 septembre 2002 : « En cas de cession partielle ou totale d’une société ou d’attribution d’un mandat de gestion, de telle sorte que la condition de contrôle ne soit plus réalisée, ladite société cesserait d’appartenir à l’U.E.S. le jour de sa cession. En cas d’acquisition totale ou partielle d’une société ou d’attribution d’un mandat de gestion, de telle sorte que la condition de contrôle soit réalisée, ladite société entrerait le jour de son acquisition dans le périmètre de l’U.E.S. »
Ainsi, les salariés d’une société entrant dans le périmètre de l’UES ENGIE Ineo bénéficieraient du statut social de celle-ci, comprenant les accords d’UES, les engagements unilatéraux de l’employeur ainsi que les éventuels usages en vigueur au jour de cette entrée.
Toutefois, soucieuses d’offrir à la représentation du personnel en place dans la société entrante une adaptation optimale au fonctionnement complexe de la représentation du personnel au sein de l’UES ENGIE Ineo, les parties ont arrêté les précisions suivantes :
Dès lors que la société entrante serait dépourvue de Comité Social et Economique, celle-ci serait automatiquement rattachée à l’établissement auquel appartient la société de l’UES ENGIE Ineo avec laquelle elle sera consolidée en gestion afin de permettre au personnel de la société entrante de bénéficier des prérogatives du CSE d’établissement correspondant, et notamment l’accès aux œuvres sociales et culturelles ;
Dès lors que la société entrante serait pourvue d’un Comité Social et Economique qui perdurerait en l’absence d’opération de fusion-concentration avec une autre société membre de l’UES ENGIE INEO, ce CSE demeurerait tel quel jusqu’au terme des mandats en cours qui seraient le cas échéant prorogés jusqu’aux prochaines échéances électorales au sein de l’UES lors desquelles un nouveau découpage des établissements distincts serait arrêté. Dans ce cas, le CSE pourra désigner deux de ses membres pour être membres permanents, l’un titulaire, l’autre suppléant, au CSE-C de l’UES ENGIE Ineo jusqu’aux prochaines échéances électorales au sein de l’UES.
Au jour de la conclusion de cet accord, la société SODELEM a rejoint le périmètre de l’UES. Toutefois, étant d’ores et déjà dotée d’un CSE, il n’y a pas lieu de l’intégrer dans le processus électoral concernant l’ensemble des autres entités de l’UES.
Il en sera de même pour toute autre entité qui serait amenée à intégrer le périmètre de l’UES à la suite d’une acquisition, avant l’engagement du processus électoral et qui serait dotée d’un CSE.
Il est entendu que toute entrée dans le périmètre de l’UES ENGIE Ineo selon des modalités différentes de celles énoncées ci-dessus et qui modifieraient les dispositions définies dans le présent accord devra faire l’objet d’un avenant à celui-ci.
Article 4 – Application
Cet accord est conclu exclusivement pour l’organisation des opérations électorales ENGIE Ineo 2019. Il a une durée déterminée courant jusqu’au 27 octobre 2023, correspondant à la durée des prochains mandats issus des opérations électorales appelées à intervenir au sein de l’UES ENGIE Ineo au cours du 2nd semestre 2019.
Il cessera alors de produire ses effets qui ne sauraient être prorogés après l’arrivée du terme par tacite reconduction.
Article 5 – Publicité et dépôt
La Direction de la société notifiera, sans délai, par courrier avec renvoi par le destinataire d’un bordereau en accusant réception, le présent accord à l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau de l’UES ENGIE Ineo.
Le présent accord sera également déposé auprès de la DIRECCTE compétente et un exemplaire en sera remis au secrétariat-greffe du conseil de prud'hommes de NANTERRE.
Fait en 12 exemplaires, à La Défense, le 7 mars 2019.
Pour la Direction, Directeur des Ressources Humaines
