ACCORD CADRE CONCERNANT LA NEGOCIATION D’UN ACCORD ANTICIPE DE TRANSITION DU PROJET DE PARTENARIAT ENTRE LMG ET CNP ASSURANCES
ENTRE LES SOUSSIGNEES
Entre les soussignées
La Mutuelle Générale, dont le siège social est situé 1-11 rue Brillat-Savarin – 75013 Paris, immatriculée au RNM sous le numéro 775 685 340 représentée par XXX, Directeur Général
MG Services dont le siège social est situé 12, rue Armand Moisant – 75731 Paris, Cedex 15, immatriculée au RNM sous le numéro 442488 995 000 30 représentée par XXX
Composant ensemble l’Unité Economique et Sociale Mutuelle Générale (ci-après « l’UES LMG »), représentée par XXX, Directeur Général de La Mutuelle Générale dûment mandaté à cet effet,
D’une part,
ET
Les Organisations Syndicales Représentatives :
le syndicat CFE-CGC représenté par XXX en sa qualité de Délégué Syndical Central
le syndicat CGT représenté par XXX en sa qualité de Délégué Syndical Central
le syndicat FO représenté par XXX en sa qualité de Délégué Syndical Central
le syndicat UNSA Renouveau LMG représenté par XXX en sa qualité de Délégué Syndical Central
Ci-après désignées « Les Organisations Syndicales Représentatives »
D’autre part,
Préambule
Par un communiqué de presse en date du 29 février 2024, La Mutuelle Générale et CNP Assurances ont annoncé leur entrée en négociations exclusives pour la mise en place d’un partenariat structurant dans le domaine de la protection sociale (santé et prévoyance individuelles et collectives) dont l’ambition est de créer un acteur de premier plan sur ce marché.
Ce projet se matérialiserait par une prise de participation majoritaire envisagée à hauteur de 65% du Groupe CNP Assurances dans LMG Assurances SA (« Société Commune »), les 35% restant étant détenus par LMG, aujourd’hui filiale de La Mutuelle Générale au sein de laquelle cette dernière aurait préalablement transféré ses activités d’assurance santé et prévoyance existantes (hors contrats statutaires et activités mutualistes) (le « Projet »).
MG Services (« MGS ») ne serait pas impacté par le Projet. Les contrats de travail et le statut collectif des salariés de MGS resteraient inchangés.
Le Projet se traduirait par :
le transfert de la totalité de l’activité non-statutaire de La Mutuelle Générale à la Société Commune qui assumerait la gestion et le développement commercial et marketing de ces portefeuilles d’assurance concurrentiels, mais également, en pleine autonomie, leur conceptualisation, et leur pilotage financier et technique,
le transfert à la Société Commune de l’intégralité des activités de gestion, de développement commercial et marketing du portefeuille statutaire, dans le cadre d’une convention de distribution, de gestion et de services conclue entre la Société Commune et La Mutuelle Générale ; et
le transfert des fonctions supports communes aux activités statutaires et non-statutaires, dans le cadre de la convention de distribution, de gestion et de services conclue entre la Société Commune et La Mutuelle Générale.
Dans ce cadre, La Mutuelle Générale apporterait à la Société Commune l’ensemble des moyens matériels et immatériels, des actifs corporels et incorporels, nécessaires à l’exercice autonome des activités transférées, en ce compris :
l’ensemble des contrats d’assurance statutaire (emportant transfert des fichiers clients associés audit portefeuille statutaire) ;
les baux relatifs aux locaux où les salariés dont le transfert est envisagé exercent leurs fonctions ;
l’ensemble des contrats (autres que contrats d’assurance) liés aux activités transférées (contrats de réassurance ou de co-assurance, conventions d’apporteurs d’affaires, conventions de délégation de gestion, contrats de partenariat, contrats fournisseurs)
l’ensemble des logiciels, du mobilier, du matériel informatique et de manière générale du matériel nécessaire à l’exercice de ces activités ;
les titres de la société Flex Conseil et Services ;
l’ensemble des marques et des noms de domaine liés aux activités transférées.
Ceci permettrait aux activités transférées de se poursuivre, après la réalisation du transfert, au sein de la Société Commune, dans des conditions similaires.
De plus, ce projet de partenariat répond aux deux objectifs poursuivis à savoir, assurer un avenir durable à l’entreprise et à ses collaborateurs et mieux accompagner nos adhérents statutaires dans la durée.
Conformément aux informations délivrées aux institutions représentatives du personnel de La Mutuelle Générale dans le cadre de la procédure d’information-consultation initiée le 29 février 2024, le projet aurait pour conséquence le transfert à la Société Commune des contrats de travail de l'intégralité des salariés affectés aux activités transférées en application des dispositions d'ordre public de l'article L. 1224-1 du code du travail.
Si cette opération devait être réalisée, les avantages sociaux résultant d’accords collectifs en vigueur au sein de LMG résultant de son histoire et d'un dialogue social, seraient également mis en cause à l’égard des salariés transférés au sein de la Société Commune, en application de l’article L. 2261-14 du Code du travail.
A défaut de conclusion d’un accord de substitution à l’expiration d’un délai de 15 mois suivant la réalisation de l’opération juridique, les accords issus de LMG cesseraient de produire leurs effets à l’issue de ce délai de 15 mois.
Dans le cadre de la procédure d’information-consultation, LMG a proposé aux organisations syndicales de négocier l’adaptation du socle social, avant même le transfert du personnel et dès que l’Assemblé Générale aura donné son accord à l’opération, dans le cadre d’un accord anticipé de transition, comme le permet l’article L. 2261-14-2 du Code du travail.
De leur côté, les Organisations syndicales représentatives ont proposé à la direction de définir, à travers le présent accord, les lignes directrices de la négociation à venir de sorte que ces orientations alimentent le dossier de consultation actuellement soumis à une procédure d’information-consultation du CSE de l’UES MG dont l’avis devrait être rendu le 13 mai 2024.
Il est rappelé qu’en l'absence de signature d’un accord de transition majoritaire, une négociation sur un accord de substitution sera ouverte au sein de la Société Commune dans un délai de 15 mois maximum après la réalisation de l’opération juridique.
Afin d’anticiper le volet social de ce projet, la Direction et les organisations syndicales représentatives ont donc souhaité par le présent accord cadre définir les grands principes qui régiraient la négociation de l’accord de transition ainsi que le calendrier de cette négociation.
La négociation de cet accord cadre s'est tenue lors de réunions qui se sont déroulée le 25 avril , le 2 mai et le 6 mai 2024.
CHAPITRE 1 – Contexte de l’accord cadre
Article 1 : Contexte juridique
Le Projet de partenariat se traduisant par le transfert d’une entité économique autonome, il entrainerait le transfert automatique des salariés dédiés à ces activités qui basculeraient au sein de la Société Commune, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail et la mise en cause des accords selon les dispositions de de l’article L. 2261-14 du Code du travail.
Article 2 : Objet de l’accord cadre
Le présent accord définit les grands principes de négociation de l’accord anticipé de transition en vue de définir le statut collectif des salariés transférés au sein de la Société Commune
Article 3 : Condition suspensive
Le présent accord et les engagements qu’il contient est soumis à la condition que l’Assemblée Générale de La Mutuelle Générale autorise le transfert des portefeuilles conformément au Projet.
Si tel est le cas, le présent accord sera suivi de la négociation d’un accord anticipé de transition dans les conditions de l’article L2261-14-2 du code du travail à l’issue de l’Assemblée Générale de La Mutuelle Générale prévue le 7 juin 2024.
En toute hypothèse, si le projet ne se réalise pas, quelle qu’en soit la raison, le présent accord sera caduc
.
CHAPITRE 2 – Engagements sur l’emploi et l’avenir des salariés au sein de LMG et de la société commune
Comme cela a pu être rappelé à diverses occasions par la Direction, le Projet a pour priorité d’assurer un avenir durable pour tous les salariés, avec un emploi pour chacun au sein de la Société Commune ou au sein de LMG.
Article 1 – Impact du projet sur l’emploi
Le projet vise à créer un acteur majeur de l’assurance via la Société Commune et de donner un avenir à l’entreprise mutualiste LMG. En ce sens, le projet ne comporte aucune suppression d’emploi, ni de départ contraint, ni de mobilité géographique imposée.
S’agissant de La Mutuelle Générale, l’ambition est de mieux accompagner nos adhérents statutaires dans la durée, ce qui nécessiterait le maintien dans le temps de moyens opérationnels et fonctionnels liés aux activités de demain avec le personnel nécessaire pour les réaliser.
La Société Commune entend maintenir et développer l’emploi conformément à son ambition stratégique. Conformément à la demande des organisations syndicales, la direction s’engage, pour le cas où elle devrait adapter ses effectifs, à privilégier prioritairement tous les dispositifs non contraints pendant 3 ans post transferts.
Article 2 – Mise en place des accompagnements individuels nécessaires
Le Projet doit assurer la préservation de l’emploi et l’expertise de chacun.
A ce titre, La Direction s’engage à ce que chaque collaborateur qui changerait de métier ait l’accompagnement et les formations nécessaires et suffisants pour exercer son emploi futur dans les meilleures conditions.
CHAPITRE 3 - Grands principes sur la définition du statut collectif des salariés transférés
En préambule, la Direction souhaite rappeler ses engagements en matière de maintien des droits sociaux des salariés transférés selon les principes suivants :
Les avantages de la CCN Assurances et les avantages des accords collectifs LMG n’ayant pas le même objet ou la même cause peuvent se cumuler. Dès lors, les avantages de la CCN Assurances n’étant pas traités dans les accords collectifs LMG s’appliqueront aux salariés transférés, tout comme les avantages des accords collectifs LMG non traités dans la CCN Assurances (exemple : dispositif de retraite supplémentaire)
Les avantages de la CCN Assurances et les avantages des accords collectifs LMG ayant le même objet ou la même cause ne peuvent en revanche pas se cumuler (notamment Cass, soc, 8 juin 1999, n°97-42.284), étant précisé que l’accord d’entreprise peut déroger à la convention collective (article L2253-3). Il conviendra de déterminer, dans le cadre de la négociation de l’accord de transition, la mesure la plus adaptée pour définir un socle social homogène, simple, clair applicable aux salariés transférés et aux nouveaux arrivants au sein de la Société Commune. L’intention de la Direction n’est pas de réduire les droits des salariés transférés.
Article 1 – La reconduction des accords collectifs d’entreprise
Les parties conviennent du principe de reconduction à l’identique au sein de la Société Commune, à l’égard des salariés transférés et pour 3 ans (soit le délai maximum prévu par l’article L. 2261-14-2 du Code du travail) des accords collectifs ci-après visés en vigueur au sein de La Mutuelle Générale au jour du transfert des contrats de travail : • Accord sur le nouveau statut social de l’UES MG, étant précisé qu’il sera envisagé avec les organisations syndicales une rationalisation de cet accord compte tenu de la superposition avec d’autres accords actuellement en vigueur de mesures similaires • Accord de mise en place de l'Open travail (en cours de négociation) • Accord collectif relatif au droit syndical et au dialogue social • Accord collectif relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la qualité de vie et des conditions de travail • Accord collectif relatif au compte épargne-temps • Accord collectif relatif à la mise en place d’un plan d’épargne entreprise • Accord collectif relatif aux astreintes • Accord sur fonctionnement du CSE • Accord collectif sur l’emploi des travailleurs handicapés, étant précisé que pour obtenir l’agrément de la DREETS sur cet accord pour la Société commune, il conviendra de formaliser cet engagement sous la forme d’un accord d’entreprise majoritaire signé avec les organisations syndicales représentatives au sein de la Société Commune avant le 1er mars 2025 • Accords NAO s’agissant des dispositions en vigueur au moment de la signature du présent accord • Accord relatif à la participation des salariés à des salons commerciaux durant le week-end et notamment le dimanche • Accord relatif aux modalités de versement de la rémunération des non-cadres
Ces accords continueraient donc de s'appliquer en l’état pendant la durée de l’accord anticipé de transition.
Les accords en cours de négociation (GEPP, NAO) seraient également reconduits sous réserve qu’ils entrent en vigueur avant la réalisation de l’opération.
L’accord d’intéressement actuellement en vigueur au sein de LMG prenant fin au 31 décembre 2024, la Direction s’engage à ouvrir de nouvelles négociations sur le sujet au sein de la Société Commune afin qu’il soit applicable dès l’exercice 2025.
Par ailleurs, les parties conviennent du principe de l’intégration d’une clause de rendez-vous dans l’accord anticipé de transition ayant pour objet de réunir les organisations syndicales représentatives de la Société Commune huit mois avant le terme de cet accord, afin de définir les modalités d’application du statut social à l’issue de l’accord de transition.
Article 2 – Le maintien des usages
Les parties conviennent du principe de maintien de l’ensemble des usages actuellement en vigueur au sein de La Mutuelle Générale aux salariés transférés au sein de la Société Commune.
Article 3 – Engagement de négociations
3.1 - La convention collective de branche
Par principe, l’accord anticipé de transition entrerait en vigueur à la date de réalisation de l'événement ayant entraîné la mise en cause, soit à la date de l’opération juridique de transfert, et prévaudrait sur les stipulations de la convention collective de l’assurance, applicable à la Société Commune, portant sur le même objet, conformément aux dispositions légales.
Les parties conviennent d’aborder, lors des négociations sur l’accord anticipé de transition, les thèmes nécessitant une adaptation induite par le changement de convention collective.
La Direction entend toutefois préciser que dans une telle hypothèse, elle ne souhaite pas étendre à l’ensemble des salariés de la Société Commune des droits spécifiques qui seraient issus d’une CCN Assurance applicable à une catégorie de salariés seulement.
3.2 - Les accords d’entreprise
Considérant que certains thèmes méritent une attention particulière, ou sont techniquement non prolongeables en l’état, les parties conviennent de l’engagement de négociation sur les thèmes suivants dans le cadre de l’accord de transition :
l’aménagement du temps de travail, dans le respect d’aménagement qui seraient rendus nécessaires
la santé et la prévoyance, dans le respect d’un équilibre global garanties/cotisations similaire à celui actuellement en vigueur
Afin d’assurer une continuité de la représentation du personnel utile au bon fonctionnement de la Société Commune, les parties s’accordent par ailleurs sur la nécessité de mise en place à la date du transfert d’un organe conventionnel de concertation dans l’attente de l’élection des membres du CSE de la Société Commune. Cet organe conventionnel disposera des moyens accordés aux membres élus du CSE en application des dispositions de l’accord relatif au fonctionnement du Comité Social et Economique actuellement en vigueur au sein de LMG. Il est rappelé que cet organe n’aura pas voix consultative.
3.3 – Contrat santé et prévoyance
La Direction s’engage à mettre en place un dispositif qui vise à un équilibre global garanties/cotisations similaire à celui actuellement en vigueur. Du fait des choix individuels de retour vers LMG ou d’affectation vers la SA (sortie de contrats collectifs), la démographie précise des deux entreprises, qui aura mécaniquement un impact sur les contrats, n’est pas connue avec certitude à ce jour. Néanmoins, la Direction s’engage à faire les meilleurs efforts afin que les équilibres actuels soient, a minima, préservés.
CHAPITRE 3 – Moyens donnés aux négociateurs de l’accord anticipé de transition
Les parties conviennent que la détermination du statut social des salariés transférés au sein de la Société Commune à travers la négociation d’un accord anticipé de transition demandera une forte mobilisation des organisations syndicales pendant les semaines à venir.
Ainsi, et compte-tenu de la densité et de la technicité de certains sujets de négociation à préparer, la Direction a accepté d’attribuer des heures de délégation syndicales supplémentaires dans les conditions suivantes.
Chaque organisation syndicale représentative pourra demander le détachement de cinq membres à hauteur de 100% du temps de travail contractuel.
Ce détachement ne sera possible que sur la période allant du 1er juin au 30 septembre 2024 à l’exception du mois d’août 2024.
CHAPITRE 4 – Calendrier de négociation de l’accord anticipé de transition
Les parties conviennent de réaliser la négociation de l’accord de transition par thématique et selon un calendrier s’étalant de juin à mi-septembre, l’accord devant être ouvert à la signature jusqu’au 20 septembre inclus maximum.
Thème 1 : Adaptation des dispositifs conventionnels induits par le changement de convention collective de branche
-Jeudi 13 juin – matin -Lundi 24 juin – après-midi -Vendredi 28 juin – matin
Thème 2 : Contrats santé et Prévoyance
-Jeudi 27 juin – matin (santé) -Jeudi 4 juillet – après-midi (prévoyance) -Mardi 16 juillet – journée
Thème 3 : Temps de travail
-Mercredi 4 septembre – matin -Jeudi 12 septembre – matin -Jeudi 19 septembre – après-midi
CHAPITRE 4 – Durée et modalités de l'accord
Article 1 : Durée de l'accord et révision
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et prendra automatiquement fin à la date de réalisation effective de l’opération juridique de transfert.
Il pourra être révisé selon les dispositions prévues aux articles L. 2261-7-1 et suivants du Code du travail. La demande de révision devra être notifiée à l'ensemble des signataires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Toute révision du présent accord devra faire l'objet d'une négociation entre les parties signataires et donner lieu à l'établissement d'un avenant.
Article 2 : Dépôt et publicité de l'accord
Conformément aux dispositions des articles L. 2231-5 et suivants et D. 2231-1 et suivants du Code du Travail, le présent accord sera déposé à la diligence de la Direction auprès de la DREETS via la plateforme de télé-procédure www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.
Un exemplaire sera, en outre, déposé au Secrétariat Greffe du Conseil des Prud’hommes.
Conformément à la loi n°2016-1088 du 08 août 2016 et au décret n°2017-252 du 03 mai 2017, cet accord sera publié sur une base de données numérique, dans une version « anonymisée », c’est-à-dire une version sur laquelle ne figurent pas les noms et prénoms des négociateurs et signataires.
Enfin, le présent accord sera tenu à la disposition des collaborateurs sur l’intranet de l’entreprise.
Fait à Paris, le 7 mai 2024
En 7 exemplaires
Pour L’UES MG
Directeur Général dûment mandaté
Pour les organisations syndicales représentatives :
