AVENANT N°8 À L’ACCORD D’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE DU 13 OCTOBRE 2008, MODIFIÉ PAR AVENANTS DU 10 JUIN 2009, 21 SEPTEMBRE 2012, 19 DÉCEMBRE 2013, 12 OCTOBRE 2016, 17 NOVEMBRE 2017, 19 DECEMBRE 2017 ET 18 JUIN 2018
INTÉGRATION DE NATIXIS INVESTMENT MANAGERS OPERATING SERVICES
Entre les soussignées :
La société Natixis Investment Managers (Natixis IM ci-après)
La société Natixis Investment Managers International (NIM International ci-après)
La société Ostrum Asset Management (Ostrum AM ci-après)
La société Natixis TradEx Solutions (NTEX ci-après)
La société Mirova (Mirova ci-après)
La société Natixis Investment Managers Operating Services (NIM-os ci-après)
D'une part,
Ci-après dénommées « l'UES NIM »
Représentée par,
Et :
Les Organisations Syndicales Représentatives au sein de l’UES NIM :
La Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT) représentée par
L’UGICT-CGT UES Natixis Investment Managers (CGT NIM) représentée par
L’Union Nationale des Syndicats Autonomes BPCE FILIALES (UNSA BPCE FILIALES), représentée par
D'autre part.
Préambule
Il est rappelé que l’Unité Economique et Sociale (ci-après UES) est un ensemble homogène d’entités qui se caractérise d’une part, par la concentration des pouvoirs de direction à l’intérieur du périmètre considéré, ainsi que par la complémentarité des activités déployées par ces différentes entités, et d’autre part, par une communauté de salariés résultant de leur statut social et de conditions de travail similaires pouvant se traduire en pratique par une certaine permutabilité des salariés.
Il est alors rappelé l’existence d’une UES constituée entre les différentes entités ci-après :
La société NGAM devenue Natixis Investment Managers (Natixis IM ou NIM)
La société NGAM SA pour son établissement français NGAMD devenu Natixis Investment Managers International (NIM International ou NIM I)
La société NAM devenue Ostrum AM (Ostrum AM)
La société NAM Finance devenue Natixis TradEx Solutions (NTEX)
La société Mirova (Mirova)
Pour rappel, sont devenues parties à l’UES :
En application de l’accord du 13 octobre 2008 : NGAM, NAM et NGAM SA pour son établissement français NGAMD, suite à une opération de reconfiguration du pôle « Gestion d’actif » à effet au 1er janvier 2009 se traduisant par un transfert de personnel de NAM vers NGAM et NGAMD.
En application de l’avenant du 10 juin 2009 : NAM Finance, suite à l’opération d’externalisation de la table de négociation de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 21 septembre 2012 : Axeltis suite à la création de la plateforme de distribution de fonds de tiers, NGAM étant actionnaire à 100 % d’Axeltis.
En application de l’avenant du 19 décembre 2013 : Mirova, suite à l’opération de transfert d’actifs dans le cadre duquel NAM a apporté à Mirova, filiale à 100 % de NAM, les activités de son pôle d’expertise spécialisé dans l’ISR.
En application de l’avenant du 17 novembre 2017 : Mirova-Althelia pour sa succursale française, suite à l’acquisition par Mirova de 51% du capital de la société Ecosphere Capital Limited (devenue Mirova-Althelia), et au transfert au profit de cette dernière par Mirova de l’activité « capital naturel ».
En application de l’avenant du 19 décembre 2017 : Seeyond, suite à l’opération d’externalisation et de filialisation de la « BU Seeyond » de NAM et le transfert des personnels affectés à cette activité au sein de cette filiale à 100% de NAM.
En application de l’avenant du 18 juin 2018 : NAM Austerlitz 2 suite à l’opération de type apport partiel d’actifs et au terme de laquelle les activités et personnels de NAM, devenue Ostrum AM, ont été transférés à NAM Austerlitz 2 qui a par la suite pris la dénomination sociale de Ostrum AM ;
Un Comité social et économique (CSE) d’UES ainsi que des déléguées syndicaux d’UES représentent l’ensemble du personnel de l’UES NIM.
Le CSE de l’UES NIM a été consulté le 24 janvier 2024 sur un projet visant à la création d’une plateforme industrielle et technologique au service du développement des affiliés de Natixis Investment Managers. Celle-ci rassemblera au sein d’une entité spécialisée – Natixis Investment Managers Operating Services (« NIM-os ») – les activités opérations, technologie, data et innovation des sociétés Natixis IM, NIM International et Ostrum AM, avec l’ensemble des moyens matériels et humains attachés.
La société NIM-os offrira aux sociétés Natixis IM, NIM International et Ostrum AM trois familles de prestations – que ces sociétés assuraient jusqu’alors :
des prestations de services informatiques (développement et maintenance d'applications) ;
des prestations de gestion des données (intégration, mise en qualité et diffusion) ;
des prestations opérationnelles supportant le métier cœur de gestion de portefeuilles (middle-office et reporting).
Le choix de regrouper les expertises communes aux sociétés Natixis IM, NIM International et Ostrum AM au sein de NIM-os permettra ainsi à ces sociétés de se recentrer sur leurs activités cœur, à savoir :
Pour Natixis IM, ses activités corporate et son rôle de supervision.
Pour NIM International, la distribution internationale et le fund services ;
Pour Ostrum AM, la gestion d’actifs et les services d’investissements ;
Les liens entre la société NIM-os et notamment les entités Natixis IM, NIM International et Ostrum AM – qui sont parties à l’UES NIM – sont donc particulièrement significatifs et s’inscrivent dans les interactions reconnues par l’accord d’UES initial et ses précédents avenants.
En effet, il existe une concentration du pouvoir de direction de ces sociétés : la société Natixis IM, membre de l’UES, détient 100% du capital de la société NIM-os.
La complémentarité des activités de la société NIM-os avec les autres entités de l’UES est établie dès lors que la société NIM-os est au service du métier de gestion d'actifs et assurera des prestations de services informatiques, de gestions des données et des activités opérationnelles, supportant ainsi les métiers cœurs des sociétés Ostrum AM, Natixis IM et NIM International.
Par ailleurs, l’ensemble des salariés transférés au sein de la société NIM-os, en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, seront issus de sociétés comprises dans le périmètre de l’UES NIM.
C’est dans ces conditions que les Parties se sont rencontrées lors de trois réunions de négociation les 6 mai, 15 mai et 29 mai 2024 afin d’acter l’intégration de NIM-os à l’UES NIM, et ce dans l’objectif de maintenir au profit des salariés de NIM-os le statut collectif actuellement en vigueur au sein de l’UES NIM.
Compte tenu de ce qui précède, il a été convenu ce qui suit :
Article 1 – Intégration de la société NIM-os au sein de l’UES NIM
Les Parties conviennent expressément par le présent avenant que la société NIM-os intègre le périmètre de l’UES créée par l’accord initial du 13 octobre 2008, modifiée par les avenants du 10 juin 2009, du 21 septembre 2012, du 19 décembre 2013, du 12 octobre 2016, du 17 novembre 2017, du 19 décembre 2017 et 18 juin 2018.
Article 2 – Périmètre de l’UES
Les Parties reconnaissent, à la date du présent avenant, l’existence d’une UES, entre les différentes entités listées ci-après.
Le périmètre de l’UES NIM, à cette date, est le suivant :
La société Natixis Investment Managers
La société Natixis Investment Managers International
La société Ostrum AM
La société Natixis TradEx Solutions
La société Mirova
La société Natixis Investment Managers Operating Services
Article 3 – Représentation des salariés de la société NIM-os par les instances représentatives du personnel au sein de l’UES NIM
L’intégration de la société NIM-os à l’UES NIM n’aurait aucun impact sur la représentation du personnel au sein de l’UES (telle qu’organisée à la date de signature du présent avenant) dès lors que :
d’une part, les salariés qui seront transférés au sein de NIM-os sont issus de sociétés appartenant à l’UES ;
d’autre part, que les représentants du personnel qui seront transférés au sein de NIM-os conserveront leur(s) mandat(s).
Ceci permet de maintenir la représentation des salariés de cette entité par les instances représentatives en place au sein de cette UES :
Les délégués syndicaux :
Le personnel de la société NIM-os sera représenté par les délégués syndicaux de l’UES NIM.
Le Comité social et économique d’UES :
Le personnel de la société NIM-os sera représenté par le Comité social et économique de l’UES NIM.
Article 4 – Statut collectif
Les modalités d’application et d’organisation du statut collectif de l’UES NIM aux salariés de la société NIM-os, notamment issus des sociétés Natixis IM, NIM International et Ostrum AM en vertu du transfert automatique de leur contrat de travail au 1er juillet 2024, sont définies au sein d’un accord collectif dédié conclu concomitamment au présent avenant. Les Parties précisent que l’application au sein de la société NIM-os des accords conclus dans les périmètres « Natixis Intégrée - Global Financial Services (GFS) » et du Groupe BPCE, qui sont applicables aux entités de l’UES NIM, nécessitera la conclusion d’accords d’adhésion spécifiques.
Article 5 – Durée – Prise d’effet – Dénonciation
Le présent avenant est conclu pour une durée indéterminée. Il entrera en vigueur le lendemain de l’accomplissement des formalités de dépôt.
Le présent avenant pourra être dénoncé conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 6 – Publicité et dépôt
Le présent avenant sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans l’UES.
Le présent avenant sera déposé par le représentant légal de l’UES :
sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail ;
en un exemplaire au greffe du Conseil de Prud’hommes de Paris.
Il sera porté à la connaissance des salariés concomitamment à la procédure de dépôt.
Fait à Paris, le 29 mai 2024
En format électronique de 5 pages
Pour les sociétés de l’UES NIM :
Pour les Organisations Syndicales Représentatives au sein de l’UES NIM :
