ACCORD COLLECTIF D'ENTREPRISE PORTANT SUR LES ENGAGEMENTS DE MAINTIEN D'EMPLOI ET DE POURSUITE DES ACCORDS COLLECTIFS PRIS DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LA SOCIETE SOURIAU SAS AU GROUPE EATON
Application de l'accord Début : 21/10/2019 Fin : 31/12/2020
ACCORD COLLECTIF D’ENTREPRISE PORTANT SUR LES ENGAGEMENTS DE MAINTIEN D’EMPLOI ET DE POURSUITE DES ACCORDS COLLECTIFS PRIS DANS LE CADRE DU PROJET DE CESSION DE LA SOCIETE SOURIAU SAS AU GROUPE EATON
La Société Souriau,
Société par actions simplifiée, au capital social de 4.352.544 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 421 320 268, ayant son siège social sis 9 rue de la Porte de Buc, 78000 Versailles, dûment représentée par Monsieur Patrice Cavelier-Bros, en sa qualité de Président,
Ci-après dénommée « la Société »,
D’UNE PART,
ET
Les organisations syndicales représentatives au niveau de la Société, représentées par leurs délégués syndicaux centraux :
[
Compléter par la liste des organisations syndicales représentatives au sein de la société et de leur(s) représentant(s)],
Ci-après dénommées les « Organisations Syndicales »,
D’AUTRE PART,
Ci-après désignées ensemble « les Parties ».
PRÉAMBULE
Le 21 juillet 2019, le Groupe Eaton a consenti au Groupe Transdigm une offre d’achat des actions de la Société. Dans ce cadre, la Société a initié, le 27 août 2019, une procédure d’information et consultation de son Comité social et économique central d’entreprise (ci-après, le «
CSE-C ») sur le projet d’acquisition par Eaton Corporation Plc de 99,433% des actions de la Société (ci-après, le « Projet »), en application de l’article L. 2312-8 du Code du travail.
Dans le cadre de cette procédure, une réunion exceptionnelle du CSE-C s’est tenue le 27 août 2019 au cours de laquelle, d’une part, une note d’information a été remise aux membres de l’instance en vue de leur consultation et, d’autre part, quatredeux représentants du Groupe Eaton ont été présents. Dans le cadre du Projet, les Organisations Syndicales ont fait part à la Société de leur volonté d’obtenir de la Direction de la Société des engagements relatifs au niveau d’emploi et au maintien des accords collectifs d’entreprise en vigueur. A cet effet, elles ont transmis le 12 septembre 2019 à la Direction une proposition de lignes directrices de l’accord dont elles envisageaient la conclusion. Ces lignes directrices avaient pour objet non seulement de garantir le maintien du niveau d’emploi dans la Société et des accords d’entreprise applicables, mais également d’associer les représentants du personnel élus au processus d’intégration de la Société au sein du Groupe Eaton. La Direction, désireuse d’instaurer un dialogue social positif avec les Organisations Syndicales dans le but de permettre l’éventuelle intégration de la Société au sein du Groupe Eaton dans les meilleures conditions, a rapidement indiqué être prête, en collaboration avec le Groupe Eaton, à étudier les demandes et à entrer en discussions avec les Organisations Syndicales. Il s’en est suivi des réunions afin de débattre des sujets évoqués dans le présent accord :
Réunion du 25 septembre 2019,
Réunion du 15 octobre 2019,
Réunion du 21 octobre 2019.
L’adhésion du Groupe Eaton à cette démarche ayant préalablement été recueillie, les Organisations Syndicales et la Société ont, au terme des négociations qui se sont engagées, conclu le présent accord matérialisant ainsi les efforts réalisés par toutes les parties impliquées en vue de la réussite du Projet. Ceci étant exposé, il est convenu ce qui suit.
Objet et champ d’application de l’accord
Dans le cadre du Projet, le présent accord a pour objet de :
Organiser la procédure d’information et de consultation du CSE-C sur le Projet ;
Formaliser les engagements de maintien d’emploi et de poursuite des accords collectifs de la Société ;
Préciser le calendrier social pour l’année 2020 applicable pour les consultations annuelles récurrentes au sein de la Société ; et
Allouer des moyens supplémentaires au CSE-C et aux Organisations Syndicales.
Le présent accord s’applique au niveau de la Société. Il est précisé que la conclusion du présent accord ne préjuge en aucun cas de la suite que le Groupe Transdigm donnera à l’offre d’achat des actions de la Société que le Groupe Eaton a consentie.
Enfin, il est rappelé que la conclusion du présent accord ne saurait contraindre l’activité économique et la vie de la Société (idée de « business as usual ») et, corrélativement, la mise en œuvre éventuelle des projets envisagés à date par la Société et ayant donné lieu à une procédure d’information / consultation du CSE-C (et/ou, selon le cas, des Comités sociaux et économiques d’établissement), tels que listés ci-après :
Transfert Sous Ensemble Insert Arinc DOD Phase III 1er trimestre 2020
Assemblage Corps de fiche Moteur, Phase Inox 1er trimestre 2020
Assemblage embase moteur, 1er trimestre 2020
Assemblage SE/CE 851, 3e ou 4e trimestre 2020
Usinage, Protection SE / CE 851, avril 2020
Réintégration outillage moulage, Fin du projet mars 2020
Transfert de la JBX vers la BU Sarthe Tanger, 1er trimestre 2020.
Organisation de la procédure d’information et de consultation du CSE-C sur le Projet
Les Parties reconnaissent que, conformément aux articles L. 2312-15 et R. 2312-5 du Code du travail, le délai de consultation du CSE-C sur le Projet a débuté le 27 août 2019 par la remise à ses membres de la note d’information mentionnée dans le préambule du présent accord. En application des dispositions des articles L. 2312-16 et L. 2312-55 du Code du travail, les Parties conviennent que la procédure d’information et de consultation du CSE-C sur le Projet sera achevée au plus tard dans un délai expirant le 25 octobre 2019. A cet effet, les Parties conviennent que la Direction organisera la tenue d’une réunion du CSE-C le 25 octobre 2019 afin de recueillir l’avis de cette instance. Sans prévaloir de l’avis qui sera rendu lors de cette consultation, les Parties reconnaissent que cet accord reflète la volonté de chacune des Parties à réussir ce projet d’intégration en vue de développer des relations sociales constructives et respectueuses de manière durable.
Formalisation des engagements de maintien d’emploi et de poursuite des accords collectifs de la Société
[Aux termes de cet accord, la Société prend un certain nombre d’engagements dans les conditions ci-après exposées et se porte fort du respect de ces derniers par le Groupe Eaton.] [Rédaction à confirmer/modifier suivant contact avec Atlantes Avoc
ats]
Absence de licenciement pour motif économique et de projet de rupture conventionnelle collective
Les Parties conviennent que, en cas de réalisation du Projet, l’emploi sera maintenu au sein de la Société à la suite de l’acquisition du contrôle de la Société par le Groupe Eaton dans les conditions du présent accord. Ainsi et plus précisément, aucun projet de licenciement pour motif économique ou de rupture conventionnelle collective ne pourra être initié ni mis en œuvre durant une période expirant le 31 décembre 2020de 12 (douze) mois à compter de la date de réalisation du Projet (« closing »). Il est convenu entre les Parties que l’engagement de maintien d’emploi ne trouvera pas à s’appliquer si, au cours de sa période d’application, un revirement économique imprévisible venait à affecter la situation économique du Groupe SOURIAU-SUNBANKEaton. La notion d’imprévisibilité s’entend ici comme recouvrant les hypothèses d’une évolution ou d’une rupture de marchéimpactant directement les marchés de SOURIAU-SUNBANK qui ne figurent pas, à date, dans les analyses prévisionnelles et prospectives des économistes, analystes et consultants sectoriels.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que le présent engagement de maintien d’emploi ne saurait faire obstacle à des éventuelles ruptures de contrat de travail autres que des licenciements pour motif économique, en ce compris des licenciements pour motif personnel (ex : motif disciplinaire).
Poursuite des accords collectifs d’entreprise actuels
La Société s’engage à ne pas initier de dénonciationer l, de manière unilatérale des accords collectifs d’entreprise actuellement en vigueur au sein de la Société durant une durée expirant le 31 décembre 2020 de 12 (douze) mois à compter de la date de réalisation du Projet (« closing »). Cet engagement ne saurait faire échec à l’engagement d’une procédure de révision des accords collectifs conformément aux articles L. 2261-7 et suivants du Code du travail ou à la conclusion éventuelle d’un nouvel accord collectif se substituant aux anciens et/ou ayant le même objet. Il ne saurait pas non plus faire échec à la renégociation ou à la dénonciation par la Société d’un accord collectif d’entreprise dans le cas où le maintien en vigueur de cet accord serait devenu, en tout ou partie, contraire aux dispositions législatives ou règlementaires applicables.
En particulier, il est convenu entre les Parties que la poursuite des accords d’entreprise mentionnée au premier paragraphe sera garantie, pour certains accords, selon les modalités particulières suivantes :
Les accords de participation et d’intéressement seront maintenus, sous réserve d’un éventuel aménagement en vue de l’alignement de l’exercice fiscal actuel de la Société sur celui du Groupe Eaton. Par ailleurs, la Société s’engage à ce que les salariés continuent à être associés à la performance industrielle et au résultat économique de la Société par le biais des dispositifs d’épargne salariale existants (participation et intéressements) dans des proportions comparables, sous réserve d’un environnement économique et de performances économiques, financières et industrielles similaires de SOURIAU SASla Société.
Les accords collectifs relatifs aux régimes de frais de santé et de prévoyance font prochainement l’objet d’une renégociation – ainsi qu’il est fait de manière habituelle – de manière autonome par rapport au Projet et sans que ne soit recherché un alignement sur les régimes de frais de santé et de prévoyance applicables au sein du Groupe Eaton.
S’agissant de l’accord de réduction du temps de travail SOURIAU SAS qui arrive à expiration le 30 juin 2020, des négociations seront engagées par la Société en vue de sa prorogation jusqu’au mois de novembre décembre 2020.
Fixation du calendrier social 2020 des trois consultations annuelles récurrentes
Afin de permettre d’associer le CSE-C au processus d’intégration de la Société au sein du Groupe Eaton, les Parties conviennent, en application de l’article L. 2312-19 du Code du travail, que les consultations récurrentes mentionnées à l’article L. 2312-17 du Code du travail conduites au niveau du CSE-C de la Société (à savoir, les consultations relatives (i) aux orientations stratégiques de l'entreprise, (ii) à la situation économique et financière de l'entreprise et (iii) à la politique sociale de l'entreprise, les conditions de travail et l'emploi) seront initiées au cours du premier semestre 2020. Les modalités précises de ces consultations, en particulier la date de début et l’ordre de ces consultations, seront fixées par l’employeur dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables.
A l’occasion de ces consultations, il sera procédé au partage d’informations avec le CSE-C explicitant les éventuels impacts en termes d’activité, de situation économique et financière, d’investissement et d’emploi de l’intégration de la Société au sein du Groupe Eaton. Cette disposition s’applique sans préjudice des procédures de consultations et d’informations ponctuelles devant éventuellement être conduites en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Moyens supplémentaires des Organisations Syndicales et du CSE-C
Prise en charge des honoraires du cabinet d’expertise-comptable et d’un cabinet d’avocats
Les Parties rappellent que, dans le cadre de la procédure de consultation sur le Projet et de la négociation du présent accord, le CSE-C et les Organisations Syndicales bénéficient de l’assistance d’un cabinet d’expertise-comptable, le cabinet Alpha-Secafi, lui-même assisté du cabinet d’avocats Atlantes Avocats. Bien que l’intervention du cabinet Alpha-Secafi s’inscrive dans le cadre d’une expertise libre, les Parties conviennent que les frais de la mission du cabinet d’expertise-comptable, y compris les honoraires qui pourraient être dus au cabinet Atlantes Avocats, seront pris en charge par la Société, dans la limite d’un budget de 10.000 euros HT.
Crédit d’heures supplémentaire
Les Parties conviennent que les heures passées par les délégués syndicaux centraux à la préparation de la négociation du présent accord ne seront pas imputées sur le crédit d’heures pour la préparation de la négociation collective alloué à chacune des organisations syndicales (article 5.1 de l’accord sur la mise en place du Comité social et économique de la Société du 4 décembre 2018 et art. L. 2143-16, Code du travail), ni sur le crédit d’heures alloué aux délégués syndicaux centraux (art. L. 2143-13 et suivants, Code du travail). Cette disposition sera applicable dans la limite de 10 heures par délégué syndical central.
Entrée en vigueur et durée de l’accord
Le présent accord entre en vigueur le jour de sa conclusion et demeurera applicable pour une durée de douze mois à compter de la réalisation du Projet (« closing »)jusqu’au 31 décembre 2020, date à laquelle il cessera de produire tout effet. Il est convenu entre les Parties que, dans le cas où le Projet ne se réaliserait pas pour une quelconque raison, le présent accord sera privé d’objet et cessera donc immédiatement de produire effet, à l’exception de son article 5. S’agissant d’un accord à durée déterminée, les dispositions relatives à la dénonciation des accords collectifs ne sont pas applicables au présent accord. Par ailleurs, ce dernier n’a pas vocation à être renouvelé dès lors qu’il est conclu dans le contexte du Projet. La mise en œuvre du présent accord fera l’objet d’un suivi auprès d’une Commission Adoc pendant sa durée d’application et prolongeable d’un an maximum à la demande des organisations syndicales signataires du présent accord, pendant sa durée d’application, d’un suivi auprès du CSE-C à des échéances au minimum semestrielles, auprès d’une Commission de suivi. Celle-ci sera composée par deux représentants parde la Société et, pour chaque Organisation Syndicale signataire, par un délégué syndical central et un autre salarié de représentants de la Société et se réunira une fois pendant cette période.té choisi librement par la délégation syndicale. [
Composition de la Commission de suivi à confirmer].
Formalités de dépôt
Les formalités de publicité et de dépôt du présent accord seront réalisées dans les conditions prévues par la loi. Ainsi, la Société déposera :
Une copie intégrale ainsi qu’une copie anonymisée du présent accord sur la plateforme de téléprocédure du Ministère du travail TéléAccords ; et
Une copie du présent accord au greffe du Conseil de prud’hommes de Versailles.
Par ailleurs, une copie du présent accord sera transmise, d’une part, aux Organisations Syndicales signataires ou non en application de l’article L. 2231-5 du Code du travail et, d’autre part, aux représentants du personnel en application de l’article R. 2262-2 du Code du travail. Il sera également fait mention de cet accord sur les panneaux réservés à la Direction pour sa communication avec le personnel ainsi que sur le site intranet de la Société, conformément aux articles R. 2262-1 et suivants du Code du travail.
Fait à Versailles, le 21…..
octobre 2019, en 9 …… exemplaires originaux,
Pour la société SOURIAU SAS :
Monsieur Patrice Cavelier-Bros, Président
Pour les organisations syndicales représentatives au niveau de la Société :
[
Lister les organisations syndicales représentatives au niveau de la Société]
