Bristol-Myers Squibb SARL, représentée par […] agissant en qualité de Directrice des Relations Sociales, dûment habilitée aux fins des présentes
Ci-après désignée «
BMS SARL »,
D’UNE PART,
Celgene SAS, représentée par […] agissant en qualité de Directeur des Ressources Humaines, dûment habilité aux fins des présentes
Ci-après désignée «
Celgene SAS »,
DE SECONDE PART,
Ci-après désignées ensemble les «
Sociétés »,
ET,
Les Organisations syndicales représentatives au sein des entreprises susvisées, prises en la personne de leur représentant :
CFE-CGC représentée par […] ;
CFTC représentée par […] ;
FO représentée par […] ;
UNSA représentée par […] ;
Ci-après désignées ensemble les «
Organisations syndicales »,
DE TROISIEME PART,
Ci-après désignées ensemble les «
Parties »,
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
L’acquisition de Celgene par BMS, matérialisée par la fusion des entités juridiques Celgene et BMS aux Etats-Unis, a été réalisée le 20 novembre 2019.
Suite à cette fusion, les filiales françaises BMS SARL et Celgene SAS, lesquelles sont restées des entités juridiques distinctes, appartiennent désormais toutes deux au groupe BMS.
Dans ce contexte, actant de la complémentarité des activités des deux entités juridiques et afin d’assurer une gestion optimisée et sereine de l’intégration de Celgene SAS au sein du groupe BMS dans le respect des spécificités de chacune des sociétés, une réflexion a eu lieu et une discussion initiée entre les Parties, s’agissant de la reconnaissance d’une unité économique et sociale («
UES »), ensemble homogène qui se caractérise par une concentration des pouvoirs de direction, des activités complémentaires ou connexes et une communauté de travail.
Lors de ces discussions, il a été confirmé par les Parties qu’elles considéraient que les critères pour la reconnaissance d’une unité économique et sociale entre les Sociétés étaient remplis, compte tenu notamment de leurs intérêts et objectifs communs, de la complémentarité et des similitudes de leurs activités, de la concentration des pouvoirs de direction et de la nécessité de travailler au rapprochement des communautés des travailleurs qui les composent.
Les Parties ont en outre notamment considéré que la reconnaissance d’une unité économique et sociale permettrait d’assurer une représentation pertinente des salariés après l’entrée de Celgene SAS au sein du groupe BMS, à un niveau supérieur à celui de leur entité juridique d’origine, et d’ainsi créer un espace commun à l’intérieur duquel les droits collectifs des salariés pourront s’exercer de manière coordonnée et équitable.
Dans ce contexte, les Parties ont conclu le présent accord qui a pour objet de reconnaître l’unité économique et sociale entre les Sociétés et d’assurer la mise en place d’institutions représentatives du personnel communes.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
ARTICLE 1. CONSTAT DE L’EXISTENCE D’UNE UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE
Les Parties relèvent que les Sociétés disposent de dirigeants communs, de liens capitalistiques et exercent des activités économiques similaires et complémentaires.
De plus, les salariés des Sociétés sont liés par une communauté d’intérêts, soumis à une même convention collective de branche, et ce, même si chaque groupe de salariés a un employeur distinct qui lui est propre.
Les Parties conviennent donc de reconnaître une unité économique et sociale entre les Sociétés.
L’unité économique et sociale (ci-après «
UES ») sera composée des Sociétés de droit français suivantes :
BMS SARL, et
Celgene SAS
Les Sociétés, regroupées au sein de l’UES, sont considérées comme formant une entreprise sur le plan des relations collectives de travail.
ARTICLE 2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE L’UES
Diminution du périmètre
Les Parties conviennent qu’en cas de disparition de l’une des Sociétés, de sa cession, en cas d’évolution substantielle de son activité ou de sa situation juridique ou économique conduisant à remettre en cause les critères permettant de conclure à l’existence d’une UES entre les Sociétés celle-ci disparaîtra automatiquement à compter du fait générateur, et le présent accord cessera de produire effet de plein droit.
Il sera ainsi immédiatement caduc sans qu’il soit nécessaire de procéder à sa dénonciation, ni qu’un quelconque préavis soit applicable.
Les Parties conviennent de se retrouver pour étudier les diverses conséquences d’une telle disparition de l’UES et en aménager les effets.
Elargissement du périmètre
L’introduction d’une nouvelle société au périmètre de l’UES n’est pas automatique et suppose la conclusion d’un accord de révision au présent accord auquel la nouvelle société devra adhérer, sous réserve que les critères d’unité économique et sociale existent et soient constatés.
Dans l’hypothèse de l’acquisition ou de l’ouverture d’un nouveau site, par l’une des deux sociétés concernées par le présent accord, les parties conviennent de se retrouver pour étudier les diverses conséquences d’un tel évènement.
ARTICLE 3.EFFET DE LA RECONNAISSANCE DE L’UES
Des comités sociaux et économiques d'établissement et un comité central social et économique d'entreprise sont constitués dans les unités économiques et sociales comportant au moins deux établissements.
A compter de la date de signature du présent accord, l’UES, considérée comme l’entreprise, constituera le cadre de mise en place, de fonctionnement et de renouvellement des institutions représentatives du personnel à l’échéance des présents mandats.
Les sociétés BMS SARL et Celgene SAS sont chacune considérées en tant qu’établissement distinct de l’UES, leur identité et leur autonomie étant maintenues nonobstant l’entrée de Celgene SAS dans le groupe BMS.
Dans ce cadre, les Parties reconnaissent que les comités sociaux et économiques d’ores et déjà en place à ce jour au sein des Sociétés deviennent des comités sociaux et économiques d’établissement, sans qu’il soit besoin d’organiser de nouvelles élections.
L’UES comportant à ce jour deux établissements distincts, les Parties conviennent que les négociations relatives à la mise en place du comité central social et économique d’UES seront entamées immédiatement après la signature du présent accord.
ARTICLE 4DUREE DE L’ACCORD
Le présent accord prendra effet à la date de sa signature.
Il est conclu pour une durée indéterminée.
Sans préjudice des dispositions de l’article 2 du présent accord, dans l'hypothèse où les éléments identifiés ci-dessus, constitutifs d'une unité économique (liens capitalistiques, organisation de l'activité, pouvoirs de direction, etc.) ou sociale (statut social, conditions de travail, etc.) venaient à cesser, entraînant la disparition objective des critères d'existence de l'UES, les Parties conviennent de se rencontrer dès que possible, en amont, afin d’examiner les diverses conséquences d'une telle cessation et pour en aménager les effets.
ARTICLE 5REVISION DE L’ACCORD
Une procédure de révision du présent accord ne peut être engagée que par la Direction des Sociétés qui composent l’UES ou les organisations syndicales qui y sont habilitées en application de l’article L. 2261-7-1 du code du travail.
Information devra en être faite à la Direction des Sociétés, lorsque celle-ci n’est pas à l’origine de l’engagement de la procédure, et à chacune des autres parties habilitées à engager la procédure de révision par courrier recommandé avec accusé de réception.
ARTICLE 6DENONCIATION DE L’ACCORD
L’Accord pourra être dénoncé à tout moment par l'une ou l'autre des Parties signataires.
La dénonciation doit être notifiée à la Direccte compétente et aux autres Parties, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis de trois mois.
ARTICLE 7DEPOT DE L’ACCORD
Le présent accord, ainsi que les pièces accompagnant le dépôt prévu aux articles D. 2231-6 et D. 2231-7 du code du travail, seront déposés sur la plateforme de téléprocédure du ministère du travail.
Un exemplaire sera déposé au secrétariat-greffe du conseil de prud’hommes du lieu de conclusion de l’accord.
Le présent accord est fait en nombre suffisant pour remise à chacune des Parties.
Il en sera de même des éventuels avenants.
Le présent accord fera l’objet d’une publication dans la base de données nationale visée à l’article L. 2231-5-1 du code du travail dans une version ne comportant pas les noms et prénoms des négociateurs et des signataires.
Fait en 11 exemplaires originaux, à Rueil Malmaison, le _18 Décembre 2019
