RELATIF À LA RECONNAISSANCE D’UNE UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE
Entre les soussignés :
La société UMAMI, société par actions simplifiée au capital de 9 241 972,40 euros, dont le siège social est situé au 23 rue du Roule 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 446 122 représentée par Monsieur xxx en sa qualité de Directeur Général dûment habilité ;
Ci-après dénommée la « Société UMAMI »
La société PHODE, société par actions simplifiée au capital de de 1 416 100 euros, dont le siège social est situé à Terssac (81150) Zone industrielle Albipôle la Martelle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Albi sous le numéro 791046881 représentée par Monsieur xxx en sa qualité de Directeur Général dûment habilité ;
Ci-après dénommée la « Société PHODE »
La société LABORATOIRES PHODE, société par actions simplifiée au capital de de 1 465 490,28 euros, dont le siège social est situé à Terssac (81150) Zone industrielle Albipôle la Martelle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Albi sous le numéro 503 972 598 représentée par Monsieur xxx en sa qualité de Directeur Général dûment habilité ;
Ci-après dénommée la « Société LABORATOIRES PHODE »
La société LABORATOIRE SENSE, société par actions simplifiée au capital de de 500 000 euros, dont le siège social est situé à Terssac (81150) Zone industrielle Albipôle la Martelle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Albi sous le numéro 800156952 représentée par Monsieur xxx en sa qualité de Directeur Général dûment habilité ;
Ci-après dénommée la « Société LABORATOIRE SENSE »
D’une part,
ET :
Les membres du personnel de la société UMAMI, statuant à la majorité des deux tiers et dont le procès-verbal est annexé au présent accord,
La CFDT Chimie Energie Midi-Pyrénées, organisation syndicale représentative au sein de la société PHODE, représentée par Madame xxx, déléguée syndicale CFDT,
La CGT, organisation syndicale représentative au sein de la société LABORATOIRES PHODE représentée par
Monsieur xxx, délégué syndical CGT,
Les membres du personnel de la société LABORATOIRE SENSE, statuant à la majorité des deux tiers et dont le procès-verbal est annexé au présent accord,
D’autre part,
Ci-après dénommés ensemble « les Parties »
PREAMBULE
Afin de permettre une représentation du personnel unique, les sociétés UMAMI, PHODE, LABORATOIRES PHODE et LABORATOIRE SENSE ont souhaité engager de manière volontaire, des négociations en vue de la reconnaissance d’une Unité Economique et Sociale (ci-après « UES »). Ainsi, les Parties ont constaté que les sociétés UMAMI, PHODE, LABORATOIRES PHODE et LABORATOIRE SENSE constituaient entre elles :
Une unité économique, d’une part, fondée sur des activités connexes et/ou complémentaires, et sur une concentration du pouvoir de direction au sein de la société UMAMI agissant pour le compte des sociétés UMAMI, PHODE, LABORATOIRES PHODE et LABORATOIRE SENSE, outre un lieu de domiciliation de leur siège social à TERSSAC ;
Une unité sociale, d’autre part, caractérisée notamment par l’existence d’une communauté de salariés liés par des intérêts communs et une gestion du personnel commune, outre une volonté d’uniformiser les questions sociales.
Il existe en effet des liens très étroits entre les sociétés susvisées sur le plan économique et sur le plan social notamment :
Les activités économiques des sociétés se rattachent à des activités de conception et de développement de production de produits de nutrition et d’arômes ;
Les collaborateurs des fonctions Support travaillent indifféremment pour les 4 sociétés ;
Les sociétés ont un management commun ;
La gestion du personnel est assurée par une seule direction RH ;
L’ensemble des salariés travaillent sur le site de TERSSAC ;
Les salariés bénéficient de conditions de travail similaires caractérisant une même collectivité de travail ;
Les salariés ont des fonctions similaires facilitant leur permutabilité ;
L’ensemble des collaborateurs relèvent de la convention collective des industries chimiques.
Les Parties rappellent également que seules les sociétés constituant entre elles une unité économique et une unité sociale, au regard des critères susvisés, peuvent prétendre à intégrer l’UES. A cet égard, les Parties conviennent qu’au jour de la conclusion du présent accord les sociétés actionnaires ne répondent pas à ces conditions cumulatives.
C’est dans ce contexte que les Parties ont convenu des dispositions suivantes :
IL A AINSI ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1er : Périmètre de l’UES
Les Parties se sont accordées sur la délimitation de « l’UES PHODE » qui sera composée des sociétés suivantes :
La société UMAMI,
La société PHODE,
La société LABORATOIRES PHODE,
La société LABORATOIRE SENSE.
Les Parties conviennent de dénommer cette UES « l’UES PHODE ».
Article 2 : Conséquences de la reconnaissance de l’UES
La reconnaissance de l’UES conduit à apprécier les seuils d’effectifs au niveau de l’UES. En particulier et conformément aux dispositions de l’article L. 2313-8 du Code du travail, lorsqu'une UES regroupant au moins onze salariés est reconnue par accord collectif, un comité social et économique (ci-après « CSE ») commun est mis en place. Les Parties constatent et reconnaissent qu’il n’existe pas d’établissements distincts au sein de l’UES et qu’il existe un établissement unique compte tenu de l’organisation des activités, de la concentration du pouvoir de direction au sein de l’UES et de l’absence d’autonomie de gestion du personnel qui est centralisée au sein de la société UMAMI. Par conséquent, un CSE unique sera mis en place au niveau de l’UES qui constitue un seul et unique établissement pour la mise en place et le fonctionnement des instances représentatives du personnel. Afin de permettre aux futurs élus de l’UES de commencer à exercer leur mandat au plus tôt suite à la reconnaissance de l’UES PHODE, il a été décidé d’entamer le processus électoral au premier trimestre 2024. Ces élections auront lieu consécutivement à la négociation d’un protocole d’accord pré-électoral commun aux quatre sociétés composant l’UES, pour une représentation commune. A cet égard, les Parties conviennent que les membres élus représentants du personnel présents dans les sociétés composant l’UES continueront d’exercer leurs attributions à l’égard des salariés des sociétés pour lesquelles ils ont été élus jusqu’à la date de proclamation des résultats des prochaines élections organisées au sein de l’UES.
Article 3 : Entrée, sortie du périmètre et disparition de l’UES
Si une nouvelle société venait à remplir les conditions cumulatives relatives à l’unité économique et à l’unité sociale avec les sociétés composant l’UES justifiant son intégration au sein de cette UES, les Parties envisageront l’éventuelle extension du périmètre de l’UES. L’entrée d’une nouvelle société dans le périmètre de l’UES fera l’objet d’une discussion, sera soumis à l’accord des parties signataires du présent accord et devra faire l’objet d’un avenant au présent accord conclu entre les Parties signataires et la société souhaitant intégrer l’UES. Par ailleurs, les Parties conviennent que si, du fait de son évolution juridique, économique, structurelle, sociale ou financière, une société de l’UES ne répond plus aux critères économiques et sociaux propres à l’UES, elle pourra être exclue du périmètre de l’UES. Toutefois, les Parties rappellent que la disparition juridique ou la sortie du périmètre d’une société de l’UES n'impliquera pas la disparition de l'UES. Cette sortie ou disparition fera l’objet d’un avenant au présent accord. En cas de disparition de l’UES, les mandats des représentants du personnel prendraient fin immédiatement et les éventuels accords collectifs conclus au niveau de l’UES seraient mis en cause au sein des entreprises, en application des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail. En cas de fusion de sociétés incluses dans l’UES n’entraînant pas de modification du périmètre de mise en place du CSE existant avant la fusion, les mandats des représentants du personnel se poursuivraient jusqu’à leur terme.
Article 4 : Disposition finales
4.1 Conditions de validité de l’accord
La validité du présent accord est subordonnée à sa signature par :
Pour la société PHODE : une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives ayant recueilli plus de 50% des suffrages exprimés en faveur d’organisations représentatives au premier tour des dernières élections des titulaires au CSE,
Pour la société LABORATOIRES PHODE : une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives ayant recueilli plus de 50% des suffrages exprimés en faveur d’organisations représentatives au premier tour des dernières élections des titulaires au CSE,
Pour les sociétés UMAMI et LABORATOIRE SENSE : les membres du personnel statuant à la majorité des deux tiers.
4.2 Date d’entrée en vigueur et durée du présent accord
Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2024. Il s’applique aux sociétés signataires ainsi qu’à leurs salariés.
4.3 Suivi et interprétation de l’accord
Les Parties s’engagent à :
Respecter l’ensemble des modalités prévues dans le présent accord,
Veiller à son exécution loyale,
Se rencontrer dès lors que la mise en œuvre du présent accord sera source de difficultés. Cette rencontre sera l’occasion d’échanger sur les difficultés rencontrées et de trouver des moyens de les résoudre.
4.4 Révision
Toute demande de révision émanant d’une partie signataire devra être adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’autre partie signataire et comporter l’indication des dispositions dont la révision est demandée et des propositions de remplacement.
Au plus tard dans un délai de trois mois suivant la réception de cette lettre, les parties signataires devront ouvrir une négociation en vue de la rédaction d’un nouveau texte.
Les dispositions de l’accord dont la révision est demandée resteront en vigueur jusqu’à la conclusion d’un nouvel accord. Les dispositions de l’avenant portant révision se substituent de plein droit à celles de l’accord qu’elles modifient et sont opposables aux salariés soit à la date qui aura été expressément convenue, soit à défaut à partir du jour qui suivra son dépôt.
4.5 Dénonciation
L'accord peut être dénoncé par l’une ou l’autre des parties signataires, selon les modalités suivantes :
La dénonciation est notifiée à chacune des autres parties signataires et doit donner lieu à dépôt conformément à l’article D. 2231-2 du Code du travail ;
La dénonciation prend effet au terme d’un préavis de trois mois.
En cas de dénonciation du présent accord collectif et en l’absence de conclusion d’un nouvel accord, dans le délai requis, le présent accord cessera de produire effet.
4.6 Modalités de dépôt
Le présent accord sera déposé auprès de la DREETS via la plateforme de téléprocédure www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr. A ce dépôt sera jointe une version anonymisée de l’accord aux fins de publication sur le site Légifrance. Conformément à l’article D.2231-2 du Code du travail, un exemplaire du présent accord sera adressé au greffe du Conseil de Prud'hommes d’Albi. Un exemplaire est remis à chaque signataire de l’accord. Le présent accord sera également porté à la connaissance de l’ensemble des salariés par voie d’affichage sur les panneaux réservés à cet effet. Fait à Terssac, le 06/11/2023 En 9 exemplaires originaux
Pour la société UMAMI
Monsieur xxx
Pour la société PHODE
Monsieur xxx
Pour la société LABORATOIRES PHODE
Monsieur xxx
Pour la société LABORATOIRE SENSE
Monsieur xxx
Pour le délégué syndical de la société LABORATOIRES PHODE
Monsieur xxx
Pour la déléguée syndicale de la société PHODE
Madame xxx
Pour les salariés des sociétés UMAMI et LABORATOIRE SENSE consultés dans le cadre des dispositions des articles L.2232-21 et L.2232-22 du code du travail dont les PV de vote sont annexés à l’accord
Annexes : Procès-verbaux de la consultation du personnel des sociétés UMAMI et LABORATOIRE SENSE
