ACCORD DE TRANSITION DANS LE CADRE DE LA FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE OKTEY PAR LA SOCIETE HORNETSECURITY SAS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société OKTEY, SAS, dont le siège social est situé 31 Rue Belle Etoile, 33800 Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux, sous le numéro 442 462 040,
Représentée par M. XXXX,
ET :
La Société HORNETSECURITY SAS, dont le siège social est situé au 2 bis, avenue Antoine Pinay, 59510 Hem, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 509 568 416,
Représentée par M. XXX
ET :
Le Comité Social & Economique de la société OKTEY dans les conditions dérogatoires prévues par l’article L.2232-23 et suivants du Code du Travail.
Ci-après dénommée « le CSE »,
Les parties signataires déterminent, par le présent Accord, le statut collectif qui sera applicable à l’ensemble des salariés de la société OKTEY dans le cadre de la fusion absorption à intervenir avec la société HORNETSECURITY SAS.
PREAMBULE
Depuis le rachat de la société KUBE (société mère de OKTEY) par Hornetsecurity Holding France en septembre 2025, la gouvernance de la société OKTEY a été placée sous la tutelle de l’équipe Dirigeante de la société HORNETSECURITY SAS dans une logique de cohérence en matière de gestion des activités du Groupe.
Le travail d’harmonisation, que ce soit de l’IT, des outils, des procédures internes, de la gestion de la Paie, des structures organisationnelles, est un processus constant qui s’est enclenché dès l’intégration de la société KUBE et de la société OKTEY au sein du Groupe HORNETSECURITY.
Dans une logique de continuité, et afin de poursuivre la trajectoire initiée, il est envisagé de procéder à la fusion absorption de la société OKTEY par la société HORNETSECURITY SAS, et ainsi d’intégrer l’ensemble des salariés d’OKTEY au sein de HORNETSECURITY SAS.
À la date d’effet de la fusion, sur un plan individuel, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, l’ensemble du personnel de la société OKTEY fera l’objet d’un transfert automatique au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
Les CSE des sociétés OKTEY et HORNETSECURITY SAS ont été consultés respectivement les 13 mai 2026 et 26 mai 2026 sur l’opération de fusion absorption, laquelle doit intervenir le 05/07/2026. (Date prévisionnelle)
Afin d’assurer l’intégration sociale des collaborateurs de la société OKTEY au sein de la société HORNETSECURITY SAS, il a été décidé de négocier le présent Accord de Transition, dès avant la date effective de la fusion absorption et le transfert des contrats de travail, afin de régler les questions relatives au changement de statut collectif, pour d’ores et déjà aménager la transition vers l’application d’un statut collectif unique.
La société OKTEY étant dotée d’un CSE mais non de délégués syndicaux, le présent Accord est négocié et conclu entre, d’une part, les sociétés HORNETSECURITY SAS et OKTEY et, d’autre part, les membres du CSE d’OKTEY.
Article 1er – Objet et champ d’application de l’accord
Le présent Accord de Transition constitue un Accord de substitution au sens de l’article L.2261-14-2 du Code du Travail.
Il a pour objet de convenir du devenir du statut collectif des salariés de la société OKTEY, dont le contrat de travail sera transféré, sur le fondement de l’article L.1224-1 du Code du Travail, à l’occasion de l’opération de fusion-absorption de la société OKTEY par la société HORNETSECURITY SAS.
Le présent Accord s’appliquera donc uniquement aux salariés de la société OKTEY travaillant dans le cadre d’un contrat à durée indéterminée ou d’un contrat à durée déterminée en cours à la date de prise d’effet de la fusion, et dont le contrat de travail sera transféré.
Pour rappel, les sociétés OKTEY et HORNETSECURITY SAS appliquent communément la Convention collective des bureaux d’études techniques dite SYNTEC. La fusion absorption envisagée n’emportera donc pas de modification du statut conventionnel.
Conformément aux dispositions de l’article L.2261-14 du code du travail, les accords collectifs en vigueur au sein de la société OKTEY seront mis en cause, à la date d’effet de la fusion absorption, de manière automatique.
Les autres normes composant le statut collectif de la société OKTEY, récapitulées en annexe du présent Accord, et notamment les décisions unilatérales, les accords atypiques, ou les usages actuellement en vigueur au sein de la société absorbée, seront, par nature, maintenues à la date d’effet de la fusion absorption. Toutefois, leur sort est envisagé aux termes du présent Accord.
Le présent Accord porte donc sur la nécessaire transition des dispositions du statut collectif de la société OKTEY, en vue de son harmonisation avec celui de la société HORNETSECURITY SAS.
A l’issue de la période de transition, telle que convenue dans le présent Accord, les salariés transférés bénéficieront de l’intégralité des dispositions du statut collectif de HORNETSECURITY SAS.
Article 2 – Condition suspensive
Conformément à l’article L. 2261-14-2 du Code du travail, les parties conviennent que l’entrée en vigueur du présent Accord est strictement subordonné à la réalisation effective de l’opération de fusion absorption entre la société OKTEY et la société HORNETSECURITY SAS.
Si l’opération de fusion absorption ne se réalise pas, cet Accord deviendra sans objet, n’entrera jamais en vigueur et ne produira donc aucun effet.
Article 3 – Statut collectif applicable à compter du transfert des salariés
3.1 – Comité social et économique (CSE), Politique Sociale
La fusion absorption de la société OKTEY par la société HORNETSECURITY SAS conduira à la disparition du CSE de la société OKTEY.
A la date de la fusion absorption, les salariés d’OKTEY seront donc représentés par le CSE de HORNETSECURITY SAS.
Les salariés de la société OKTEY seront, par ailleurs, intégrés immédiatement au périmètre des bénéficiaires des activités sociales et culturelles et des dispositifs relevant de la politique sociale de la société HORNETSECURITY SAS. (Subvention de sport, Ticket Restaurant, Prise en charge des Transports en Commun, Crèche d’Entreprise…)
3.2 – Rémunération, ancienneté
Au jour du transfert, les salariés de la société OKTEY conserveront leur rémunération contractuelle, ainsi que le bénéfice de leur ancienneté.
3.3 – Temps de travail
En application du présent Accord, et dès le transfert des contrats de travail, il sera fait application aux salariés concernés des dispositifs d’aménagement du temps de travail en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
À cet égard, il est rappelé que s’agissant des aménagements du temps de travail, deux régimes existent au sein de HORNETSECURITY SAS, en fonction de la classification du salarié :
un régime d’horaire collectif de 37,5 heures hebdomadaires, ouvrant droit à 8 jours de « RTT » par an ;
un régime de forfait jours de 218 jours travaillés par an, ouvrant droit à un nombre de jours de « Repos supplémentaires » compris entre 8 et 12 jours, selon le calendrier annuel.
Ainsi, chaque salarié transféré se verra appliquer le dispositif d’aménagement du temps de travail correspondant à sa classification dès le transfert de son contrat de travail. Toute situation contractuelle contraire sera étudiée individuellement.
3.4 – Statut, Classification
Postérieurement au transfert de leur contrat de travail, il sera procédé pour chaque salarié transféré, à une harmonisation de leur statut et de leur classification conventionnelle, conformément aux règles de classification applicables aux salariés de la société HORNETSECURITY SAS.
Cette harmonisation ne pourra entraîner aucune perte de rémunération pour les salariés concernés.
Dès le transfert des contrats de travail des salariés concernés, l’accord d’entreprise du 05 janvier 2023 actuellement en vigueur au sein de la société OKTEY et par lequel il est notamment fixé les conditions d’aménagement du temps de travail sur l’année, les astreintes et le télétravail, cessera totalement de s’appliquer, conformément aux dispositions de l’article L.2261-14 du code du travail.
Aussi, à compter du transfert, les salariés concernés seront soumis aux dispositions de même nature, applicables au sein de HORNETSECURITY SAS, lesquelles sont issues des normes récapitulées en annexe du présent Accord.
3.6 – Congés payés, Dispositif de report
Au moment du transfert, les salariés de la société OKTEY conserveront les congés payés acquis au titre de leur période d’emploi sein de la société OKTEY, et ce au titre des périodes d’acquisition suivantes :
Entre juin 2025 et mai 2026 ;
Entre juin 2026 et la date du transfert.
S’agissant du report éventuel des congés payés, il est rappelé que la société OKTEY ne dispose pas de règles internes de report des congés payés.
La société HORNETSECURITY SAS applique, quant à elle, un dispositif permettant le report des congés payés (hors cas spécifique de la maladie) acquis au titre d’une année N sur l’année N+1, dans la limite de cinq jours
ouvrables.
Dans le cadre du transfert, il est convenu que ces dispositions seront immédiatement applicables aux salariés de la société OKTEY.
Il est également précisé que cette mesure s’appliquera de manière rétroactive aux congés payés acquis au titre de la période 2025/2026.
En conséquence, à l’issue de la période de prise des congés payés 2026/2027, tout salarié n’ayant pas consommé l’intégralité de ses droits acquis au titre des deux périodes précitées, pourra bénéficier d’un report dans la limite de cinq jours ouvrables, conformément au dispositif en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
3.7 – Epargne salariale
La société OKTEY ne dispose pas de dispositif d’épargne salariale.
Dès le transfert des contrats de travail, les salariés de la société OKTEY seront pleinement intégrés aux dispositifs d’épargne salariale en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
Ils bénéficieront ainsi, à compter de cette même date, des dispositifs d’intéressement et de participation en vigueur, et pour l’année en cours au jour de la fusion absorption, au prorata temporis de leur temps de présence au sein des effectifs de la société HORNETSECURITY SAS à compter du transfert de leur contrat de travail.
3.8 – Prime exceptionnelle
Si la fusion se réalise, les salariés de la société OKTEY seront officiellement intégrés à la société HORNETSECURITY SAS à compter du 05 juillet 2026.
Il est toutefois admis que les salariés de OKTEY travaillent de façon opérationnelle au sein des équipes de la société HORNETSECURITY SAS depuis plusieurs mois.
Les parties constatent ainsi qu’en raison du calcul au prorata temporis de la participation aux résultats de l’entreprise, leur participation au titre de l’exercice 2026 ne serait calculée que sur la période comprise entre la date de leur transfert et le 31 décembre 2026.
La période travaillée entre le 1er janvier 2026 et la date du transfert ne serait donc pas prise en compte pour les salariés de la société OKTEY.
Afin de compenser cet écart, il est convenu qu'une prime exceptionnelle sera versée à chaque salarié concerné, égale à la différence entre le montant de participation qui aurait été attribué au titre de l'exercice 2026 en cas de présence à l'effectif sur l'intégralité de l'exercice, et le montant de participation effectivement attribué au titre de ce même exercice ; cette prime sera calculée selon les modalités de l'accord de participation en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
Le versement de cette prime exceptionnelle sera subordonné au versement effectif d'une participation par la société HORNETSECURITY SAS au titre de l'exercice 2026 ; à défaut, aucune prime exceptionnelle ne sera due.
Si elle est due, la prime exceptionnelle sera versée en une seule fois après établissement de la paie correspondante, à une date concomitante à celle du versement de la participation au titre de l'exercice 2026.
Son versement sera subordonné à la condition que le salarié concerné soit présent dans les effectifs de la société HORNETSECURITY SAS à cette date de versement.
Les parties rappellent que la prime exceptionnelle constituera un élément de rémunération distinct de la participation et ne bénéficiera pas, à ce titre, du régime social et fiscal de faveur attaché à cette dernière. Aussi, la prime exceptionnelle sera intégralement soumise aux cotisations sociales et à l'impôt sur le revenu.
Les parties conviennent que l’octroi de cette prime exceptionnelle est lié à l’opération de transfert qui se réalisera en cas de fusion, qu’elle est donc instaurée à titre exceptionnel, au seul titre de l'exercice 2026, et qu’elle n'a pas vocation à être reconduite au titre des exercices ultérieurs.
Article 4 – Mesures de transition et d’adaptation
Outre les dispositions mentionnées à l’article 3, les parties s’entendent pour conserver, au bénéfice des salariés OKTEY transférés, l’application de certains éléments de leur statut collectif, pendant une période transitoire.
A l’expiration de cette période transitoire, les salariés transférés relèveront exclusivement du statut collectif de la société HORNETSECURITY SAS.
4.1 – Mutuelle et frais de santé
Au sein de la société OKTEY, une décision unilatérale de l’employeur (DUE) en date du 1er janvier 2025, conclue pour une durée indéterminée, a institué un régime de mutuelle et de frais de santé au bénéfice des salariés, et de leurs ayants droits.
A compter du transfert des contrats de travail et jusqu’au 31 décembre 2026, la direction de la société HORNETSECURITY SAS accepte de maintenir, à titre transitoire, le bénéfice de ce régime au profit des salariés transférés.
En conséquence, la DUE précitée est réputée dénoncée par le présent Accord, avec effet au 31 décembre 2026.
Le contrat souscrit à ce titre par la société OKTEY auprès de l’organisme assureur ALAN sera transféré à la société HORNETSECURITY SAS, puis pourra faire l’objet d’une résiliation afin de cesser de produire effet à cette même date.
À compter du 1er janvier 2027, les salariés transférés seront affiliés aux régimes de complémentaire santé en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
4.2 – Régime de prévoyance
Au sein de la société OKTEY, une décision unilatérale de l’employeur (DUE) en date du 22 avril 2025, conclue pour une durée indéterminée, institue un régime de prévoyance au bénéfice des salariés. Par analogie avec les dispositions relatives à la complémentaire santé, à compter du transfert des contrats de travail et jusqu’au 31 décembre 2026, la direction de la société HORNETSECURITY SAS accepte de maintenir, à titre transitoire, le bénéfice de ce régime au profit des salariés transférés. En conséquence, la DUE précitée est réputée dénoncée par le présent Accord, avec effet au 31 décembre 2026. Le contrat souscrit à ce titre par la société OKTEY auprès de l’organisme assureur MALAKOFF HUMANIS sera transféré à la société HORNETSECURITY SAS, puis pourra faire l’objet d’une résiliation afin de cesser de produire effet à cette même date. À compter du 1er janvier 2027, les salariés transférés bénéficieront des régimes de prévoyance en vigueur au sein de la société HORNETSECURITY SAS.
Article 5 – Autres usages, décisions unilatérales ou accords collectifs
Au-delà des dispositions qui précèdent, il est expressément convenu que seul le statut collectif applicable au sein de la société HORNETSECURITY SAS s’appliquera aux salariés transférés, et ce, à compter de la date du transfert.
En conséquence, à compter de cette même date, il ne sera plus fait application, hormis pour les dispositions expressément maintenues à l’article 4, des accords collectifs, usages, accords atypiques, et décisions unilatérales en vigueur au sein de la société OKTEY.
Ces derniers sont réputés dénoncés par le présent Accord, avec effet immédiat.
Il en est de même pour tout autre avantage collectif en vigueur au sein de la société OKTEY qui ne serait pas expressément visé par le présent Accord.
L’application exclusive du statut collectif de la société HORNETSECURITY SAS s’opérera sans qu’aucune comparaison globale ou détaillée du caractère plus ou moins avantageux des dispositions respectives ne puisse être effectuée, ni qu’aucune application distributive de celles-ci ne soit possible.
Article 6 – Dispositions finales
6.1 – Entrée en vigueur de l’accord
La date d’entrée en vigueur du présent Accord coïncidera avec la date de transfert effectif des contrats de travail des salariés de la société OKTEY, soit, en cas de réalisation de l’opération de fusion absorption, le 05/07/2026.
6.2 – Durée de l’accord
Conformément à l’article L.2261-14-2 du Code du Travail, le présent Accord est conclu pour une durée d’un an.
6.3 – Révision de l’accord
Chaque partie signataire pourra demander la révision de tout ou partie du présent Accord, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La demande de révision devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres signataires. Dans une telle hypothèse, les parties conviennent de se réunir pour négocier sur la révision de l’Accord.
Toute modification du présent Accord donnera lieu à l’établissement d’un avenant conclu conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
6.4 – Dépôt, publicité de l’accord
Le présent Accord sera déposé par la société OKTEY sur la plateforme de Téléprocédure du Ministère du Travail, accessible depuis le site www.teleaccords.travail-emploi.gouv.fr.
Il sera ensuite remis au Greffe du Conseil de Prud'hommes du lieu de conclusion.
Conformément à l’article L. 2231-5-1 du Code du Travail, le présent Accord sera rendu public et versé dans une base de données nationale.
Fait à Bordeaux, le 26 juin 2026
Pour la société OKTEY
Pour la société
HORNETSECURITY SAS
Pour le Comité Social & Economique de la société OKTEY
La Société Kube, Sa présidente, elle-même représentée par M. xxx
La société Hornetsecurity Holding France, Sa présidente, elle-même représentée par M. xxxx
M. xxxxx
Membre Titulaire - Collège Unique
Signé le 2/07/2026
Signé le 2/07/2026 Signé le 2/07/2026
Annexe : inventaire des normes collectives applicables au sein des sociétés OKTEY et HORNETSECURITY SAS
1/ Au sein de la société OKTEY, le statut collectif est composé des normes suivantes :
Accord du 5 janvier 2023 relatif aux conditions d’aménagement du temps de travail sur l’année et mettant en place les astreintes et le télétravail
L’avenant de révision partielle de cet accord en date du 25 juillet 2024
Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) instituant un régime de garanties collectives obligatoires (régime socle) et facultatives (régimes optionnels) « Frais de santé » du 27 novembre 2024
Décision Unilatérale Employeur (DUE) instituant un régime complémentaire de prévoyance collectif et obligatoire en date du 22 avril 2025
Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) relative au vote électronique en date du 5 mars 2026
Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) relative au PROTOCOLE PRÉ-ELECTORAL - Élection des membres de la délégation du personnel du CSE en date du 6 mars 2026
2/ Au sein de la société HORNETSECURITY SAS, le statut collectif est composé des normes suivantes :
Accord du 15 décembre 2021 relatif aux modalités d’organisation et durée du travail
Accord du 13 avril 2023 relatif à la Participation
Accord du 25 juin 2025 relatif au Télétravail
Accord portant sur les Négociations annuelles obligatoires 2025 (NAO) du 10 mars 2026
Décision Unilatérale de l’employeur (DUE) relatif à la Compensation des Astreintes du 15 décembre 2021
Décision Unilatérale de l’employeur (DUE) relatif à la Compensation des heures supplémentaires effectuées en dehors des horaires collectifs de base du 15 décembre 2021
Décision unilatérale de l’employeur (DUE) du régime collectif de Prévoyance complémentaire « décès, invalidité, incapacité » pour les salaries cadres du 22 juin 2021
Décision unilatérale de l’employeur (DUE) du régime collectif de Prévoyance complémentaire « décès, invalidité, incapacité » pour les salariés non-cadres du 22 juin 2021
Décision unilatérale de l’employeur (DUE) modificative du régime collectif « frais de santé » du 22 juin 2021
Décision Unilatérale de l’Employeur (DUE) relative au vote électronique en date du 9 mai 2023
