Accord d’entreprise relatif aux garanties et engagements de la Direction SOCIETE GENERALE et FRANFINANCE dans le cadre du projet de cession des activités de la filiale SGEF
Application de l'accord Début : 01/01/2999 Fin : 01/01/2999
Accord d’entreprise relatif aux garanties et engagements de la Direction SOCIETE GENERALE et FRANFINANCE dans le cadre du projet de cession des activités de la filiale SGEF
Entre, d’une part,
SOCIETE GENERALE, représentée par le Directeur des relations sociales,
FRANFINANCE, représentée par la Directrice des Ressources Humaines et de la Communication,
BPCE, représentée par la Directrice des Ressources Humaines en ce que BPCE s’oblige sur l’application de l’article 6 du présent accord pour sa filiale la société « Milla » nouvellement créée.
Et, d’autre part, les Organisations Syndicales représentatives au niveau national,
- CFDT SOCIETE GENERALE représentée par
- CFTC SOCIETE GENERALE représentée par
- CGT SOCIETE GENERALE représentée par
- SNB SOCIETE GENERALE représenté
- CFTC FRANFINANCE représentée
- SNB FRANFINANCE représenté
Il a été convenu ce qui suit.
Fait à Paris la Défense, le 28 janvier FILENAME \* Lower \p \* MERGEFORMAT 2025
Préambule
SGEF est aujourd’hui une Business Unit autonome séparée des autres activités de Financement et des autres réseaux bancaires du Groupe Société Générale et rattachée au pôle MIBS (Mobilité, Banque de détail et Services Financiers à l’international). Société Générale a décidé de céder cette Business Unit au groupe BPCE, qui reprendra les activités des entités de SGEF concernées dans le monde, ainsi que l’activité du Siège et les collaborateurs dédiés aux activités de financement en France. Seraient dans ce contexte transférés à BPCE en France dans une entité nouvellement créée par l’acquéreur, l’ensemble des salariés dédiés aux activités SGEF en France comprises dans le périmètre de la cession (Activité de siège) qui détiennent le savoir-faire indispensable à la conduite et au développement de ces activités, et provenant de SOCIETE GENERALE ainsi que de FRANFINANCE. Ce transfert se ferait, aux termes d’un transfert automatique de leur contrat de travail par application de l’article L1224-1 du Code du travail, l’opération de cession entraînant le transfert d’une entité économique autonome. BPCE a d’ores et déjà indiqué que la nouvelle structure dénommée « Milla » bénéficierait d’un statut globalement équivalent à celui de Société Générale et de l’application de la convention collective de la Banque et ferait l’objet d’une négociation distincte d’un accord de transition.
Article 1 - Principes directeurs relatifs à la mobilité jusqu’à la réalisation de l’opération (Closing)
Afin d’assurer une homogénéité du périmètre qui serait acquis par le repreneur, les démarches de mobilité interne au sein du Groupe Société Générale ont été interrompues, à la date du dépôt du dossier et jusqu’à la réalisation de l’opération. Elles reprendraient selon les modalités propres à l’acquéreur après la cession.
Cette disposition s’applique notamment aux salariés détachés de Société Générale et de Franfinance en France et à l’international.
Toutefois, et afin d’assurer la continuité effective de l’activité, les pourvois de postes actuellement vacants ou devenus vacants pourront être opérés dans les conditions suivantes :
Des mobilités intra-périmètre à l’activité qu’il est envisagé de céder pourront être réalisées pour pourvoir ces postes. Ces mobilités seront réalisées selon les principes habituels applicables au sein de Société Générale et de Franfinance ;
Des recrutements externes pourront être réalisés pour pourvoir ces postes ; cependant et à titre dérogatoire, et dans le but d’offrir des opportunités à des salariés non concernés par le projet qui voudraient rejoindre le périmètre cédé, les candidatures de salariés en provenance d’autres périmètres d’activité du Groupe seraient examinées selon les principes habituels applicables au sein de Société Générale et de Franfinance en matière de mobilité ;
Article 2 - Rémunérations
Au regard du calendrier prévisionnel du projet et de la possible mise en œuvre de la cession au 1er trimestre 2025, les éléments suivants sont précisés.
Article 2.1 - Rémunération fixe
Les évolutions de rémunération fixe individuelles ou collectives arrêtées avant le transfert dans le cadre de la politique de rémunération de Société Générale ou de Franfinance seront appliquées aux salariés transférés sans que le critère du transfert ne soit un élément susceptible d’interférer sur celles-ci.
Article 2.2 - Part variable (ou bonus) au titre de l’année 2024
La Direction de Société Générale et de Franfinance s’engage à ce que les salariés ayant travaillé l’année 2024 dans sa totalité puissent bénéficier d’une part variable au titre de l’année 2024 selon les principes généraux et accords applicables au sein du Groupe Société Générale en tenant compte de la performance de SGEF.
Il est en outre précisé que la cession d’activité ne pourra pas être retenue comme un facteur susceptible de minorer l’enveloppe globale, et que le versement de la part variable en numéraire au titre de l’année 2024 se fera à la même date que pour les salariés de Société Générale ou de Franfinance, soit en mars 2025, quelle que soit la date du transfert.
Article 2.3 - Rémunérations différées attribuées au titre d’une année d’exercice antérieure à 2024 ou au titre de l’année 2024
Les salariés qui bénéficieraient de rémunérations différées au titre de leur activité passée au sein de Société Générale ou de Franfinance avant le transfert de leurs contrats de travail, ne verraient pas leurs attributions remises en cause par le projet de cession, étant précisé que les conditions de présence seraient réputées acquises.
Article 2.4 - Actions gratuites octroyées dans le cadre des plans de Long terme incentive (LTI)
De même, les salariés provenant de Société Générale ou de Franfinance qui bénéficieraient de LTI, ne verraient pas ces LTI remises en cause par le projet de cession. Les conditions de présence seraient réputées acquises, seules les conditions de performance du Groupe Société Générale demeurant applicables.
Les actions gratuites déjà acquises ne seraient pas impactées par le transfert.
Article 3 -Prêts immobiliers
Les salariés de Société Générale ou de Franfinance qui seraient bénéficiaires de l’avance logement et de prêts immobiliers à des conditions préférentielles verraient ces avantages maintenus par Société Générale dans les conditions prévues par les documents contractuels signés, sans que le transfert de leur contrat de travail au sein de BPCE ne puisse leur être opposé.
Article 4 - Régime 91
Dans le cadre du transfert automatique des contrats de travail induit par l’opération de cession des activités de la filiale SGEF au Groupe BPCE, les salariés hors classification dont le contrat de travail est transféré pourront, dans les conditions prévues par le régime d’allocations complémentaires dit « régime 91 », en conserver le bénéfice conformément à l’avenant du 23 juillet 2024.
Article 5 – Epargne Salariale
Article 5.1 - Situation des sommes actuellement détenues dans le PEE Société Générale ou le Plan épargne Groupe (PEG)
Le transfert automatique du contrat de travail n’est pas un motif de déblocage anticipé des avoirs indisponibles détenus sur le plan épargne entreprise Société Générale ou le plan épargne Groupe pour les salariés Franfinance. Les salariés seraient informés de la possibilité de transférer leurs avoirs au sein du PEE de BPCE (à l’exception des sommes investies sur le fonds E.)
Article 5.2 - Situation des sommes susceptibles d’être attribuées au titre de la participation et de l’intéressement jusqu’à la date de la cession
Le transfert automatique du contrat de travail n’aurait pas d’impact sur les sommes dues au titre de la participation et de l’intéressement jusqu’à la date de la cession, qui pourraient être investies dans le PEE de Société Générale ou dans le PEG pour Franfinance. Société Générale s’engage, en lien avec BPCE, à informer les salariés avant le transfert des modalités d’abondement qui s’appliqueront.
Article 6 - Clause de retour au sein du groupe Société Générale
L’ensemble des salariés compris dans le périmètre du projet de cession seront informés par Société Générale ou par Franfinance, avant la mise en œuvre effective de la cession, des modalités de mise en œuvre de la présente clause.
6.1. Salariés bénéficiaires
Il s’agit des salariés de Société Générale et de Franfinance en France en contrat de travail à durée indéterminée dont le contrat de travail serait transféré au sein de la société « Milla », filiale de BPCE, dans le cadre de l’application de l’article L 1224-1 du Code du travail à l’occasion de la réalisation du projet de cession de l’activité de la BU SGEF France, à l’exception de ceux qui intègreraient par recrutement ou par mobilité le périmètre transféré.
6.2. Exercice de la clause de retour
Dans l’hypothèse de la réalisation de la cession, les salariés Société Générale et de Franfinance transférés au sein de la société « Milla », filiale de BPCE disposeront, dans les conditions fixées ci-dessous, de la possibilité de postuler sur des postes ouverts et disponibles au sein du Groupe Société Générale et sur des métiers nécessitant des profils et compétences identiques ou comparables à ceux qu’ils exerçaient avant leur transfert.
Il est précisé que, dans ce cas et pourvu qu’ils disposent des qualifications requises pour occuper le poste vacant, les salariés dont les contrats de travail auraient été transférés automatiquement auprès de la société « Milla », filiale de BPCE, bénéficieront d’une priorité dans leur candidature vis-à-vis des recrutements externes et seront traités de manière identique avec les salariés de Société Générale en mobilité à la date d’exercice de la clause de retour, y compris les éventuels salariés visés par un Projet de réorganisation.
Les départements RH de Société Générale et/ou Franfinance et de la société « Milla », filiale de BPCE, superviseront conjointement la mise en œuvre de cette clause de retour, étant précisé que la société « Milla » devra, en cas de refus de mise en œuvre de la clause, justifier le risque opérationnel et/ou le rôle clé du salarié concerné. Les salariés concernés seront informés par Société Générale des postes disponibles, et des modalités d’accès à la connaissance de ces postes.
L’exercice formel de la clause de retour ne pourrait s’effectuer que par la candidature du salarié sur des postes ouverts et disponibles dans la bourse des emplois au sein du Groupe Société Générale et sur des métiers identiques ou comparables à ceux qu’ils exerçaient avant leur transfert.
Dès lors qu’il serait convié à des entretiens, tant avec la RH qu’avec le manager, en vue d’étudier sa candidature, le salarié candidat devra confirmer son souhait de lever la confidentialité sur sa démarche auprès de la société « Milla ». A défaut de lever sa confidentialité, le salarié ne pourra pas poursuivre les démarches entreprises dans la perspective d’un éventuel retour au sein de Société Générale.
Une fois la confidentialité levée auprès de son manager, le salarié sera entendu dans le cadre d’un ou plusieurs entretiens.
Société Générale s’engage à examiner sa candidature de manière objective et en toute bonne foi.
En cas de refus par Société Générale de sa candidature, ce dernier devra être justifié par écrit.
Dans l’hypothèse où la candidature du salarié serait retenue, une proposition de transfert du contrat du travail de la société Milla vers Société Générale ou l’une de ses filiales serait remise au salarié. Cette proposition contiendra l’intitulé et le descriptif synthétique du poste, le niveau de rémunération et de classification, l’absence de période d’essai/période probatoire et la reprise d’ancienneté.
Elle sera adressée par Société Générale au salarié après validation préalable de la société « Milla » et rappellera que ce transfert d’un commun accord de son contrat de travail est exclusif de toute indemnité de rupture tant au sein de la société « Milla » qu’au sein de Société Générale.
Le salarié disposera d’un délai de dix jours ouvrés à compter de la réception de cette proposition pour l’accepter. L’acceptation du salarié sera formalisée par la signature d’une convention organisant le transfert du contrat de travail de la société « Milla » vers Société Générale. En cas de refus ou en l’absence de réponse dans ce délai, la proposition sera considérée comme ayant été refusée et le contrat de travail du salarié se poursuivra au sein de la société « Milla ».
Après acceptation de la proposition par le salarié et signature de la convention, un délai maximum de trois mois pourra être prévu pour le retour effectif du salarié au sein du groupe Société Générale, de façon à ne pas désorganiser la société « Milla » au sein de laquelle il aurait été transféré.
La clause de retour pourra être exercée autant de fois qu’il y aurait d’annonces sur la bourse des emplois dès lors que ces annonces correspondent à des métiers identiques ou comparables à ceux qu’ils exerçaient avant leur transfert automatique de leur contrat de travail et ce dans la limite de temps prévue à l’article 6.3.
6.3. Durée de la clause
La présente clause de retour ne pourra être exercée par les salariés Société Générale ou de Franfinance transférés au sein de la société « Milla », filiale de BPCE en application de l’article L 1224-1 du Code du travail qu’à l’issue d’une période de 9 mois à compter de la date de transfert de leur contrat de travail et pour une durée de 6 mois.
Pour les salariés « Risques/Octroi » transférés (en dehors des salariés intégrés dans ce service après la signature du présent accord), la présente clause ne s’appliquera qu’à l’issue d’une période de 18 mois à compter de la date de transfert de leur contrat de travail et pour une durée de 6 mois, sous réserve de l’accord de BPCE (lequel ne pourra refuser que pour un motif raisonnable). Cette durée de 18 mois pourra être réduite, par accord entre l’acquéreur et le cédant, dès lors qu’il apparaitrait que l’activité « Risques/Octroi » est stabilisée, et que l’application d’un délai plus court n’est pas génératrice d’un risque opérationnel.
6.4. Limites générales des clauses de retour
Dans le cadre du transfert d’activité et afin d’assurer à la société « Milla », filiale de BPCE la continuité opérationnelle des activités, il est précisé que l’exercice des clauses de retour ne saurait avoir pour conséquence de créer des risques opérationnels ou de gouvernance pour l’organisation mise en place par la société « Milla », filiale de BPCE.
6.5. Recours à la suite du refus de candidature
Dans l’hypothèse où un salarié contesterait le refus de sa candidature formulée dans les conditions prévues par la présente clause, il pourra saisir dans les dix jours ouvrés suivant le refus, la Commission de recours et de suivi mise en place ci-après. La saisine s’effectuera soit directement par le salarié, soit par le biais d’une organisation syndicale. Son recours sera traité par la Direction dans un délai de 1 mois. Le délai de 1 mois débute à compter du jour où la Direction aura connaissance de la saisine par le salarié ou l’organisation syndicale.
6.6. Exclusion des mesures de départ volontaire
Les salariés qui bénéficieraient de la clause de retour ne seraient pas éligibles à un quelconque dispositif de départ volontaire pendant une durée de 24 mois courant à compter de leur retour effectif au sein de Société Générale. Cette disposition n’est pas applicable au salarié dont le poste serait supprimé dans la période de 24 mois précitée.
Article 7- Commission de recours et de suivi
Une commission de recours portant sur la mobilité et la clause de retour sera mise en place.
Elle sera composée de deux représentants par organisation syndicale représentative au sein de Société Générale et au sein de Franfinance, dont un représentant en assurera la présidence.
La Commission de recours étudie les cas qui lui sont soumis et statue sur le caractère fondé ou non des motivations du refus. Elle formule un avis.
Cette même Commission assurera un rôle de suivi de la mise en œuvre de l’accord de transfert et peut être saisie des questions d’interprétation de celui-ci. Elle se réunira au maximum une fois par mois à la suite de la signature du présent accord et cela jusqu’au Closing, puis se réunira pour les recours portant sur la clause de retour.
Elle sera tenue informée, par la Direction Société Générale et/ou Franfinance, celle-ci pouvant se faire représenter par Société Générale, de l’éventuel exercice par les salariés concernés de la clause de retour organisée ci-dessus.
Article 8 - Durée de l’accord et publicité
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée et prendra fin le dernier jour de la 2ème année suivant la date de Closing. A l’arrivée du terme, il prendra fin de plein droit sans formalité particulière.
Dans l’hypothèse où la cession telle que définie dans le présent accord ne serait pas réalisée conformément au calendrier prévisionnel validé par Société Générale, Franfinance et BPCE, le présent accord deviendrait sans objet et ne pourrait recevoir aucune exécution. Aucune partie ne pourrait se prévaloir des engagements contenus dans le présent accord y compris si une nouvelle cession était ultérieurement envisagée.
La Direction notifiera, après signature, par courrier recommandé avec accusé de réception (ou par remise en main propre contre décharge), le présent accord à l'ensemble des Organisations Syndicales représentatives au niveau national au sein de Société Générale et de Franfinance.
Le présent accord fera l’objet d’un dépôt auprès de la DRIEETS sur la plate-forme de téléprocédure du Ministère du Travail et du secrétariat du greffe du conseil de prud’hommes compétent dans les conditions légales en vigueur.
