ACCORD DE METHODE DANS LE CADRE DE LA PROCEDURE D’INFORMATION CONSULTATION SUR LE PROJET DE CESSION DES ACTIONS D’UPSA SAS
ENTRE : La Direction de l’Unité Economique et Sociale BMS-UPSA, ci-après « l’UES », constituée des Sociétés BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL et UPSA SAS dont le siège social est sis 3 rue Joseph Monier - 92506 RUEIL MALMAISON, représentée par […] en vertu des mandats dont elle dispose à cet effet.
ET les Organisations Syndicales Représentatives au niveau de l’UES
Le syndicat UNSA représenté par […]
Le syndicat FO représenté par […]
Le syndicat CFE-CGC représenté par […]
Le syndicat SUD représenté par […]
Le syndicat CGT représenté par […]
PREAMBULE
Les Sociétés UPSA SAS et BMS prises en leur ensemble constituent l’Unité Economique et Sociale BMS-UPSA.
Un projet de cession des actions de la société UPSA SAS à TAISHO PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO LTD a été présenté aux instances représentatives du personnel de l’UES dans le cadre d’une procédure d’information consultation initiée, avec une première réunion d’information du Comité central d’UES (
CC UES) et remise d’un document écrit d’information sur le projet, le 8 janvier 2019.
Lors de cette réunion, les membres du CC UES ont décidé de nommer un expert dans le cadre d’une expertise libre afin de les assister et ont sollicité l’implication des comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail (
CHSCT).
La Direction a par ailleurs proposé aux Délégués Syndicaux Centraux l’ouverture d’une négociation en vue de définir, dans le cadre d’un accord d’UES, l’ordre et les délais dans lesquels les différentes instances représentatives du personnel (au niveau central et local) allaient être informées et rendre leurs avis respectifs sur le projet de cession, tout en tenant compte des élections professionnelles avec la mise en place de nouveaux Comités Sociaux et Economiques prévues en mars 2019.
Aucun accord n’ayant pu être trouvé, la durée de la procédure de consultation était par conséquent de 3 mois soit jusqu’au 8 avril 2019. Les élections des nouveaux Comités social et économiques (
CSE) ont eu lieu les 8, 19 et 22 mars 2019.
C’est dans ce contexte que début mars 2019, le CC UES et six des organisations syndicales ont décidé de saisir le Tribunal de Grande Instance de Nanterre en référé aux fins d’obtenir la constatation de ce que la procédure de consultation devait être reprise ab initio compte tenu de l’élection de nouvelles instances à savoir les CSE et le CSE central (
CCSE).
Lors de l’audience de référé du 20 mars 2019, la Direction de l’UES rappelait que le délai préfix fixé par le Code du travail en l’absence d’accord était de 3 mois et devait prendre fin le 8 avril. Néanmoins, soucieuse de maintenir le dialogue social la Direction prenait l’engagement de proposer à nouveau un accord en vue de prolonger la procédure de consultation jusqu’au 26 avril afin de permettre aux instances nouvellement élues et notamment le CCSE de pouvoir rendre un avis formel.
En conséquence, les parties se sont rapprochées par l’intermédiaire de leurs avocats respectifs et sont convenues du présent accord.
Objet
Le présent accord a pour objet de convenir d’un allongement de la durée de la procédure d’information consultation des différentes instances représentatives du personnel concernées par l’opération projetée à savoir le CSE central, le CSE UPSA Rueil et le CSE UPSA Agen.
Calendrier des dernières réunions des différentes instances représentatives du personnel (IRP)
Il est rappelé qu’en vertu de l’accord de reconnaissance d’UES en date du 25 mars 2015 et l’accord de mise en place du CC UES en date du 5 mai 2015, l’UES constitue l’entreprise au sens des obligations de consultation visées par le Code du travail.
Dans le cadre du projet de cession envisagé et de la procédure de consultation initiée le 8 janvier 2019, la Direction de l’UES a pris en compte le besoin des IRP locales d’être associées au processus d’information et consultation, afin que chacun puisse s’approprier au mieux ce projet et anticiper ses éventuelles conséquences au niveau local.
Afin de finaliser la procédure et permettre aux instances nouvellement élues de rendre formellement leurs avis respectifs, les parties conviennent de fixer la date des dernières réunions et leur ordre du jour dans le présent accord
Il est acté dans ces conditions le calendrier suivant :
Dernière réunion du CSE d’Agen
Il est convenu que le CSE UPSA d’Agen sera convoqué en vue d’une dernière réunion devant se tenir le
15 avril 2019 selon l’ordre du jour suivant :
Présentation du rapport de l’expert ALTERVENTION sur les éventuelles conséquences sur les conditions de travail du projet de cession des actions d’UPSA SAS
Information et consultation du CSE dans ses attributions en matière d’hygiène santé et sécurité sur éventuelles conséquences sur les conditions de travail du projet de cession des actions d’UPSA SAS sur la base des informations transmises au jour de la signature du présent accord aux représentants du personnel et à leur expert – Remise d’avis
Information et consultation du CSE sur le projet de cession des actions d’UPSA à Taisho et les éventuelles conséquences associées sur la base des informations transmises au jour de la signature du présent accord aux représentants du personnel – Remise d’avis
Dernière réunion du CSE UPSA Rueil
Il est convenu que le CSE UPSA Rueil sera convoqué en vue d’une dernière réunion devant se tenir le
11 avril 2019 selon l’ordre du jour suivant :
Information et consultation du CSE dans ses attributions en matière d’hygiène santé et sécurité sur éventuelles conséquences sur les conditions de travail du projet de cession des actions d’UPSA SAS – Remise d’avis
Information et consultation du CSE sur le projet de cession des actions d’UPSA à Taisho et les éventuelles conséquences associées sur la base des informations transmises au jour de la signature du présent accord aux représentants du personnel – Remise d’avis
Dernière réunion du CSE central d’UES
Il est convenu que le CSE central de l’UES sera convoqué en vue d’une dernière réunion devant se tenir le
19 avril 2019 selon l’ordre du jour suivant :
Présentation du rapport de l’expert ALTER dans le cadre de son expertise libre sur le projet de cession et ses éventuelles conséquences
Information et consultation du CSE central sur le projet de cession des actions d’UPSA à Taisho et les éventuelles conséquences associées sur la base des informations transmises au jour de la signature du présent accord aux représentants du personnel et à leur expert – Remise d’avis
Les Parties rappellent, en tout état de cause, que la procédure de consultation, tant au niveau du CSE central d’UES que des CSE locaux sera réputée achevée au plus tard le
26 avril 2019, et ce que les instances aient ou non effectivement remis leurs avis respectifs.
Engagements réciproques des parties
Les Parties reconnaissent avoir eu le temps nécessaire et bénéficié des conseils utiles auprès de leurs avocats respectifs pour faire part de leur entier consentement aux présentes après en avoir mesuré préalablement la portée.
Les parties s’engagent en conséquence à exécuter de bonne foi les termes du présent accord et à tout mettre en œuvre pour que les modalités définies ci-dessus soient respectées et enfin pour rechercher, si besoin, tout moyen pour résoudre à l’amiable les différends qui pourraient intervenir.
Durée et entrée en vigueur
Le présent accord est conclu pour une durée déterminée prenant effet à la date de signature de l’accord et prenant fin à la date de remise du dernier avis, soit celui du CSE central d’UES, sans que cela puisse excéder le 26 avril 2019.
Durant cette période, l’accord est susceptible d’être modifié par avenant avec l’accord unanime des parties signataires.
A l’issue de la période d’application, les dispositions du présent accord prendront fin définitivement et ne pourront faire l’objet d’aucune reconduction.
Publicité et dépôt
Le présent accord fera l’objet des mesures de publicité et de dépôt dans les conditions prévues aux articles L. 2231-5 à L. 2231-6 du Code du travail.
De plus, il fera l’objet, dans le respect des articles L.2231- 6 et D.2231-4 du code du travail, d’un dépôt, sous forme électronique, sur la plateforme de télé-procédure du ministère du travail avec l’ensemble des pièces requises à l’article D.2231-7 du Code du travail.
Enfin, un exemplaire de l’accord sera remis au greffe du Conseil de prud’hommes du lieu de conclusion en application de l’article D. 2231-2 du Code du travail.
Fait à Rueil Malmaison le
En 7 exemplaires originaux
Pour l’UES
Pour les Organisations Syndicales Représentatives au niveau de l’UES
