Actionnariat des salariés : BSPCE et Stock-options

A quoi correspondent les BSPCE (Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise) ?

Les BSPCE sont des bons émis par les entreprises à destination des salariés ou des dirigeants, leur permettant de souscrire des actions à un prix prévu lors de l’émission du bon. Lorsque le contrat d’émission prévoit des conditions qui sont réalisées alors les bons sont convertis en actions.

La particularité des BSPCE s’analyse par le caractère peu onéreux ou gratuits, cela permet à son bénéficiaire le droit d’acheter durant une période prévue des actions de la société à un prix déjà établi pendant l’attribution du BSPCE.

 

Quels types de société peuvent émettre des BSPCE ?

Les sociétés pouvant émettre des BSPCE selon l’article L.228-91 du Code de commerce sont :

  • SA ;
  • SCA ;
  • SAS

Afin de pouvoir émettre des BSPCE les sociétés doivent se conformer à certaines exigences l’article 163 Bis G du Code général des impôts énumère les conditions :

  • Etre soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
  • Détenir minimum 25% de leur capital possédé par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques ;
  • Exister depuis moins de 15 ans ;
  • Ne pas être cotée ou détenir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros.

Par conséquent, les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en commandite simple (SCS), les sociétés en nom collectif (SNC) ne sont pas concernées.

 

En quoi consistent les stock-options ?

Selon l’article L.225-177 alinéa 1 du Code de commerce le commissaire aux comptes, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions. L’assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois.

Ainsi, comme pour les BSPCE seul les sociétés par actions peuvent émettre des stock-options, les sociétés concernées d’après l’article L.228-91 du Code de commerce sont :

  • SA;
  • SAS;
  • SCA.

Peu importe que ces sociétés soient cotées ou pas.

Quelle est positionnement des sociétés émettrices ?

Les sociétés émettant des actions ont la possibilité de déduire les charges exposées du fait de la levée des options de souscription ou d’achat d’actions consenties à leurs salariés ainsi que du fait de l’attribution gratuite d’actions (Article 217 quinquies alinéa 1 du Code général des impôts).

L’avantage salarial correspondant à la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce est imposé entre les mains de l’attributaire dans la catégorie des traitements et salaires selon les modalités prévues au 3 de l’article 200 A, dans une limite annuelle de 300 000 €. La fraction de l’avantage qui excède cette limite est imposée entre les mains de l’attributaire suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.  (Article 80 quaterdecies du Code général des impôts).

D’après l’article L.242-1 du Code de sécurité sociale sont exclus de l’assiette des cotisations de sécurité sociale :

  • Les sommes allouées au salarié au titre de l’intéressement ;
  • Les sommes réparties au titre de la réserve spéciale de participation ;
  • Les sommes versées par l’employeur à un plan d’épargne.

Concernant les actions gratuites, l’avantage est identique pour la CSG ainsi que la CRDS dans une limite ne dépassant pas 300 000€.

En cas de non-conformité des conditions d’exonération, l’employeur est contraint de verser la totalité des cotisations sociales en incluant la part salariale. Les actions gratuites sont soumises à la contribution sociale salariale de 10 % assise sur le montant des avantages (Article L.137-14 du Code de sécurité sociale).

La loi de finance 2016-1917 du 29 décembre 2016 article 61 prévoit une limite annuelle de 300 000€.

 

Fascicule mis à jour le 7 novembre 2018.

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